国有科技型企业股权激励实施要点案例解读

范晓明 陈庚平 张建国 黎小东

（中国航天三江集团有限公司，湖北 武汉 430040）

一、研究背景

2016年2月，财政部、科技部、国资委印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号，以下简称“4号文”）。4号文是在加快实施国家创新驱动发展战略和推动深化国有企业改革的新形势下，三部委建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化激励机制做出的具体办法和措施，标志着中央企业在激励制度建设方面迈出坚实一步，自此，国有科技型企业可以按照此办法实施股权与分红激励[2]。

随着国企改革三年行动方案（2020-2022年）的深入推进，将支持更多国有企业结合实际情况，统筹运用各类中长期激励政策。一方面，实施股权激励后，员工成为企业的股东，所持股权价值与企业经营情况密切相关；另一方面，员工参与股权激励需要出资购买企业股权，相比其他现金型激励政策，更能体现激励与约束的统一性，也更容易在企业顺利地推进。因此，股权激励会成为一段时期内国有科技型企业较为普遍的一种激励方式。

二、航天三江国有科技型企业实施股权激励的现状

根据2021年9月份的调查统计，航天三江共有24家科技型企业符合实施中长期激励，有4家单位的股权激励方案获得上级批复，各实施单位激励方案主要内容详见表1。

表1

三、股权激励实施要点分析

股权激励实施是否合规，要看是否符合国资委及上级单位相关文件的监管要求，而股权激励实施能否达到预期激励效果，则要看激励方案的关键要素设置得合理性、科学性，以下从六个方面进行分析说明。

（一）实施条件及程序合规性

股权激励属于重大经营管理事项，4号文对于单位的“三重一大”决策审批、职工民主参与，以及上级国有股东应履行的审批程序和拥有的审批权限进行了明确规定[3]。单位在实际执行中，务必做到每个环节程序的完整性，具体为以下四个方面的内容。

1.实施条件

根据《关于扩大国有科技型企业股权和分红激励暂行办法实施范围等有关事项的通知》（财资〔2018〕54号），国有科技型企业具体包括了五种类型，其中国家认定的高新技术企业应该是国有企业实施股权激励最普遍适用的一种条件。同时应注意，分公司不具有公司法人资格，不能依据4号文实施股权激励；子公司具有独立的法人主体资格，在符合有关规定的实施条件基础上，可实施股权激励[1]。

2.实施程序

（1）分别聘请具有相关资质的会计师事务、资产评估机构进行审计和资产评估。

（2）实施单位编制激励方案草案。

（3）激励方案报控股股东、集团公司预审。

（4）实施单位召开职代会或职工大会表决通过激励方案。

（5）实施单位决策机构审定激励方案并上报请示文件。

（6）集团公司批复方案。

（7）资产评估结果备案。

（8）实施单位将批准的激励方案提请股东（大）会审议，未设立股东（大）会的，以审批单位批准意见为准。

（9）按照方案规定开展激励对象遴选、相关承诺书签订、设立股权激励管理委员会等。

（10）办理合伙企业成立（间接持股）、激励对象实际缴费等。

（11）实施企业工商变更。

从工作启动到落地实施，整个股权激励工作经历N项步骤，且有较多对时间冲击的因素。一方面，方案审批涉及实施单位决策、控股股东审议、集团公司审批等多个需要召开决策会的环节，需预留足够的时间；另一方面，个别环节如资产评估备案有严格的有效期要求。因此，实施单位需要系统地策划，一方面，尽量并行开展工作；另一方面，要及时地与本单位相关部门和上级主管部门保持信息共享，联动管理。

3.实施方式

从表1中看出，航天三江已实施股权激励的单位中，有3家单位是通过“内部增资+股权激励+引入外部投资者”的方式进行增资扩股，即“三位一体”。当然实施单位也可单独实施股权激励。

4.其他注意事项

审计评估是推进股权激励的头道工序，而资产确权和产权清晰是开展审计评估工作的前提和必要条件。部分成立时间早的单位历史遗留问题较多，最难解决的就是房产和土地的确权工作，涉及地方政府和相关部门的配合，工作难度较大。实施单位应当制定可操作性的计划，为股权激励工作“开好头”“铺好路”。

（二）激励对象

1.人数要求

4号文规定，激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，不得面向全体员工实施股权激励。实施股权激励一般应当遵循“小范围、重激励”的原则，限定激励对象人数。

2.遴选标准

实施企业应明确激励对象的确定原则并制定逻辑严谨、条目清晰的遴选标准。通过选取一定的定性指标与定量指标，对员工的岗位价值、素质能力和发展潜力等方面进行计分排序。实施企业也可根据实际情况，对于单位急需的核心关键人才在方案中明确直接纳入激励范围并确定优先级别。

3.规范实施

实施单位应当按照4号文及控股股东有关规定，在方案中明确激励对象不得存在委托持股或代持股等违规行为，并要求激励对象签订具有法律效力的《承诺书》进行约束。

4.其他注意事项

劳动关系管理规范，确保激励对象及时地与实施单位签订劳动合同；遴选标准不仅要考虑首次确定激励对象时的排序情况，也应当兼顾后续流转时的激励对象的选取，避免出现在后续流转时不能确定接替对象的问题。

（三）对价和出资

1.激励对象对价和出资的核心要义为合规对价、据实出资、融资透明。即实施企业应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象；根据增资或股权转让协议规定，激励对象以货币形式据实、及时、足额地缴纳出资款；根据政策规定，激励对象可以自行融资，但企业及国有股东不得提供融资帮助[3]。

2.其他注意事项

（1）激励方案一般会明确激励对象缴纳出资期限，实施单位应当结合单位收入分配水平、激励对象经济承受能力、激励效果等因素，合理确定激励额度及出资时间。有关要求应当及时告知激励对象，避免出现筹款不到位影响激励对象入股。

（2）考虑到从认缴到实缴之间的时间间隔，实施单位应当在激励方案中或与激励对象签订的协议中明确，在此期间跨年产生分红时的处理方式，在实缴到位前如公司进行融资，是否应当提前实缴到位或取得外部投资方的认可。

（四）持股平台设置和管理

4号文规定激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权。从股权流转、持股管理和协调、税负成本等因素对比考虑，较多的实施单位采取间接持股，尤其是合伙企业持股的形式。持股平台需要建立完善的内部治理和管理机制，并有效执行落实。

采用间接方式的，持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。实施单位应当出具同业竞争、关联交易承诺书。

（五）持股锁定期

设定锁定期的目的有两个方面：一是将员工与企业利益进行较长时间绑定，防止激励对象短期套利和投机行为，更好地达到长期激励约束效果；二是保持公司核心人员的稳定，保证公司的经营方针、组织管理结构以及业务运营的相对连续性，使投资者能在对公司的持续发展和盈利能力拥有较为明确预期的情况下做出合理的投资决策。

实施企业要严格执行股权激励的锁定要求，设置60个月股权锁定期，同时注意与上市限售期的规定，前后衔接一致，严格遵守。

（六）股权流转及转让价格

股权流转可分为锁定期内流转和锁定期满流转，股权激励方案应结合4号文规定进一步细化股权流转具体情形及对应的转让价格，合理合规。

1.锁定期内

4号文规定激励对象自取得股权之日起，5年内不得转让、捐赠，同时规定了特殊情形处理方式。其中对因公、因私的转让价格进行了明确规定，但对因公、因私退出条件的界定相对宽泛，实施单位应当在激励方案中进行细化明确，便于后续操作。

2.锁定期满

4号文对于锁定期满后受让对象和流转价格未做出相关规定，转让价格可由交易双方自由协商或者按照方案约定执行。

四、股权激励工作对企业改革的影响

1.可以有效吸引外部投资者，增强企业发展活力

股权激励的实施很大程度上代表着核心骨干对公司发展的信心，是所有外部投资者高度关注的核心内容，实施股权激励可以为外部投资者注入强心剂，为企业增资扩股、吸引战略投资者奠定坚实基础。

战略投资者的加入一方面提升单位资金实力，有力促进产业化发展；另一方面可以共享外部优势资源，赋能主营业务协同发展，实现公司主营业务的内生性增长以及相关产业的外延式扩张，提高行业竞争力。

2.可以使改革观念深入人心，使改革动力更加强劲

股权激励是促进企业发展的手段，不是目的，仅仅是单位改革发展的第一步，其他方面不改革企业仍然僵化。激励对象毕竟仅仅是骨干员工，单位的发展离不开全体员工的支持和努力。

通过实施股权激励，使广大员工清晰地看到公司股权发生的变化，逐步认同公司改革发展价值观，进一步解放员工思想，使改革发展观念逐步深入人心，促进全体员工积极投入到改革发展工作中来，为体制机制改革、三项制度改革的推进奠定良好基础。

五、结语

股权激励是一把“双刃剑”，这要求企业在实施股权激励时要遵循客观规律，实施必要的专业化激励措施。各实施企业应当规范和科学地实施股权激励，不仅建立激励机制，还要建立相应的约束机制，真正地实现企业和骨干员工“双赢”的结果。