加强商业银行经营管理人员经济责任审计的思考

●贾志莲

据不完全统计，仅2020年就有近90名金融领域高级管理人员接受相关纪律审查和监察调查。其中，银行系统被查处的干部涉及多家商业银行总分行。2021年以来，有近30名银行高级管理人员被执纪审查。从近年查处情况看，有的人员对落实党中央化解产能过剩信贷政策搞变通；有的人员涉及在信贷审批中为他人谋取利益并收受巨额财物，长期将信贷审批权作为牟取私利的工具，造成国有资产重大风险损失；有的人员存在利用职权违规为他人谋取人事利益；有的人员违规从事营利活动等等情况。进一步加强对商业银行经营管理人员经济责任审计监督，成为新时期金融领域加强权力制约，规范金融领域经营管理人员履职尽责的重要任务。

一、以加强权力监督、防范风险为重点，厘清商业银行经营管理人员经济责任审计对象

当前商业银行对经营管理人员监督的方式主要是经济责任审计，但从实际情况看，现有制度对商业银行经济责任审计对象尚未有清晰明确的界定。

1.商业银行经济责任审计依据的上位制度主要是《党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员经济责任审计规定》（简称两办《规定》），两办《规定》适用的经济责任审计对象，主要针对的是党政主要领导干部和国有企事业单位主要领导人员，其中涵盖了国有和国有资本占控股地位或者主导地位的企业（含金融机构）的法定代表人或者不担任法定代表人但实际行使相应职权的主要领导人员，以及上级领导干部兼任下级单位正职领导职务且不实际履行经济责任时，实际分管日常工作的副职领导干部。从这个意义上说，两办《规定》主要适用于商业银行的董事长等个别高级管理人员。

2.根据目前掌握的信息，商业银行的监管机构中国银行保险监督管理委员会尚未出台专门的商业银行经营管理人员经济责任审计管理办法。仅在《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》（中国银行业监督管理委员会令2013年第3号，简称3号令）和《中国银保监会中资商业银行行政许可事项实施办法（2018修正）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第5号，简称5号令）中，对有高管任职资格需要经济责任审计报告的人员明确为，金融机构董事长（理事长）或高级管理人员，同时进一步明确，高级管理人员是指金融机构总部及分支机构管理层中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各类人员。这个范围对商业银行来说比较宽泛，实际执行过程中存在各家行掌握尺度不一的情况。

3.中国内部审计协会近期下发的《第3204号内部审计实务指南》（简称3204指南）中，对商业银行经济责任审计对象的相关表述有三条，一是企业（含金融机构）本级中层主要领导干部，下属分支机构、全资、控股或占主导地位企业的主要领导干部，以及对经营效益产生重大影响或掌握重要资产的部门和机构的主要领导干部等。二是上级领导干部兼任下级单位正职领导职务且不实际履行经济责任时，实际分管日常工作的副职领导干部。三是上级要求以及本单位内部确定的其他重要岗位人员。这个范围对商业银行来说也比较有限。

因此，针对商业银行经营管理的特点，有必要结合实际，围绕权力运行和风险防控重点，进一步明确商业银行经营管理人员经济责任审计对象的范围。

二、以规范权力运行、防范履职风险为重点，规范经济责任审计内容

1.现有制度对商业银行高级管理人员的经济责任审计内容比较明确，但对其他重要管理人员经济责任对象的审计内容未具体规定。两办《规定》的经济责任审计内容总体要求是：经济责任审计应当以领导干部任职期间公共资金、国有资产、国有资源的管理、分配和使用为基础，以领导干部权力运行和责任落实情况为重点，充分考虑领导干部管理监督需要、履职特点和审计资源等因素，依规依法确定审计内容。针对国有企业主要领导人员经济责任审计的内容包括：一是贯彻执行党和国家经济方针政策、决策部署情况；二是企业发展战略规划的制定、执行和效果情况；三是重大经济事项的决策、执行和效果情况；四是企业法人治理结构的建立、健全和运行情况，内部控制制度的制定和执行情况；五是企业财务的真实合法效益情况，风险管控情况，境外资产管理情况，生态环境保护情况；六是以往审计发现问题的整改情况；七是其他需要审计的内容。

3204指南分十个方面明确了党政机关、企事业单位、金融机构等，不同行业、不同单位或部门经济责任审计的内容，主要包括：贯彻执行党和国家经济方针政策及决策部署情况、发展战略规划制定及执行情况、重大经济事项决策及执行情况、组织治理情况、内部控制和风险管理情况、财政财务管理情况、自然资源资产管理和生态环境保护情况、境外机构、境外资产和境外经济活动情况等、以往审计发现问题整改情况。其中，仅在财政财务管理情况部分，在一般性审计内容之外，单独对企业（含金融机构）审计明确了三方面审计内容，一是财务真实性情况，二是经营发展及效益情况，三是合规管理情况。但从具体内容看，主要涉及业务操作、内控管理等方面，明确涉及金融机构的，仅在合规管理情况部分表述为，涉及金融业务的，信贷、投资、证券、保险、信托、租赁等经营事项是否符合国家法律法规及监管要求。

2.以权力监督、风险控制为重点确定商业银行重要管理人员经济责任审计内容。本文将商业银行经济责任审计对象中，除高级管理人员之外的人员，统称为商业银行重要管理人员。对于商业银行重要管理人员的经济责任审计内容，必须结合其所分管的业务领域、所任职部门、所任职务的岗位职责，围绕其实际决策权、审批权、任免权、管理权等权力内容，确定经济责任审计内容。以商业银行实际职权最集中、履职风险最大的分行行长为例，结合各家商业银行的特点，以及上级对其实际授权情况，对其经济责任审计的内容主要应包括：

一是贯彻执行党和国家经济方针政策、决策部署情况；贯彻落实分行所在地政府区域经济政策情况；贯彻落实中国银行保险监督管理委员会及所在地银保监局行业监管政策情况；二是总行战略发展规划、年度计划、授权要求及区域发展思路执行和效果情况；三是分行重大经营事项的决策、执行和效果情况；四是总行内部控制制度的执行情况，分行根据内部管理需要制定的内部控制细则落实情况；五是分行财务管理的真实合法效益情况，风险管控情况，任期内分行是否发生重大案件、重大损失或重大风险；六是本人任期是否存在违法、违规、违纪行为和受处罚、受处分等情况；七是以往审计发现问题的整改情况；八是其他需要审计的内容。

三、以强化权力监督、防范履职风险为重点，规范经济责任审计实施各环节

1.计划与实施。经济责任审计一般分为任中审计和离任审计。由于干部调整的保密性，离任审计很难在年度计划中明确。但是，对于任职时间较长的干部，一般会在任期内安排任中审计。

对于集团董事长、总行行长等商业银行高级管理人员的经济责任审计，一般按照干部管理权限，由中央组织部门或地方组织部门，委托审计署或各地审计机关或外部审计机构审计。对于商业银行重要管理人员的经济责任审计，按照干部管理权限一般由总分行党委（党组）研究确定，由商业银行总分行组织部门或人力资源管理部门，委托内部审计部门开展。仍以分行行长为例，对于其任中或离任审计，是由总行组织部门委托总行审计部门具体实施。

2.审计组组成。审计部门接受组织部门委托后，根据分行长所在地域，一般会委托区域审计中心或审计分部具体实施，成立由区域审计中心或分部主任为组长的审计组。为便于监督，一般审计组长与分行行长级别相同或相近，主审人一般选择对分行情况较为熟悉的主专管员。组员一般选择各专业领域经验丰富、原则性强的审计人员。

3.非现场分析与方案制定。在进驻现场审计前，审计组要对分行行长任期，分行的经营管理情况进行全面了解与分析，围绕前述审计内容调阅相关材料，包括当地银保监局对分行的年度监管意见书、总行审计部门及专业管理部门对分行的检查通报、分行经营计划指标完成情况、内外部对分行的奖惩处罚情况等。审计组还应征求总行纪检监察部门、组织人事部门意见，掌握分行长任期内考察考核、信访举报、巡视巡察发现的问题或案件线索。综合非现场分析情况，审计组应确定可以利用的以往审计发现成果以及其他可支持结论，明确本次经济责任审计目标、内容、程序和方法，围绕分行长任期决策权、审批权、任免权、管理权等权力内容，确定经济责任审计重点。根据组员专业特点进行分工，制定分行长经济责任审计方案，报总行审计部门批准后下发通知书实施。

4.现场审计与访谈。紧紧围绕分行行长决策事项审计的内容包括：分行党委会、行长办公会审议“三重一大”事项等决策程序的合规性、有效性，分行行长（分行党委书记）是否未按照决策程序搞“一言堂”，是否存在重大决策失误形成损失情况等。围绕分行行长审批事项审计的内容包括：分行授信业务、同业业务、金融市场业务、投行业务等需要分行行长履行审批程序的，是否存在越权审批、授意下级审批、干扰下级决策等情况。围绕分行行长授权范围内的人事任免审计的内容包括：选人用人是否严格履行组织程序、人事任免程序的合规性等；围绕分行行长的管理权审计的内容包括：分行长管理范围内的各事项审批、决策程序的合规合法性等。通过调阅党委会记录纪要、行长办公会记录纪要、相关业务审批决策资料、访谈分行班子成员、相关业务参与人员，了解掌握分行长行使权力过程合规性和效果。

5.审计发现与证据。通过实质性测试和穿行测试等审计程序，运用大数据审计方法，审计组对审计过程发现的问题或线索应进行认真分析研究，获取充分的审计证据，编制审计工作底稿。重点关注分行长权力运行过程中实际的行为及产生的后果，分析其在权力运行中所发挥的作用和应承担的责任，在现场应形成与审计发现相对应的结论。对于经济责任审计过程中发现的案件、重大问题或重大问题线索，应及时向总行审计部门、总行党委（党组）请示汇报。

6.审计报告与征求意见。分行长经济责任审计报告应紧紧围绕经济责任审计内容，分行长任期职权履行情况及结果，全面客观反映其履职情况。审计的内容一般应包括经营管理情况、内部控制管理情况、经营风险及整改情况等。对于审计发现的问题应按照分行长权力履行过程中的角色予以区分，并界定其应当承担的直接责任、领导责任、主要领导责任、管理责任。审计报告形成后，按程序应征求分行行长本人、所在分行意见。如果分行行长或所在分行有异议的，应提供充分的证据，审计组在充分研究基础上做出采纳或不采纳的结论，并报总行审计部研究。经过总行有权人或有权机构审批同意后，可以正式出具审计报告。

7.责任追究与问题整改。对于审计组发现的问题，纪检监察部门应在审计报告界定的分行长应承担相应责任基础上，按照违规行为及后果的严重程度追究责任，对于违反党纪的，还应当进行党纪处分。涉及案件线索的还应当深入核查。对于审计过程中发现的合规性管理性问题，相应分行或有关部门应组织进行深入整改，解决问题产生的机制、制度、系统方面的原因，推动商业银行内部控制和经营管理水平提升。

四、以权力监督防范风险为重点开展经济责任审计监督的难点和解决建议

1.以权力监督防范风险为重点开展经济责任审计监督的难点。（1）权力运行的复杂性。近年来，随着党中央和各级组织加大对领导干部权力的监督力度，商业银行各级经营管理人员在行使权力过程中的合规性、制衡性、透明度不断提高。但是，从纪检监察部门揭示的金融领域个别人员违法犯罪的情况来看，商业银行部分经营管理人员权力运行存在复杂性，借助他人行使权力、搞团团伙伙有组织地规避权力监督等情况时有发生，为经济责任审计带来很大困难。（2）权力运行的隐蔽性。由于经济责任审计手段有限，审计过程中存在一定局限性，很多表面合规、按程序操作的业务背后的问题很难发现，直到业务出现实质性问题，信访举报或案件发生才能发现原本正常业务背后的权力影响。（3）权力运行监督的多向性。权力运行监督仅靠经济责任审计很难达到理想效果。审计监督是经济监督。而权力运行背后除经济行为之外，还有很多其他因素影响。因此，商业银行需要从多个角度、多种方式、多个层面加强对经营管理人员权力运行的监督制衡。

2.相关建议。（1）进一步加强商业银行内部体制、机制建设，持续完善内部控制制度，将各级经营管理人员的权力关进制度的笼子里。（2）进一步完善商业银行经营管理人员经济责任审计制度，以权力运行防范风险为主线，紧盯“关键少数”岗位职责履行情况，做到应审尽审、凡审必严，促进各级管理人员合法用权、规范用权、有效用权，提升审计监督质效。（3）加大内部监督力度，畅通监督信息沟通反馈渠道；强化审计监督与纪检监察监督、巡视巡察监督、派驻监督、出资人监督、职工民主监督和社会监督协同联动机制。