浙大网新的买卖经

林依达

浙大网新（600797.SH）1月27日披露业绩预亏公告，预计2021年年度实现归属于上市公司股东的净利润-6.3亿元到-5.4亿元。本次业绩预亏主要系公司拟对收购浙江华通云数据科技有限公司（下称“华通云”）形成的商誉计提减值准备所致，预计影响为-5.7亿元到-6.6亿元。

华通云已经连续三年计提了商誉减值损失，2021年是第四年了。为何华通云还在持续暴雷？

2017年8月，浙大网新以18亿元收购华通云80%股权，产生商誉12.62亿元。购买日至2017年末，华通云实现营业收入2.58亿元及净利润7278.32万元，分别占浙大网新总体营业收入及净利润的7.93%、24%。浙大网新的利润大部分来自非经常性损益，扣除后盈利只有8224.16万元，而华通云的非常性损益不多，其给浙大网新贡献的扣非净利润约9000万元。

但收购即巅峰，此后，华通云的盈利能力不断下降，浙大网新从2018年开始计提商誉减值损失5076.94万元，此后成了每年的“必修课”，且“学费”越来越贵，2019年计提4.01亿元、2020年计提2.37亿元，截至2020年末已经计提了6.38亿元，还剩余6.44亿元，然而预亏公告显示华通云的商誉计提减值准备影响为-5.7亿元到-6.6亿元，计提的上限金额比余额还多高出1000多万元，难道商誉也能超限计提？

2019年是业绩承诺最后一年，华通云2017年至2019年度实现的累计经审计扣非净利润只有3.34亿元，完成率只有55.43%。而业绩承诺方共计向上市公司补偿的股份数合计为2846万股，与浙大网新的付出相比，补偿得到的实在太少了。

华通云成立于2012年7月，被浙大网新收购的2017年，华通云实现营业收入6.86亿元、 净利润1.52亿元。之后开始一路走低，与收购时预测的逐年走高背道而驰。在行业飞速发展的时期，华通云的营业收入不但没有增长反而出现大幅的下滑，2021年的净利润（未经审计）更是只有2017年巅峰期的五分之一了。

这和华通云的消极扩张有很大关系。互联网数据中心（Internet Data Center，下称“IDC”）托管服务是华通云的主要收入及利润来源。收购时，华通云的主要机房使用率达到接近9成，要完成业绩承诺必须增加大量机柜。然而，华通云在投入方面却大幅缩水。对于2016年末资产负债率接近70%并且货币资金只有5073.61万元的华通云而言，要加大投资并不容易。

投资大幅缩水导致原计划2018年7月开始陆续投放运营的千岛湖二期机房迟迟未能完工。千岛湖二期机房设计总机柜数为1365个，对于当时只有4846个机柜的华通云来说非常重要，也是其獲得超高估值主要因素之一。

然而，千岛湖二期机房不仅长时间延期，并且数量大幅缩水。到了2020年3月才完成第一批 245个机柜机电建设并投入运营，年末上架率69.80%。2021年新建设完成机柜数251个尚未投运，年末上架率暴降至29.23%，截至2021年12月末，只有496个机柜，远远没有达到预期。

更难的是客源。华通云新客户拓展困难，老客户大量流失。紫荆机房因政府对园区重新规划要求搬迁，华通云将部分机柜搬迁至新建的西溪机房，拥有601个机柜的西溪机房在2017年至2021年各年末的上架率分别为6.50%、21.17%、55.57%、73.21%、68.55%。

而老客户流失最严重的是顶梁柱转塘机房。

2014年至2016年，转塘机房以不到四分之一的机柜数量贡献华通云数据一半左右的营业收入。

收购之后，转塘机房神奇不再。上架率由2017年的96.05%下滑至2018年的89.42%，打破了2014年以来不低于96%的防线，2019年因主要客户到期未续签暴降至32.88%，不过2020年大幅回升至70.81%、2021年63.76%。转塘机房贡献的IDC 业务收入一度从2018 年的0.74亿元下降到2019年的0.29亿元。

机柜数量最多的青山湖机房拥有1334个机柜，2015年、2016年上架率分别为79.31%、84.93%，贡献营业收入1.26亿元、8922.40万元。远远不如转塘机房，两者的差异主要在于互联网资源加速服务收入及平台技术运维服务收入。

互联网资源加速业务是华通云第二大业务，也是毛利率最高的业务，2014年至2016年分别实现营业收入5245.25万元、8195.60万元、1.09亿元，毛利率分别为44.42%、63.03%、50.87%。收购时预计2021年营业收入达到2.74亿元，而实际上2021年只有3245.50万元（未经审计），并出现亏损。为何互联网资源加速业务比预期差这么多？浙大网新解释称，受提速降费等政策影响，主要客户大幅下调计费单价所致。

提速降费政策在2015年就已经出台，为何在收购时还预测大幅增长？为何收购的时候对提速降费政策只字不提？

华通云连续4年计提商誉减值损失最主要的原因之一是商誉减值测试太乐观，这种乐观从收购时就充分展现出来了，导致华通云的估值过高，而且浙大网新获得的业绩补偿大幅减少。

华通云的情况也是专业IDC服务商的缩影。在云服务兴起之前，专业IDC服务商同质化严重、能耗高、竞争力普遍较弱。随着阿里巴巴、腾讯等等互联网大佬以及华为等实力超强的公司自建超级数据中心大战云业务，大客户变成了竞争对手，专业IDC服务商的日子越发难过，根本无法抵挡拥有技术优势和成本优势的云服务。

自2001年实施重大资产重组以来，浙大网新的表现离预期的相远。2001年至2020年，累计实现净利润约19亿元，主要靠非经常性损益，扣除非经常性损益后亏损约3亿元，还没包括业绩糟糕的2021年。

虽然买买买可以带来一些业绩，但难以买来竞争力。2015年以来的收购除了上文的华通云还有下面公司。

2015 年12月底，浙大网新收购大股东旗下的浙江网新电气技术股份有限公司（现已更名为浙江网新电气技术有限公司，下称“网新电气”）72%的股权、浙江网新信息科技有限公司（下称“网新信息”）100%的股权、浙江网新恩普软件有限公司（下称“网新恩普”）24.47%的股权和杭州普吉投资管理有限公司（下称“普吉投资”，系网新恩普的员工持股平台）78.26%的股权。合计作价5.51亿元。三家公司业绩完成率分别为115.14%、102.55%、104.71%。

浙大网新2018年7月收购网新电气、网新恩普及普吉投资少数股东股权时，网新电气、网新恩普均已达成2018年度业绩承诺。

收购来的正是时候。2016年至2018年，浙大网新连续三年扣非净利润没有亏损，否则浙大网新要连续亏损10年，从2012年至2021年。

收购固然能让业绩暂短靓丽起来，而变卖资产的投资收益才是浙大网新的第一大利润来源。浙大网新变卖资产收到的资金很多流向了关联方。2015年至2020年，浙大网新的投资收益高达11.93亿元，占15.19亿元利润总额的78.59%。投资收益最多的2015年达到4.99亿元，其中处置长期股权投资产生的投资收益4.63亿元，依靠投资收益浙大网新盈利2.21亿元，扣除非经常性损益后亏损2.26亿元。

虽然变卖的公司有几家，但北京浙大网新科技有限公司股权（下称“北京网新”）贡献最大，可以说是卖身救上市公司。毕竟浙大网新2014年已经亏损，如果2015年再亏损的话，就要被ST了，会对上市公司造成重大的不利影响。于是，浙大网新将全资子公司北京网新95%股权以及其对北京网新享有的总额为8948.70万元的债权作价4.7亿元转让给北京始于信投资管理有限公司。而2014年营业收入只有1000多万元及净利润只有100多万元且净资产只有3000多万元的北京网新之所以卖出高价，主要是北京网新持有的北京国际大厦A座3-10层房产增值。这笔交易为浙大网新带来超过3亿元利润。

2015年12月，浙大网新将全资子公司北京晓通网络科技有限公司（下称“北京晓通”）81%的股权作价1.72亿元转让给北京宏峰富源投资有限公司（下称“宏峰富源”）。同时，浙大网新以7721万元是收购北京晓通所持有的北京晓通智能系统科技有限公司（下称“晓通智能”）100%的股权。

北京晓通是思科在中国大陆第一家总代理和思科最重要的战略合作伙伴，2014年发生了大幅亏损。宏峰富源是由北京晓通管理团队组建的公司。截至2014年年末，北京晓通的总资产12.81亿元、净资产2.60亿元，经审计，当年实现营业收入20.8亿元，实现净利润-8392.67万元。截至2014年年末，宏峰富源的总资产3760.73万元、净资产3750.86万元，当年实现营业收入2.83万元，实现净利润-167.94万元（以上数据未经审计）。截至2015年9月30日，浙大网新为北京晓通担保余额为9269万元，北京晓通还占用上市公司资金8980.49万元。本次交易的收购资金来源宏峰富源以其所持有的股权类资产抵押贷款等方式自筹解决。

为何转让北京晓通之前不把晓通智能剥离出来？宏峰富源真的给钱了吗？

2015年年报显示，浙大网新处置北京晓通收到现金或现金等价物仅仅1072万元，与披露的收到转让款8793万元相差甚远。另外，处置日北京晓通的现金或现金等价物为9768.61万元。

本次股权转让后，北京晓通不再納入公司合并报表范围。浙大网新表示，公司的业务结构得到全面优化，主营业务毛利率将显著提升。

浙大网新还持有北京晓通19%股权，且公司财务总监兼副总裁谢飞在后者中担任董事职务。由于双方在智能城市业务领域有长期的业务合作，为支持北京晓通日常运营，浙大网新给予临时资金周转支持。2016年提供9800万元免息资金支持，当年收回。这样的操作一直持续。2020年12月，双方之间存在非经营性资金往来未履行相应的决策程序且未以临时公告的形式予以披露而被浙江监管局采取责令改正措施。另外，2019年、2020年，浙大网新与子公司浙江浙大网新图灵信息科技有限公司及联营企业浙江网新数码有限公司之间存在循环交易，但公司合并报表层面未做抵消，导致2019年年报、2020年半年报的营业收入披露不准确，分别多计营业收入1328.76万元、 4534.63万元。

2016年，浙大网新的投资收益1.99亿元，扣非净利润6036.82万元，关联交易是主角。5月份，子公司浙大网新系统工程有限公司以7938.57万元将办公楼销售给浙江浙大网新风力发电开发有限公司。9月份，杭州成尚科技有限公司通过大宗交易系统以1.999亿元购买浙大网新持有的众合科技（000925.SZ）股票1000万股。很快，10月浙大网新以总价2亿元向杭州网新准乾资产管理有限公司购买浙大网新软件园J1-J4楼。12月份，子公司浙大网新系统工程有限公司以3512.33万元向杭州浙大网新科技实业有限公司购买办公楼。12月份，浙大网新将持有快威科技集团有限公司（下称“快威科技”）76%的股权作价1.34亿元转让给快威科技管理团队组建的杭州桢翔投资管理有限公司，获得投资收益约6400万元。

2017年，浙大网新的投资收益2.45亿元，扣非净利润8224.16万元。当年浙大网新通过大宗交易平台出售众合科技股票，获得投资收益超过1.6亿元。浙大网新还以4500万元将其持有北京新思软件技术有限公司 60%的股权转让给江苏明月软件技术有限公司，产生约3100万元投资收益。

2020年，浙大网新的投资收益1.80亿元，扣非净利润-1.13亿元。当年4月将持有众合科技无限售流通股 2747.83万股的股份转让给浙江浙大网新机电科技集团有限公司，转让价款为 2.06亿元。浙江朗讯信息技术有限公司以同样的价格接手同样数量的股份。两次股份转让产生约1.32亿元投资收益。

而在2020年3月，公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司（下称“网新集团”）将其持有的公司无限售流通股5500万股（占公司总股本的5.25%，因浙大网新回购注销股份而减少注册资本，持股比例增加至5.35%）作价4.95亿元转让给万里扬（002434.SZ），万里扬成为公司第二大股东。公司无控股股东，但网新集团仍为公司第一大股东。2020年5月6日，网新集团收到付第一期股权转让款24750万元，当天偿还银行贷款6960万元，第二天偿还1.9亿元，解押了5887万股股票来满足本次股份转让的需要。

5月，浙大网新发布公告称，基于对万里扬投资价值的认可，同时为了构建持久合作伙伴关系，公司拟使用自有资金5亿元左右，择机购买万里扬不超过 其现有总股本5%的股份。截至2020年末，浙大网新已通过大宗交易方式购买万里扬无限售流通股4860万股，约占万里扬总股本的3.63%，总计支付金额4.83亿元，成交均价9.94元/股。万里扬一度涨势不错，加上每10股已经累计获得5.5元现金红利，收益几乎翻倍。但目前股价已经大幅回落，收盘价不到8元，浮盈变浮亏。万里扬在2021年1-9月盈利5.11亿元的情况下宣布2021年预计亏损4.70亿元至7亿元，扣除非经常性损益后亏损6.10亿元至8.40亿元。让万里扬陷入亏损的正是其买回来的营收及利润主力军——芜湖万里扬变速器有限公司（下称“芜湖万里扬”，原名为“芜湖奇瑞变速箱有限公司”）。在精准完成业绩承诺一年后，万里扬要计提商誉减值准备金额8亿元至10亿元。

浙大网新解释，对万里扬的投资与万里扬接手大股东的股份无关。但金额如此接近，时间如此紧凑，浙大网新的解释显然难以服众。

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