风险导向下房地产并购重组中的税务管理策略

宋国贤

一、并购重组及税务管理概述

（一）房地产企业并购重组背景

政府对房地产企业的政策调控力度逐渐加大，由于房地产行业内部规模小、产业集中度低的企业数量多，导致房地产行业发展进入瓶颈。针对当前的行业现状，房地产企业应以调整行业布局为目标，遵循优胜劣汰原则，通过并购重组活动加快产业整合，增强产业集中度。房地产企业的并购重组特点明显，如数量和规模持续增长、横向并购突出、并购交易以企业为主导。在土地资源获取难度增加以及同行竞争日益激烈的影响下，房地产企业在自身实力允许范围内开始横向并购活动，吸收合并小规模同行企业，快速拓展新市场，优化战略部署。

（二）并购重组税务管理

房地产企业在并购重组过程中产生纳税义务，并购重组税务问题不容忽视，企业针对并购重组活动开展税务管理是节税降负的关键。因此，企业应从税务角度优化并购重组活动，降低经济活动中的税务风险，保证并购重组实际效益尽可能达到预期。根据当前的税法政策规定，其中针对并购重组活动企业可以享受一定的税收优惠，企业可充分应用税收优惠政策改进并购重组计划，减少企业的整体税务压力。

二、房地产并购重组税务筹划和管理中的关键影响因素

（一）并购模式的选择

目前，市场中房地产企业的并购模式主要有两种，一是股权收购，二是资产收购，两种并购模式没有绝对的好坏，在并购期间选择何种并购模式主要是根据并购双方的利益博弈结果，同时也与并购实际需要的现金流相关。并购模式的选择是影响房地产企业并购重组税务筹划的关键因素之一，以下分别从股权收购模式和资产收购模式进行涉税分析。股权收购模式分析：1.直接股权转让，被并购方企业直接将股权转让给并购方，并购方持有被并购方的股权从而间接持有支配其资产，直接股权转让收购模式中目标企业与资产所处位置相同，在实际税务筹划中问题较多，比如企业所得税、增值税、附加税以及土地增值税等。2.股权划转，可实现递延纳税，根据财税[2014]109号《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》，不以免税和推迟缴税为目的的股权划转，且在股权划转后12个月内不改变股权原来的经营活动，同时股权划转双方企业都未进行会计确认损益，则并购双方都可以使用特殊性税务处理，暂缓缴纳企业所得税。资产收购模式分析：1.直接资产转让，并购方收购目标企业的资产，因支付方式不同产生的税费也不相同，如非股权支付方式，不符合特殊性税务处理要求，被并购方企业需要缴纳企业所得税、土地增值税，如果资产转让时企业相关的债权债务以及劳动力同时转让可以不征收增值税，如被并购方企业为房地产企业，仍需征收土地增值税。并购企业若选择股权支付则被并购方企业可以暂不确认被收购资产所得，暂缓缴纳企业所得税。2.资产出资收购，例如W企业将旗下S公司的实物资产和技术作为对价进行支付，得到E目标公司的资产，E公司的被收购的资产超过S公司全部资产的50%，而且在并购重组后12个月内W企业不改变收购资产的经营活动，根据资产收购税务处理规定，该企业在重组整合阶段可以采用特殊性税务处理核算企业所得税。

（二）并购目标企业

房地产企业进行并购重组最关键的基础是选择合适的并购目标企业，在并购过程中，房地产企业需要根据确定的并购范围，深入了解当地税务机关公布的各类税收政策，以及并购目标企业的业务类型，对不同业务对应的税率进行差异分析提前进行分析，对并购目标企业详细调查后，继续推进并购重组活动。在确定并购目标之后，房地产企业应与其进行谈判商议，就并购过程中的涉税问题进行分析，妥善运用税收优惠政策，优化并购重组税务筹划方案，降低企业并购重组效益受损。

（三）并购融资方式

并购重组活动资金需求量大，房地产企业通过多种形式筹集资金的方式称为并购融资。房地产企业选择融资方式是否合理，直接决定着并购的成功与否，融资数额低则难以负担并购支付压力，股权转让以及资产转让面临阻碍，转让过程中的涉税风险加剧，影响并购重组活动的最终效果。

三、房地产企业并购重组中面临的税务筹划和管理风险

（一）政策风险

房地产企业并购重组活动实施过程中税务问题相对复杂，不论是房地产企业-资产重组或是股权转让期间，税收政策应用失误都可能造成严重的税务风险。并购重组税务筹划方案顺利执行的重要前提是，企业对房地产行业发展态势、并购双方企业经营情况、税收政策等全面掌握，尤其要重视税收政策的研读，一旦税收政策适用不当，可能会无法有效控制并购重组中的税负。例如，A房地产企业合并Q公司，在并购期间，A公司未能准确掌握特殊性税务处理和一般税务处理要求的条件，其中12个月限制这一条件是政策红线，只有达到这一条件方可享受税收优惠政策，但是A公司在合并三个月后转让其资产，并未满足《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）中的相关条件，自然无法享受税收优惠。

（二）经营风险

房地产企业并购重组税务筹划经营风险主要表现在以下几个方面：第一，税务筹划人员专业化程度不同而产生的税务风险；第二，房地产企业并购重组期间，内外经营环境都在不断变化，并购双方企业的财务数据仍在更新，税务筹划在事前进行，若企业对市场变化预测不准，或者外部环境突发重大变化企业应对不及时，则在并购重组后期税务筹划方案可能出现问题；第三，并购重组周期较长，政府根据房地产行业发展态势持续调整财税政策，对双方企业经营管理造成影响，并购重组税务筹划若是忽略政策对经营的影响，则会造成税务筹划方案的可行性受损。

（三）税务机关风险

税务机关风险是因为税务机关对房地产企业的税收征管力度加大，以及房地产企业与税务机关沟通不及时而形成。税务机关在税收征管方面拥有自主裁量权，可认定房地产企业的税务筹划方案是否存在逃税避税问题，房地产企业的并购重组活动涉及多个税种，同时也存在跨地区并购的情况，企业与税务机关沟通欠缺，在税务管理范围界定以及税务筹划方案制定方面缺少指导，而且不同地区的税务机关对房地产企业的政策要求不一致，加之税收征管力度各异，增加并购重组活动中税务管理和筹划风险，对企业产生的威胁。

四、税务风险导向下房地产企业并购重组税务管理问题

（一）缺乏税务风险管理意识

税务筹划是在税收法规政策基础上合法节税，房地产企业在制定税务筹划方案时，若是不能精准掌握财税条款的应用尺度，则有可能导致税务筹划变为逃税漏税。现阶段，房地产行业市场监管不严格，部分房地产企业认为税务筹划只需要运用税收政策以及与税务机关打好关系即可，未能从风险层面开展并购重组税务的相关筹划。

（二）政策解读不到位

前文提到并购重组税务管理中政策风险对企业的影响较深，其中政策解读不到位会直接引发税务风险，房地产企业在应用不确定性财税政策时也伴随一定的涉税风险。比如，房地产企业使用股权转让形式转移部分资产，此过程涉及土地增值税，尽管土地增值税征收范围不包括股权，被并购方不需要因此缴纳土地增值税，但是根据税务总局的通知文件来看，采用股权转让模式本质上是土地、房产交易行为，需要征收土地增值税，由于缺少明确的财税政策，房地产企业经常采用股权转让形式，规避土地增值税，加剧房地产企业所面临的政策不确定风险。

（三）并购重组方式选择不合理

房地产企业通过并购重组，实现规模化经营是行业发展的必然趋势，股权收购和资产收购是主要的两种并购重组方式，这两种方式涉税问题较多，且都存在明显的利弊。根据实际调研来看，大多数房地产企业选择股权收购方式，认为此收购模式耗费成本相对较少。但是就实际情况而言，股权收购模式更适合企业延缓缴税，股权收购模式下企业并购成功后，后续收购企业按规定可暂不确认所得税且并购过程中不涉及流转税，企业税负相对较少。房地产企业在并购重组活动中若未能提前预测计算，会导致并购方式税务筹划失误，增加企业税负。

（四）和税务机关缺乏沟通

纳税是每一位纳税人必须履行的义务，房地产企业作为纳税人需要按照法律法规及时纳税，而税务机关是征税主体。理论上讲，房地产企业与税务机关应“井水不犯河水”相互独立，但是从国家财政税收管理和房地产企业经营层面来分析，税务机关应当指导房地产企业科学合法纳税，指导其利用政策节税降负，从而提高企业的纳税积极性，增加财政税收收入。房地产企业则需要向税务机关咨询税务筹划方案是否准确、是否存在高风险等问题，从而减少企业并购重组中不必要的损失。但现阶段，房地产企业与税务机关的沟通效率较低，尤其是在跨地区并购重组活动中，房地产企业与被并购方企业所在地的税务机关沟通不到位，相关涉税问题咨询不及时，并购重组税务筹划方案中的问题较多，导致税务筹划效益低。

（五）忽视并购后的税收效应

房地产企业并购重组的并购融资、支付、整合等环节都涉及税务问题，房地产企业在并购之前，需要选择并购目标以及确定并购范围，掌握相关的税收政策，评估目标企业的财务情况，提前预测税务风险。在并购过程中，需要分析税务成本对并购的影响，在整合阶段也需要对并购后的税收效益进行分析。

五、风险导向下房地产并购重组税务管理优化策略

（一）加强税务风险认知

并购重组税务管理以及筹划中企业得到的回报和实际付出成正比关系，企业通过税务筹划获得较高的收益，同时也面临相同量级的风险，因此，在并购重组活动的实施过程中，房地产企业必须加强对税务风险的认知，从风险导向下对并购重组税务管理进行改进。首先，企业将国家针对房地产行业出台的政策法规以及税务机关公布的政策通知，作为税务管理的约束条件，以政策法规条款衡量税务风险，解决税务问题；其次，在制定并购重组税务筹划方案时，强调突出税务风险防范重要性，要求税务管理和筹划相关人员全面考量税务风险因素，提前做好应对措施准备。

（二）加强人才培养，提高政策分析能力

首先，在日常经营管理中，房地产企业各个部门需同步重视税务管理，形成良好的税务管理环境，为并购重组税务管理夯实基础，方便在并购重组期间各部门发挥协同作用，制定优质的税务筹划方案；其次，房地产企业应结合最新的政策文件要求制定培训计划，对税务会计人员进行定向培训，确保其精确掌握和解读最新的税收政策法规，从而提高其税务筹划和管理能力，更好的服务于并购重组税务筹划工作。

（三）合理选择并购对象、并购方式，做好相关筹划工作

房地产企业在实施并购重组过程中，可分别对各个环节开展税务筹划。第一，筹划并购目标企业，科学选择并购目标企业，从税务层面提出并购建议，比如目前营改增政策中，房屋装修费用被计入增值税项目，可以进行进项税增值税抵扣，减少企业应缴的增值税金，因此房地产企业可以选择并购装修类型的企业；第二，筹划并购方式，股权收购和资产收购都存在明显的优劣势，特别是企业所选的被并购企业涉及企业所得税和土地增值税，房地产企业需要从商业目的和经营实况出发进行筹划，选择合适的收购方式。根据税收政策规定，资产收购模式下，资产转让主要涉及增值税、土地增值税、企业所得税及印花税四个税种，股权收购模式则无需缴纳土地增值税和增值税，被并购企业只需要根据股权转让所得缴纳企业所得税和印花税即可，相对而言股权收购模式下房地产企业承担的税负较少。总而言之，无论是资产收购或是股权收购模式，纳税主体都是转让方，但是税负最终都会转嫁至并购方，所以房地产企业需要合理筹划选择并购方式。

（四）加强税企沟通

房地产企业并购重组税务问题复杂程度高不仅是因为交易操作难度高，主要原因是财税政策对交易行为的规定相对严格，根据市场监管要求，上市企业的重大资产重组行为必须聘请专业的财务顾问，但是财务顾问更擅长处理并购重组方面的问题，在税务问题方面存在短板，因此房地产企业仍旧需要咨询专业的税务管理人士。房地产企业在组建税务管理团队之后，则需要由税务主管牵头，加深与税务机关的沟通，尤其是与被并购企业所在地税务机关进行沟通，向税务机关咨询税务筹划方案是否合理，以及最新的税收政策要求等。

（五）土地增值税筹划注意事项

在并购重组税务筹划过程中，房地产企业需要对土地增值税这一主要税种高度重视，首先应该关注当前企业并购重组税收政策中，关于改制重组的土地增值税免税政策如何使用，比如企业重组是以房产为对价进行支付则可不征收土地增值税，但是需要注意，在并购双方任一企业属于房地产开发企业时则无法享受此政策。同时不同地区的税务机针对改制重组发布的政策通知有所区别，房地产企业需要提前做好调查工作。

六、结语

综上所述，房地产企业目前正面对着激烈的市场竞争，同时政府针对房地产行业的调控力度持续加大，房地产企业在实施并购重组的过程中，不仅要重视并购重组的效益，也要重视成本，其中最关键的是税务成本。房地产企业要做好并购重组税务管理，通过税务筹划降低税务成本，控制税务风险，梳理优化并购重组方案，妥善处理并购重组各个环节的涉税问题，最大程度地保证并购重组收益稳定。