互联网企业并购财务风险研究——以A并购B为例

项瑶琪 陆怡倩

上海财经大学浙江学院

一、引言

在现如今的经济市场中，企业加快发展脚步的主要目标便是要寻找最适合企业迅速发展壮大的市场给予机会,而并购也已经是促使公司在激烈竞争中突出重围的首选方法。近几年，以BAT 为代表的互联网权威在多个领域不断开展并购活动。可以说，当前企业并购已经逐渐形成一种互联网企业的发展趋势，且在未来这种势头会继续保持和发展。在并购过程中，双方企业必然会面临一定风险。而财务风险作为其中的重中之重，如何规避和控制财务风险值得我们深究。

二、互联网企业并购财务风险

互联网企业并购是指在市场经济条件下互联网企业加速扩张的步伐，对一个或多个相同领域或不同领域进军而实施的企业合并战略。互联网企业之间的竞争愈加激烈，很多大型互联网企业已经不再满足于单一产业领域的并购，而是在稳固自身所在的优势产业基础上开始着手布局新的相关消费场景，不断完善物流系统、信息系统、支付系统、互动系统，形成具有有机性和闭合性特质的“生态圈”。

盈利模式风险、融资风险和投资风险是互联网企业可能会面临的财务风险。要通过对各类财务风险的识别和预防，减少财务风险对并购战略带来的影响。

(一)盈利模式风险

互联网企业并购存在两种盈利模式：收费和免费。而收费又可以分成直接收费和间接收费两种。

收费模式下，企业若没有推出让客户满意的业务，客户的体验感会随之下降，从而造成大量客户流失。一些企业会在发展前期采取免费盈利模式来吸引客户的眼球，但为了企业后期的持续发展会改变原来的盈利模式，向收费模式转变。一是将原来的一部分免费业务改成收费模式，二是开发新产品。但是从免费到收费的转变，往往需要一段时间才能让大众接受，因此对互联网企业的发展也会产生很大的影响。

(二)融资风险

随着信息时代的快速发展，互联网行业得到了越来越多的关注。而互联网行业的大部分资金处于无形的状态，现金流动率较高。互联网企业的并购策略如果没有得到投资者的支持，会使企业出现资金流转困难的情况，现金流就会断裂，导致企业无法正常经营。

(三)投资风险

对于互联网企业来说，企业并购是他们常采用的战略手段。为了扩大自己的市场占有率，互联网企业会向目标企业进行投资。在投资初期，企业往往处于处于被动的状态。并购完成后，如果双方在企业战略上出现分歧或者对所采取的战略没有充分的认识，便有可能使企业陷入危机。由于多变的市场的经济环境，企业也很难准确地预测到未来的市场，这也是投资风险的体现。

三、案例介绍

(一)背景介绍

A公司是一个具备深厚互联网背景的公司。目前,A公司在国内已占有近八成的市场占有率。目前，在行业普遍流量焦虑的趋势下，A 公司移动生态实现了逆增长，基本盘稳定。未来，A公司将继续加大先进技术的研究力度.推动数据中心产业可持续发展。

B直播平台，是国内互联网直播行业的开拓者之一。近年来，随着行业竞争增加，B 直播平台的生存空间受到限制。同时，网络乱象频发也给B直播平台的发展增加了不小的压力。

因此，此时出售B直播平台对其自身发展和A公司都起到了积极作用。

(二)并购过程

2020 年11 月16 日，A 公司与B 直播平台所属集团正式签署股权收购协议。根据本协议，双方就收购总价初步达成一致。

合同还明确指出,收购价中的近二十亿元须于收购交割时交付。在交割时,其中的近十亿元人民币将需在不晚于交割日支付,而其余的近三亿元则需在不晚于交割日支付,在符合某些要求之后A公司将支付最多三亿元。

同年11 月17 日，A 公司正式向社会公众层面宣布全资收购B直播平台。通过前面几年的积累，B直播平台也已有一定的客户基础，但近几年其经营发展状况不容乐观，业绩下降趋势明显，而A 公司正是被B 直播平台所蕴含的商业潜力所吸引。

次年2月，B直播平台所属集团发布公告表明出售活动已经基本完成，总成交价36亿美元，B直播平台仍会作为一个完整的业务独立运营。

(三)动机分析

1.发挥协同效应

进入2020 年后，直播逐渐成为用户流量的收割机。作为互联网企业的巨头，A公司想要借此将商业版图扩展到正发展得如火如荼的直播领域。相比于从无到有的商业模式，在直播行业入局稍晚的A公司这时选择一个该行业的优质标的作为发展基础可谓是明智之举。

所以在直播行业的窗口期出现时，A公司要紧紧抓住这个机会进入直播行业。在这样的战略驱动下，收购相关企业是A公司的必行之举，选择的哪怕不是B直播平台，该领域的其他企业也会被A公司收入囊中。

从业务战略的角度来看，这次并购够为A 公司的直播业务的发展添砖加瓦，有助于A 公司迂回包抄竞争对手，帮助A公司发挥协同效应。自2008 年开创到2020 年被收购，B 直播平台经营了12年之久，已经成为国内经验较丰富的网络直播平台。而其具备的运营团队、网络技术和发展经验能帮助A公司迅速建立运营体制，快速切换竞争赛道。另外，B 直播平台可以丰富A公司的生态内容，增加长期使用的用户量。

2.整合共同资源

B直播平台原先的业务形式以秀场直播为主，反观A公司原生态积累的大量用户，在B直播平台的助力下，可以加快融入直播行业的步伐。

B直播平台与A公司2021年跨产品合作情况。自2021年开始，A公司与B直播平台联合推出跨产品合作。在1月他们联合举办“好运中国年”活动，这也是他们开展的首次合作。3月，部分B直播平台的员工前往A公司大楼办公，这表明进入合并工作正式进入推进阶段。5月，双方完成跨技术上的跨产品合作，真正实现技术、资源等互通。6月，联合推出“66直播节”活动。9月，B直播平台8.0上线，推出了B直播平台并入A公司后的新形象。

3.提高竞争优势

从短期来看，B 直播平台可以共享A 公司强大的流量红利，提高流量的变现能力，与此同时，B直播平台可以帮助A公司更好地承接短视频业务；从长远角度来看，B 直播平台可以提升A公司的主播的总体业务水平，推动A公司更好地进军直播圈，促进的是A公司内容生态的进步。

不管从哪个角度来看，都将为A 公司的新业务模式打造一个新的流量池，以达到消除业务断点的目的。B直播平台加入A公司的业务领域后，也解决了流量输血的问题，为进行下一步的转型奠定了良好的基石。

4.财务风险

(1)定位阶段——估值过高风险

A公司以约36亿美元现金收购了B直播平台。从市值拆解的角度来看，B直播平台所属集团在收购前的市场价值在70亿美元左右。若减去其拥有的的库存现金和虎牙股份市值以及A 公司的收购价格，还剩下十几亿美元归属于海外市场业务。这个显然是不合理的。就海外市场的用户数量而言，他的市场估值至少在30亿美元左右。因此A公司的出价对于市场而言有估值偏高的风险。

(2)支付阶段——现金支付风险

A公司以36亿高价并购B直播平台，这是A公司自成立以来最大手笔的并购案。A公司选择现金支付而不是股权融资,虽然在一定程度上能够防止股权的分散，但是高额的现金支付会使企业陷入资金断裂的风险。并且，为了使自身在和同一领域的其他直播平台在竞争中处于有利地位，A公司还需给直播平台继续投放补贴或津贴以夸大市场占比，这些都将可能增加A公司并购后的财务风险。

(3)整合阶段——整合矛盾风险

并购后的整合效果是判断并购成功与否的直接结果。由于A公司和B直播平台属于不同的业务领域，两家公司采用的财务预算方法不一样，这对于合并后的财务整合来说是一个不小的困难。

从2020 年开始的A 公司并购案在2021 年还是没有完美收官。这是由于双方在并购后的整合上存在一定分歧。对此，B 直播平台原先的组织结构被全面变革，新的组织形式——直播事业群也就此上线。原先的架构改头换面为七个事业部。具体表现为三个业务部门，两个中间业务部门和两个辅助业务部门。

A公司表明，本次架构调整是推动并购后双方的资源优化与整合。去年年末，A公司与B直播平台都进行了较大的人员调动。

四、A公司并购B直播平台财务风险防范对策

(一)有效估算企业价值，避免信息不对称

合适的并购资金能为促进合并达到预期效果，使合并双方都能从中获取最大利益。首先必须严格审查目标企业，加强企业的风险意识。选择合理的并购对象，再充分了解其真实财务状况是进行并购的必要前提。在实际的并购过程中，要重点检查被收购方财务报表的真实性，并考虑被收购方的企业声誉，为并购后形成协同效应铺平道路。部分财务数据与相关的非财务数据存在稳定的勾稽关系，可以根据勾稽关系反向推测企业财务数据的真实性。

在实际的并购过程中，企业自身的发展状况和社会经济环境都会在对并购业务产生影响。并购前对目标企业的并购资格审查十分必要，要充分掌握对方与自身的互补性或发展补充性。

为了避免信息不对称带来的风险，A公司在收购前对B直播平台做了尽职调查。收购过程中，某公众平台上发表了一个报告，这个报告表明B直播平台的粉丝群体数量与付费用户数量存在造假的现象。然而事先A公司方面就已委托数家专业机构对B直播平台进行了一次全面的调查。对此，B直播平台为了予以回应也同样委托了专业人士进行分析工作，做出澄清。最终结果表明，并没有实质性的证据可以证明B直播平台存在造假。

因此，关于并购的最终结果也许会有很多种可能性，但由于诸多条件对并购协议的约柬，最终结果对A 公司来说还是有利的。

(二)并购管理目标明确，预防企业资金断裂

并购企业管理者应充分了解并购的管理目标，对并购前后的资金流动做好预算和规划。为了避免并购后可能有突发情况而导致资金供应链断裂，企业应该在原先的预算支出外再准备一部分资金以备不时之需。

企业在合并前后要明确自己的管理目标，全面培养合并双方能力，从内部和外部培养企业竞争力，而不是仅仅依靠从外部到内部的资源投入，这将削弱企业的可持续发展能力。

A 公司在收购B 直播平台前，CEO 曾在电话会议上表示，如果直播只是作为一个单一的平台来运营，很难实现快速的增长，所以它应该属于一个更广阔的生态平台。

B直播平台的管理团队在经营直播方面有着丰富的经验，我们会在保留这个团队的基础上，融入A 公司的部分员工。这说明在收购之前，A公司已经对并购管理目标比较明确，而且对于并购后可能会出现的整合风险和资金流等问题做了充分考虑和准备。

(三)关注后期资源整合，获取规模经济优势

企业通过并购可以提高自己的市场占有率，并购后的双方要积极调整，互相适应，在求同存异的基础上发挥最大优势。对于财务整合风险的控制，并购方作为并购后的主导企业，应当按照自己的财务管理制度对被并购方进行约束。由于并购前双方企业实施的财务制度可能有所不同，这就要求企业在合并后要推出新的财务制度，整合企业财务组织结构。

完善的资源整合方案应成为企业并购计划的必要组成部分，从而达到最大限度规避风险的目的，同时企业也应积极实施整合方案中的计划，以确保规模经济优势。

五、结论

我国互联企业发展欣欣向荣，许多成功的并购案例不断涌现。通过案例得到经验，我们需要从并购各阶段采取合理措施防范并购风险。因此，企业可以前期通过全面系统的调查以及聘请专业的第三方机构对有效评估目标企业的估值；中期通过恰当的融资方式，明确并购管理目标，预防企业资金链断裂；后期通过对企业财务、人力资源、文化以及经营战略的整合实现协同效应，从而获得规模经济。只有这样才能减少互联网企业在并购时可能会面临的财务风险，达到并购的预期效果。