老乡鸡的股权史

葛贤通

说起民企创业，相信很多人在这个过程中，少不了会碰到有关公司股权变动操作合规性以及顶层设计技巧的问题。特别是当公司不断发展壮大，甚至准备进入资本市场时，股权架构设计是否合理会产生重要影响。

5月19日，老乡鸡正式递交招股说明书，冲刺“中式快餐第一股”。在阅读老乡鸡上市申报文件时，我们发现关于其历史股权变动部分的内容很有意思，在此作为案例分享给大家。

设立及缴纳第一期出资

1982年，老乡鸡的创始人束从轩拿着结婚时父母给的钱，买了1 000余只鸡，办起了养鸡场。

经过多年努力，束从轩终于成为了合肥地区最大的养殖户。但随着市场竞争愈加激烈，养鸡场的利润一再下滑。

酷爱学习的束从轩，在参加了一次快餐特许经营培训后，萌发了要做中国人自己的“肯德基”，去前端连锁开店的想法。于是在2003年10月，束从轩、张琼夫妇创立了老乡鸡的前身—肥西老母鸡公司（彼时出资如图1.1所示）。

肥西老母鸡设立时的出资，由正旺畜禽（束从轩早期做养殖的公司）代为转账出资，所以打款主体和最终工商登記的股东并不一致。

或许绝大部分的民企老板会想：公司的钱就是我的钱，刚好名下公司账上有钱，为何还要从自己家里掏钱呢？

实际上，这种以正旺畜禽对创始人的负债名义直接转出资的情况，肯定存在不规范的情形。但在本世纪初的民企早期发展过程中，类似的出资瑕疵其实很常见。

通常情况下，经过会计师和保荐机构的专项复核发表意见，类似问题倒不是很大。只是需要会计师去复核将近20年前的材料。

第一次增资及股权转让

2004年6月，在公司成立不到1年时间里，肥西老母鸡进行了第一次增资和出资比例的调整（如图1.2所示）。

这一次，正旺畜禽把对肥西老母鸡的应收账款，直接转为了股本出资。

从法律上而言，以债权作为出资是允许的，但会存在债权真实性确认和价值评估等实操问题，因此一般股东很少以债权方式直接出资。

不过，类似问题经会计师和保荐机构的专项复核和发表意见，问题倒也不是很大。

第二次增资

2005年6月，公司再次进行了比较大额的增资（如图1.3所示），可以间接看出其门店业务发展速度很不错。

这次增资就比较“奇葩”了：创始人用肥西老母鸡自己的“无形资产”，甚至还有些正在申请中的商标和资质证书，对公司进行增资，出资存在重大瑕疵。后续应该是在中介机构的建议下，在2021年年中股改前，大股东以现金方式进行了置换补足。

一般来讲，实践中若存在瑕疵或资料不全的情况，需要由股东重新用现金补足出资，同时由市场监督管理局出具不属于重大违法违规的证明。

通常而言，事务所接一个挂牌上市项目，最急的就是先做历史沿革方面的尽调。因为如果财务上有问题，能以时间换空间，但如果存在历史沿革中股权等方面的“硬伤”，甚至可能需要企业重新设立主体，也就是所谓的“换壳”操作。

此外，这轮股权变更还有一个亮点—公司引进了国有资本“合肥创新投”。不过，从后续情况来看，这本质是一次“明股实债”的支持：双方约定了“回购条款”，在获得40万元累计分红（差不多年利率10%）后的合肥创新投，2年后就将股份原价转回给了公司“创二代”束小龙。

不得不说，创始人利用资本的意识萌发得很早。

第二次股权转让

2007年8月，合肥创新投将其所持有的50%股权（对应200万元注册资本），原价转让给了束小龙。同时，正旺畜禽将其所持有的29.17%股权（对应116.67万元注册资本）也转让给了束小龙。此外，创始人张琼还将其所持有的15.83%股权（对应63.33万元注册资本），转让给了儿子束小龙（如图1.4所示）。

束小龙于1988年出生，2007年在其成年不久就获得了公司95%的股权。似乎是创始人在财富规划和税筹方面的考虑更多些，当然也不排除是父母对儿子的爱。

不过，凡是涉及国有资产、集体资产的，都非常敏感，需要拟IPO企业提供主管国资委及政府出具的确认公司历史沿革等事项合规性的函件。

因此，这次合肥创新投的转让退出事件，事后获得了国资主管部门的确认文件。

第三次股权转让

2007年9月，束小龙把大半的股份转回给了农牧公司，也就是之前的正旺畜禽（如图1.5所示）。

这次股权转让仅时隔几个月。结合后续同年11月进行的股权激励事件来看，或许是有专业顾问告诉创始人，用公司作为家族控股平台会更好。

第三次增资

2007年11月，11名自然人参与了肥西老母鸡公司的增资（如图1.6所示）。

此处主要是针对公司核心员工的股权激励，创始人在这方面的意识还是很不错的。现如今一个公司要做大做强，肯定不能单打独斗，而股权激励就是吸引和留住人才非常重要的工具之一。

但需要注意的是，股权激励是一门非常专业的手艺，不是简单在网上找一个模板协议，找员工签字盖章就完事了。只有制定科学完善的激励方案，才能把“股权”—公司最宝贵的战略资源，发挥出最大价值。

肥西老母鸡更名为老乡鸡

2012年6月，在战略定位咨询公司的建议下，创始人束从轩非常有魄力地进行了公司更名，将“肥西老母鸡”更名为“老乡鸡”，展现了其希望做出全国性品牌的野心和决心。

顺带说下，改名后的老乡鸡还立即去商务主管部门完成了备案，拿到了开展“加盟连锁”的资质，尽管后续很长一段时间内，谨慎的束从轩并未实际开放加盟。

第四次股权转让

2012年11月，农牧公司、薛江淮、戴照广、束从芝、权家胜等12名股东，将他们共持有的61.57%股权（对应314万元注册资本），转让给了束小龙（如图1.7所示）。

这里或许是有股权激励专家提出指导意见：员工直接持股方式不好管理，也非常不利于后续的资本运作。

其实，股权频繁变动不仅麻烦，往往给出去容易，收回来难，还可能蕴藏涉税问题，甚至是风险。所以，谋定而后动是王道。

第四次增资、第五次股权转让

2019年5月，一方面张琼将其所持有的3.92%股权（对应20万元注册资本）转让给了束小龙；另一方面公司注册资本由510万元增至3 660万元，而在新增的3 150万元注册资本中，合肥羽壹增资1 904.01万元，束小龙增资405万元，SHUDONG GROUP增资366万元，束文增资183万元，裕和投资增资182.20万元，天津同创增资73.20万元，天津同义增资36.60万元（如图1.8所示）。

这一年，老乡鸡完成了好几件大事：

第一，首次完成外部资本的引进，加华资本以老乡鸡约40亿元的估值注资近2亿元。

第二，创始人夫妻两人都不再直接持有股权，二代们开始全面“接手”公司股权。

第三，老乡鸡构建了完善的股权架构，搭建了家族控股平台公司“合肥羽壹”，创二代直接持有部分股权，中国香港公司SHUDONG GROUP（由创始人儿媳创办）入股，此外还设置了2个用于激励的合伙持股平台“天津同创”和“天津同义”。

看得出来，老乡鸡的整个持股架构经过了科学设计。

第六次股权转让

2021年1月，中国香港公司SHUDONG GROUP向束小龙、董雪（束小龙妻子）、束文控制的青岛束董转让公司10%股权（对应公司注册资本366万元），如图1.9所示。

出于A股上市合规性角度考虑，公司股东“中国香港公司SHUDONG GROUP”在股改申报上市前，选择转给了家族其他平台。

实务中，甚至还有不少把VIE和海外架构搭了又拆的公司，非常折腾。当然，有时也是无奈如今的世界变化太快。

整体变更设立股份公司

以截至2021年4月30日经审计的公司账面净资产为基准股改，2021年7月，老乡鸡公司正式完成股改（如图1.10所示）。

因企业谋求境内上市须为股份公司，进而伴生一个普遍事项—有限公司需整体变更为股份公司（以下简称“股改”）。

一方面，根据《公司法》和《公司注册资本登记管理规定》相关规定，有限责任公司如果变更为股份有限公司，其所折合的实收股本总额不能高于公司的净资产额。

另一方面，发行人改制、未分配利润转增股本等是否缴纳个税，已经成为上市问询的常见问题之一。由于税法规则的模糊性，不同地方税务部门对法规的理解不同，导致股改过程中个税征缴标准不统一。

有的税局要求自然人股东所对应的资本公积、留存收益（盈余公積、未分配利润）转增资本部分，全部缴纳个人所得税；有的税局仅要求就自然人股东所对应的留存收益转增部分，缴纳个人所得税；有的税局则同意纳税人备案后分期缴纳。

不过，就各地税务不同的标准，差异主要存在于资本公积（股本溢价）转增股本及留存收益转资本公积是否需要征税的问题上。

第一次增资及资本公积转增股上

2021年底，老乡鸡公司正式申报IPO前，又完成了一轮融资（如图1.11所示），估值达到了180亿元左右。结合公司报告期的财务和业务数据来看，该估值不低。

通常，公司在IPO前进行一轮融资的好处很明显：一方面，Pre-IPO项目去融资会相对容易，也能获得相对好的价格；另一方面，从IPO申报到最终完成上市，可能需要比较长的时间（排队期间不能增资），因此储备好足够的资金以拓展业务也很关键。并且优秀机构的引入，对IPO成功也有一定的作用，特别是在境外市场。

此外，公司还同时通过转增做大了股本，对降低每股股价，从而增强股份流动性具有积极作用。

老乡鸡历史上经历了数次股权变动，股权架构在发展中得以不断完善，变得更规范科学。对于初创型企业而言，在公司创立时若能提早做好股权架构顶层设计，或许能少走很多弯路。