企业集团财务公司反洗钱研究与风险防范

路希楠LU Xi-nan

（中车财务有限公司，北京100089）

1 企业集团财务公司行业概况

《企业集团财务公司管理办法》明确定义财务公司是指以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务的非银行金融机构。自1987 年我国首家企业集团财务公司诞生以来，经过30 多年发展，财务公司已发展成为我国金融体系的一个重要组成部分，服务国内200 多家大中型企业集团及其20 多个重要产业，认真贯彻党中央国务院的各项方针政策，坚持服务实体经济的初衷，坚决贯彻高质量转型发展战略，深化供给侧结构性改革，对产融结合、降本增效和实体经济发展都提供了有益的支撑。

截至2020 年末，财务公司全行业总资产达到7.82 万亿元，同比增长11.40%；贷款余额3.68 万亿元，同比增长10.84%；全行业实现净利润844.13 亿元，较2019 年增长3.30%；不良资产率0.43%，较2019 年下降0.22 个百分点。在新冠疫情的冲击下，2020 年财务公司全行业依然实现了资产规模稳定增长，进一步压降不良资产率，在支持实体经济高质量发展、降低金融行业风险方面发挥了重要作用。

从财务公司的定义可以看出，财务公司的基础职能是集中管理集团资金并提高集团资金使用效率，降低集团整体资金成本，更像是企业集团的“内部银行”。不过有别于商业银行，财务公司的客户群体仅涵盖企业集团内部成员单位，经监管机构批准后，客户范围可扩大至企业集团所处产业链的上下游公司。2014 年10 月，国务院国资委、银监会联合发布的《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》中明确提出财务公司要发挥“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”四个平台作用以及金融服务和辅助管理双重属性。虽然各企业集团所处行业不同，但是各自财务公司的基本功能是比较相似的，大致可归结为资金管理功能、支付结算功能、筹融资功能、信息支持功能。

1.1 资金管理功能

财务公司作为企业集团的资金归集载体，协助集团资金跨账户、跨主体、跨地域集中，提高资金集中利用效率。同时，集团资金集中管理有利于加强自己统一计划、统一备付和统一调度，优化集团资金配置，规范集团成员单位外部融资行为，实现集团资金安全性、流动性、效益性的均衡。此外，财务公司在集中管理集团资金的同时，可充分发挥资金监控职能，实时监控成员单位各类型账户资金和票据情况，防范和控制资金风险。

1.2 支付结算功能

企业集团通常以财务公司作为支付结算主通道，建立统一资金结算平台，为成员单位提供安全、高效、优质的对外结算和内部清算服务，规范资金收入和支付业务流程，加快集团资金周转速度。

1.3 筹融资功能

财务公司作为持牌金融机构，一方面在合法合规前提下，可通过多种渠道进行融资，做好流动性管理，为集团和成员单位提供低成本金融服务。另一方面，财务公司在支持集团及所属企业发债和其他金融运作方面可提供专业咨询和顾问服务，协助集团统一开展融资谈判，增强对外议价能力。

1.4 信息支持功能

相对于外部商业银行，企业集团财务公司具备先天的信息优势。通过上述资金管理和支付结算功能，财务公司更易掌握集团及其成员单位财务情况、资金情况等相关信息，财务公司可发挥数据信息集中优势，有效支持集团资金集中管理和风险管控。

2 企业集团财务公司面临的潜在洗钱风险

财务公司与其他金融机构相比，具有“服务性”、“内部性”、“小体量”等特点，这就决定了财务公司面临的潜在洗钱风险比其他金融机构要低。但是，金融机构是洗钱的易发、高危区域，随着洗钱方式的复杂化、隐蔽化，财务公司作为非银行金融机构，面临的洗钱风险也日渐上升，具体可分为外部洗钱风险和财务公司自身合规风险：

2.1 外部洗钱风险

一方面，根据企业集团成员单位范围的定义，成员单位包括“母公司及其控股51%以上的子公司（以下简称子公司）；母公司、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司；母公司、子公司下属的事业单位法人或者社会团体法人”。企业集团除了对直接控股51%及以上的子公司拥有较强控制权之外，对其他成员单位的控制权需要进一步确认。财务公司在为其他成员单位办理支付结算和信贷业务时，需要特别注意集团公司是否对其具有绝对控制权，成员单位是否具备规范的结算、财务流程，集团公司是否实时掌握成员单位资金、财务等情况。最近两年，“假央企”、“李鬼公司”事件屡见不鲜，不法分子抓住央企规模大、层级多、信息不对称的管理漏洞，通过伪造企业证照，或者与成员单位内部人员勾结，冒用成员单位名义开立银行账户，进行非法活动，洗钱风险极具增加。

另一方面，相对于贷款业务的贷前、贷中、贷后审查，财务公司票据业务审查工作相对简单，易流于形式，面临的洗钱风险较高，具体表现为：一是不法分子可通过虚构贸易合同，申请票据承兑，再对票据进行转让或者贴现的方式使资金流入洗钱者账户；二是直接通过伪造汇票、发票的形式构建虚假义务，获取贴现资金，具备产业链业务资质的财务公司尤其要仔细审查集团外部单位在办理票据业务时提供的贸易背景材料；三是通过操纵票据贴现资金的流转方式实现洗钱，不法分子将贴现人获得的贴现资金，直接或间接流转入出票人账户中，出票人与其他企业串通，最终资金通过其他企业流入洗钱者账户。

2.2 自身合规风险

当金融机构真正发生洗钱风险时为时已晚，所以机构内部反洗钱内控制度建设及执行是日常反洗钱风险管理工作的重点，也是检验反洗钱有效性的主要依据。近几年人行逐渐加大针对反洗钱合规工作的现场检查力度，大额罚单频出，处罚问题主要集中在：①金融机构总部对反洗钱和反恐怖融资工作认识存在不足；②不能有效落实风险为本和法人监管要求；③海外机构反洗钱内控及合规管理不到位；④洗钱风险管理和内控制度存在缺陷；⑤境内外分支机构、合作机构管理存在疏漏；⑥洗钱风险评估和控制措施明显滞后；⑦客户尽职调查和账户管理不到位；⑧反洗钱交易监测分析、报告工作有待加强；⑨反洗钱黑名单监控存在明显不足；⑩义务机构之间交易信息传递不完整；⑪反洗钱监管制度要求未能及时、有效落实等方面。上述问题也是人行历年进行反洗钱检查重点关注的内容，若财务公司忽视反洗钱内控制度的建设和执行，导致被人行通报或处罚，进而影响机构自身评级结果，就得不偿失了。

3 财务公司反洗钱工作存在的问题

3.1 反洗钱工作仍处在“规则为本”阶段

2003 年至2008 年期间，人行先后成立了反洗钱局、反洗钱监测分析中心，相继颁布了《反洗钱法》、《金融机构反洗钱规定》等多项发洗钱法律法规，反洗钱监管进入“规则为本”阶段，即监管部门通过制定各种反洗钱规章，监督检查金融机构执行反洗钱法规的合规性，将处罚不合规行为作为一种日常机制和主要监管方法。与此同时，大部分财务公司也在这个时期建立了本机构的反洗钱规章制度，并以避免被监管部门处罚作为首要目标来开展反洗钱工作。目前，大部分财务公司的反洗钱工作仍处于“规则为本”阶段，工作内容仅以完成规章制度规定动作为标准，易导致工作流程合规，但工作质量不高的情况。

3.2 反洗钱工作重要性认识不足

财务公司行业虽然是我国金融行业的重要组成部分，但是整体资产规模、业务规模所占比重较低，洗钱风险管理起步较晚，从业人员整体对反洗钱工作的认识仅停留在财务公司是法律法规要求履行反洗钱义务的主体之一，并没有深刻领悟反洗钱工作的内涵，对反洗钱工作的重要性认识不足。

3.3 客户身份识别不严格

财务公司在实际操作中，客户身份识别工作易存在以下问题：①客户首次开户涉及的手续复杂，存在先办业务后补资料的情况，但是后补资料易发生遗忘或资料不齐等问题；②部分中外合资性质的成员单位迫于外方股东的压力，不愿透露相关资料和信息，财务公司难以做到真正了解客户；③对已开展业务的成员单位，一般通过电话和网络沟通业务，面对面交流机会较少，难以及时更新客户身份信息。因此，财务公司在开展客户身份识别工作时，若经办人员无法切实做到“真正了解你的客户和交易”，这会给财务公司自身埋下洗钱风险隐患。

3.4 大额和可疑交易报告工作有待提高

由于监管机构未针对财务公司等非银行金融机构的特点细化可疑交易监测指标和评估指标，导致财务公司无法适用，从而无法落实可疑交易报告义务成为较为普遍现象。此外，财务公司以内部账户为基础，进行的成员单位之间的资金结算，根据《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》第七条第六项规定，“金融机构内部调拨资金，符合大额交易条件，但未发现交易或行为可疑的，金融机构可以不报告”；第九条规定“企业集团财务公司与客户进行金融交易并通过银行账户划转款项的，由银行机构提交大额交易报告”，进一步弱化了财务公司报送大额和可疑交易报告的责任，加上财务公司普遍存在的“规则为本”风险控制理念，财务公司大额和可疑交易报告工作容易流于形式，仍有较大提升空间。

3.5 反洗钱工作积极性不高

财务公司按照“集团资金归集平台、集团资金结算平台、集团资金监控平台、集团金融服务平台”的定位，以服务集团主业，助力产融结合为目标，在为成员单位提供优质金融服务的前提下，降低集团融资成本，同时最大化自身利润水平。但是，反洗钱工作意味着增加财务公司的运营成本，既包括人力资源、信息技术、硬件设施等方面的显性成本，也包括失去潜在客户、内部信息共享不畅等隐性成本。与此同时，反洗钱工作能给财务公司带来的收益包括降低操作风险和名誉风险、避免遭到监管部门处罚等。由于反洗钱工作在无法带来直接的经济效益的同时，还会提高财务公司整体成本，因此财务公司对反洗钱工作的积极性不高。

4 企业集团财务公司反洗钱工作建议

4.1 贯彻新的法律法规，加强内控体系建设

人行于2018 年印发了《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险管理指引（试行）》，同年修改了《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》；在2019 年发布了《银行业金融机构反洗钱和反恐怖融资管理办法》，并强调“将洗钱和恐怖融资风险管理纳入全面风险管理体系，将反洗钱和反恐怖融资要求嵌入合规管理、内部控制制度，确保洗钱和恐怖融资风险管理体系能够全面覆盖各项产品及服务”；2021 年1 月印发了《法人金融机构洗钱和恐怖融资风险自评估指引》，4 月颁布了《金融机构反洗钱和反恐怖融资监督管理办法》，6 月又发布了《中华人民共和国反洗钱法（修订草案公开征求意见稿）》。由此可见，人行从立法层面，逐步加大了反洗钱工作力度，监管理念也从“规则为本”向“风险为本”过渡。张苗苗（2019）认为“风险为本”给予财务公司更多灵活性，自主建立风险等级划分标准，自主评估自身面临的洗钱风险，强化财务公司反洗钱主观能动性。财务公司要及时更新内部控制制度，适应新的监管模式，不断完善反洗钱工作流程，满足监管要求，降低自身洗钱和恐怖融资风险。

4.2 强化反洗钱意识，提升反洗钱能力

财务公司需要自上而下树立防控洗钱和恐怖融资风险意识。一是加强组织领导，完善组织结构，建立以主要负责人为组长的，包括反洗钱牵头部门和业务部门、稽核与内审部门等在内的反洗钱工作小组，统筹开展反洗钱工作。二是加强内部学习培训，通过梳理监管政策、学习处罚案例、了解反洗钱工作职责，强化各部门反洗钱意识，筑牢洗钱风险各道防线。三是财务公司在提升自身反洗钱工作能力的同时，还应积极对成员单位及上下游客户进行反洗钱宣传教育，逐步提高客户自身的反洗钱意识，进一步降低集团整体金融风险。

4.3 加强客户身份识别，做好尽职调查工作

人行在《关于加强反洗钱客户身份识别有关工作的通知》中要求反洗钱义务机构应当有效开展非自然人客户的身份识别，提高受益所有人信息透明度，加强风险评估和分类管理，防范复杂股权或者控制权结构导致的洗钱和恐怖融资风险。业务部门要真正做到“了解你的客户”，还应特别关注成员单位控制权结构，重点关注集团控制力较弱客户的交易金额、频率、对象等，掌握资金流向，及时更新客户资料信息，防止不法分子利用管理漏洞开展洗钱活动。2021 年3 月，人行发布了《金融机构客户尽职调查和客户身份资料及交易记录保存管理办法（修订草案征求意见稿）》，财务公司除了要遵循“了解你的客户”的原则之外，还应当勤勉尽责，做好客户尽职调查工作，识别客户及其受益所有人身份，针对具有不同洗钱或者恐怖融资风险特征的客户、业务关系或者交易，采取相应的尽职调查措施。

4.4 进一步完善大额和可疑交易报告工作

虽然目前财务公司符合监管政策中可以适当豁免报告大额和可疑交易的情形，但是在日常反洗钱工作中，从业人员仍要具备合理怀疑意识，建立重点关注客户名单，财务公司形成以信息技术与人工分析相结合的可疑交易监测模式。对于财务公司而言，确定异常交易的分析和判断标准是落实可疑交易报告义务的最大障碍，邱健熙等（2019）建议财务公司需要深入研究洗钱风险的地域分布、业务类型、行业风险等因素，不断建立、丰富和完善符合机构特点的可疑监测模型，提高反洗钱工作的有效性。

4.5 加强沟通协调，实现信息共享

反洗钱信息的沟通与共享在实际操作中占据关键地位。一方面财务公司内部做到信息共享，部门之间相互配合，对提升财务公司反洗钱工作能力，降低洗钱风险十分重要，另一方面财务公司与监管部门的及时沟通必不可少，与监管主体构建良性互动关系，积极加强合规风险管理，主动合规尤为必要。财务公司向监管部门及时报告重要反洗钱事项，使监管部门了解本机构反洗钱工作情况既有利于降低机构的合规风险，也有利于监管部门提高辖区内反洗钱风险控制能力。

4.6 建立反洗钱激励机制，提高工作积极性

目前反洗钱激励机制的缺失主要体现在两个方面：一是成娜等（2017）提到的我国几乎没有反洗钱物质奖励措施，监管部门强调法定义务较多，而对激励提及较少，忽视了义务机构的利益诉求，导致义务机构反洗钱成本和收益不对等；二是财务公司内部缺乏反洗钱工作相关正向激励措施，导致员工参与意识不强，全员参与程度较低。对于反洗钱激励机制建设，除了不断加强财务公司员工反洗钱意识，还应将反洗钱奖惩机制嵌入机构内控体系中。同时，探索激励“由外向内”的传导模式，对于财务公司提供的金融情报协助有关部门破获洗钱案件或追缴犯罪分子非法所得时，相关部门可将一定比例的追缴资金给予财务公司作为物质奖励，财务公司再将该奖励的一部分给予提供金融情报的参与者，切实提高反洗钱工作人员的积极性。

5 结语

鉴于目前复杂的国际环境和犯罪形势，开展反洗钱工作的重要性达到前所未有的程度，所有公民都需要履行反洗钱义务，金融机构更需要强化反洗钱主体责任，财务公司行业也需要提高站位，肩负起维护金融秩序、遏制洗钱犯罪的重要职责。财务公司的职能定位决定了其在反洗钱工作中的优势，在日常工作中面临的洗钱和恐怖融资风险较小，这在一定程度上降低了从业人员的反洗钱工作意识，但也为财务公司更好地完成反洗钱工作创造了有利条件。财务公司应当从自身做起，秉承“风险为本”的风险管理理念，加强内控制度建设，完善组织架构，搭建起反洗钱风险管理框架；加强宣传培训，建立合理的奖惩机制，营造全员参与的反洗钱工作氛围；做好客户尽职调查、大额和可疑交易报告等工作，全面提升机构反洗钱工作能力，防范洗钱和恐怖融资风险，为财务公司行业高质量发展保驾护航。