企业并购中的负商誉问题及会计处理方法探讨

○水发集团有限公司 都洪轩

一、引言

随着经济的快速增长，兼并和收购在全世界范围内发生。兼并和收购可以有效整合优势资源，促进公司的发展和壮大，因此众多的公司都乐于并购。高价收购会形成商誉，而低价收购则会产生负商誉。负商誉是在并购交易中，收购成本与被收购方净资产公允价值之间的差额。商誉与负商誉逐渐受到会计学者的关注，大多数学者对商誉的看法观点比较一致，但是对负商誉的研究却很少，大多数研究涉及负商誉的存在和性质。目前对于负商誉的性质仍有不同的看法，因此对负商誉的会计处理方法也没有达成共识。本文梳理了国内外学者对负商誉的不同看法，讨论、比较了国内外对负商誉的不同的会计处理方法，并就改进我国的负商誉会计处理方法提出了建议。

二、商誉和负商誉的含义

商誉是指能在未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值，或一家企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如社会平均投资回报率)的资本化价值。商誉是企业整体价值的一个组成部分。而负商誉是指在非同一控制下的企业合并中收购方收购成本低于被收购方净资产公允价值的差额，负商誉常见于低价并购中。

三、负商誉的存在性问题

关于负商誉是否客观存在，各位学者看法不一。部分学者认为负商誉不存在，代表人物Hendriksen[1]在他的著作《会计理论》一书中提出：如果收购方提出的收购价格低于被收购方可辨认资产的公允价值，那么被收购方的所有者为了获得更高的利润就会拒绝将企业整体出售，而是选择将其拆分，每一项都单独出售，以此来获得更高的收购价格。所以，Hendriksen试图从逻辑的角度出发否认负商誉的存在。国内学者阎德玉[2]也认为负商誉不存在，因为负商誉的概念和会计理论不一致，除此之外还与负商誉的定性理论相矛盾。与上述学者相反，大多数学者都认为，负商誉是客观存在的。Comiskey et al[3]通过研究发现负商誉对企业股价上涨有促进作用，间接证明了负商誉的存在。Takahashi[4]通过研究影响管理层选择负商誉摊销期的决定因素得出了相似的结论。李康[5]研究发现除了恶意并购，并购是在双方都想从交易中获得必要的利益时进行的，在一些特定情况下，被收购方为了获得必要的利益，会在种种因素的影响之下，被迫将企业以低于其净资产公允价值的价格出售。除了这些学术研究之外，现实生活中“零元并购”、“百元并购”都是存在的，随着并购产生负商誉的例子越来越多，大家逐渐认可负商誉客观存在。

四、负商誉产生的原因及其性质

(一)负商誉产生的原因

1.并购存在交易成本

Hendriksen[1]认为在并购价格过低时，被并购企业可以将资产拆开单项出售来获得更高的利润，但是市场上的每项交易都有交易成本，拆开单项出售无疑会增加交易成本。对于企业来说，单项出售的交易成本加总起来可能远远高于整体出售的交易成本。例如大型机器及其厂房很难分开出售，一旦分开，机器也无法正常运转，它们的价值将大大降低，甚至丧失，因此必须将它们作为一个整体出售。在这样的情况下，被并购方往往更愿意让步，接受一个低于单项公允价值之和的交易价格，从而产生并购中的负商誉。

2.交易市场不完善

资产、负债都采用公允价值计量，由于市场不完善，其估计值可能存在误差，特别是没有可供观察市场的无形资产的估计,并购时最终的交易价格是经过双方讨价还价而达成的自交易价格，双方达成的价格非常可能与公允价值存在差异。不完善的市场存在一定程度的信息不对称，交易前的信息收集需要资源的支持，收购方可能利用信息优势和专业的谈判人员，通过交易中买卖双方的谈判来压低收购价格，造成负商誉的存在。

3.被并购企业含有潜在隐性支出

被并购企业可能存在一些潜在的风险，例如隐性负债或者不良资产。这些会对并购后的运营造成负面影响，可能会导致未来有经济利益流出企业。因此，收购方会在谈判时要求降低交易价格来弥补未来的亏损。或者是被并购企业已经连续多年经营亏损，为了及时止损，被并购企业管理层急于脱手，从而接受低价并购的结果，形成负商誉。

4.收购方具有资源优势

收购方是优势企业，被并购企业认为并购完成后会给企业带来更好的发展，其未来的利润将远远大于目前的亏损，因而愿意失去现有的利益，同意以很低的价格完成并购交易，甚至同意“1元并购”、“百元并购”，但资产却以公允价值入账，从而产生了巨大的负商誉。

5.国家政策调控

我国部分大型企业出现困难时，国家为了稳定就业，通常会积极促进企业并购，这样一方面可以让企业寻找出路，帮助企业走出困境；另一方面，也可以加强对资源的整合。

(二)负商誉的性质

国内外学者对负商誉的性质进行了广泛的研究，但是目前还没有达成统一的看法。

1.负商誉是一种利得。并购方用低于公允价值的价格取得了较多的净资产，并购方资金减少小于净资产的增加，负商誉可以被看作此次交易所获取的利得。

2.负商誉是一种递延收益。由于被收购的企业在未来的利润较低，收购方将以较低的价格获得具有较高公允价值的净资产，其差额是一种收益，是对收购方的补偿。因此该项收购会产生递延收益，有利于以后期间。

3.负商誉是一种负债。低价收购的企业通常含有隐性负债或者不良资产，例如职工的退休福利、未摊销的费用等。这些隐性支出会导致未来经济利益流出企业。所以负商誉是一种负债。

4.负商誉是一种自创商誉。被并购企业之所以同意低价收购是因为并购企业是优势企业，拥有很高的商誉。换句话说，这是并购企业自身商誉的过度。

以上观点都各有自己的道理，但都有局限性。第一种将负商誉视为利得，切实反映了被收购公司希望快速变现所以愿意低价合并的情况，以及收购公司在谈判中占上风的现实，但如果真的采取这种观点和相应的会计处理方式，就会给管理层留下太多的空间，使其在合并中弄虚作假，操纵盈余。第二种将负商誉视为递延收益和第三种观点将负商誉视为负债是相互矛盾的。但是分开叙述，两种观点都可以说出自己的理由，由此看出负商誉的复杂性和特殊性，也说明两种说法都具有局限性。最后将负商誉视为自创商誉的观点，忽略了一个事实，企业进行并购并不是为了获得商誉资产投资[6]。

以上对负商誉性质的判断都是只基于造成负商誉的一个原因，因此对负商誉性质的判断都有各自的局限性。收购双方受不同的市场因素影响，每个案例中的收购对象也不同，他们的收购后计划和预期也不尽相同。所以，对于负商誉的性质的确定应该将相关观点进行整合，然后根据收购目的等具体情况具体分析。单纯将负商誉视为利得、递延收益或其他形式的资产都是不合适的。

五、各国对负商誉的会计处理方法

(一)国外负商誉会计处理的比较与分析

1.国际会计准则委员会(IASC)最初在1967年发布的《企业合并》中提到了负商誉的账务处理。另外又发布了IAS22，该条款修订了关于负商誉的规定，提出了两种会计处理方法。一是把负商誉分摊到各项可辨认资产的价值中，如果分摊后仍然有余额，应作为递延收益处理并在五年内摊销完毕。二是收购的净资产的公允价值和收购成本之间的差额全部作为递延收益处理，摊销方法与上述相同。按照准则两种处理方法都是可以的。

2.英国会计准则委员会(ASB)规定，超过被收购方可辨认非货币性资产公允价值的负商誉应该在预期收益期限作为递延收益摊入损益表,未超过被收购方可辨认非货币性资产公允价值的负商誉应在资产的折旧期限内摊销。

3.美国会计准则委员会(FASB)于2000年在《企业合并与无形资产》中提出，收购方的入账价值减去收购成本后，应该先冲减无法辨认的无形资产的价值，如果有剩余，就将剩余部分分摊到各项可辨认资产的价值中。目前，德国、意大利和俄罗斯都根据这一条例修改了本国的负商誉处理方法。

4.法国会计准则将支付的对价少于被购企业净资产的部分确认为负商誉，然后将负商誉看作一种递延收益进行处理，在后期一定时间内摊销计入各期损益。

综上所述，由于各国的经济环境和对负商誉的看法不同，对负商誉的确认和计量也不尽相同。国际会计准则要求负商誉在调减资产后确认损益，这简化了负商誉的核算。但导致公司很容易虚增收入和利润，在一定程度上误导利益相关者。英国和法国的会计准则在一定程度上缓解了以前方法的问题，但如果负商誉过大，仍有可能被夸大。而美国会计准则委员会的方法比其他方法更合理，但是其抵减摊销比例存在一定的缺陷,如果负商誉不是因为被收购企业的隐性负债导致的，那么就不应该使得调减后的资产价值低于资产账面价值，更何况调减至零会使得财务报表无法真实完整地反映企业的资产情况。

(二)我国负商誉会计处理方法的现状与不足

我国的《企业会计准则》并没有明确提出“负商誉”一词，也没有对其含义做出详细的解释。2011年我国会计准则委员会发布了《企业会计准则第20号——企业合并》，其中规定：如果在收购中出现了并购成本小于被收购企业的可辨认净资产的公允价值的情况，那么首先应重新审查被收购方各种可辨别资产和负债的公允价值，如果在复核之后仍然存在差额，那么就将差额计入当期损益，作为并购企业的一项收益。

我国现行的对负商誉的会计处理方法基本上采用了“负商誉是一种利得”的观点。经过前面的梳理，可以发现负商誉的形成原因复杂，其实质是一种利得的观点并不能被大多数学者所认可。所以我国会计准则对负商誉的规定存在一定的缺陷，在确认和计量方面都有一定的问题。首先确认方面不符合负商誉的实质，也没有考虑到隐性负债的影响；在计量方面没有考虑公允价值被增大的可能性，对具体计量方法也没有明确规定。在我国现行的会计准则下，负商誉可能成为公司管理盈余的工具，一些公司可能利用负商誉来管理盈余或增加利润，以实现某些目标[7]。例如，一家公司可能通过利用低价收购产生的负商誉来增加其年度利润，造成良好盈利的假象，误导相关监管机构和外部投资者。

六、建议

目前，会计准则对负商誉的处理方法并不是很完善，存在一定的缺陷，但是全球并购大浪潮下负商誉经常出现，而且数额往往巨大，所以结合我国会计实务情况，改进我国负商誉的会计处理准则非常有必要。本文参考相关文献，在比较、借鉴其他国家关于负商誉的会计处理方法的基础上，结合我国的实际情况对负商誉的会计处理方法改进提出相应的建议。

负商誉形成的原因非常多，相对应地导致学者们对负商誉的性质的定义也各有不同。所以负商誉的会计确认不能单一的从某一方面认定。负商誉非常复杂，因此不能将负商誉简单地归结为资产、负债或者所有者权益。而是应该结合负商誉的性质及负商誉产生的原因综合考虑，结合实际具体问题具体分析，根据实际情况灵活地看待负商誉的本质，然后再来确定选择哪种会计处理方法[8]。

例如，在确认并购中产生的负商誉时，首先要确定被收购方是否有任何隐性负债。如果是因为被收购企业存在隐性负债才产生了负商誉，那么负商誉可以确认为负债；如果负商誉的产生是因为资产公允价值的高估，那么可以先冲减固定资产的公允价值，如果还有剩余，则将剩余部分作为递延收益，采用适当的摊销方法进行摊销，等等。这种灵活的方法的优点是，它符合对负商誉性质的灵活理解，并在不违反会计审慎原则的情况下考虑到其产生的原因。值得注意的是，在实践中，可能无法准确识别负商誉，也就无法选择合适的会计处理方法。这时更有效的方法是基于权益性交易应该绕过损益表，直接进入资产负债表的观点，将负商誉列入资产负债表，然后在财务报表的附注中披露。未来可以根据负商誉产生的影响再进一步调整，使得负商誉的处理更加合理。

无论企业采用何种方式处理低价并购产生的负商誉问题，都必须特别注意负商誉对公司当前和未来损益的影响，避免企业管理人员滥用负商誉进行盈余操纵，使得负商誉成为企业盈余管理的工具。同时，负商誉应该与它潜在的亏损事项相联系，体现收入配比原则。除此之外，企业应当在财务报告中充分披露当前存在的负商誉产生的原因，以帮助投资者做出合理的投资决策，从而进一步促进形成良好的投资环境，健康的资本市场。