企业IPO申报中的股份支付认定问题探讨

2022-01-01赵卫国

企业改革与管理 2021年13期

赵卫国

（深圳市高新投集团有限公司，广东深圳 518000）

一、研究背景

我国财政部于二〇〇六年二月十五日公布了现行的《企业会计准则第11号——股份支付》，但该准则在实际应用中并不理想，很多IPO申报企业在实施股权激励后，在企业财报中未对存在股份支付的事项确认股份支付成本或费用。究其原因，除了没有认真学习和执行准则以外，主要还是观念问题，认为企业并没有发生成本或费用，因此不应确认，或者认为股东转让股份给员工，是股东层面的问题，与企业无关。

如果企业以薪资的形式获取员工的服务，则应确认成本或费用，这一点很好理解。其实把实施股权激励这一行为拆解来看，企业先发行股份或期权并收取股权筹集资金，企业权益增加了，再将一定的现金支付给员工，以获取员工的服务，企业的成本或费用增加了。因此，只有确认股份支付成本或费用，才能准确地反映企业的财务状况和经营成果。

二、股份支付认定及其相关制度政策解读

1.会计准则规定、IPO审核要求

《企业会计准则第11号——股份支付》对股份支付有着明确的定义，对企业而言，通过股份支付，企业获取的是职工和其他方提供的服务，而企业付出的成本就是授予权益工具或者企业承担的是以权益工具为基础确定的负债。

证监会结合审核实践，出台了《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》。该文件明确要求发行人在报告期内为获取职工和其他方提供服务而授予股份的交易，要严格执行股份支付准则的相关规定，对于报告期前的股份支付事项，对企业IPO申报期期初未分配利润造成重大影响的，也应考虑是否适用该准则。

2.股权激励类型

股权激励类型多种多样，按照授予时或行权时的持股方式，可以分为直接持股激励和平台持股激励；按照股权激励时企业股本是否增加股份，可以分为新增股份激励和预留股份激励；按照股权激励对象，可以分为一般员工、客户或供应商股权激励和实控人/老股东股权激励。

以上从持股方式、是否新增股份、激励对象等维度将股权激励分类，如果再考虑是否附条件（满足服务期限或达到规定业绩条件），以上三组基本类型可以进一步细分为无条件股权激励和附条件股权激励。附条件与否的股权激励，只是存在认定股份支付事项后的成本或费用计量、会计处理上的问题，本文不展开分析。

在直接持股激励和平台持股激励中，如何判断是否存在股份支付事项，还是要从准则对股份支付的基本定义出发，通过分析股权激励对象，企业是否付出成本和承担负债的角度来考虑是否适用准则，而不是从持股的方式上简单分析，甚至认为持股平台上发生的股权变动与企业无关。

在实践中，企业实际控制人为建立健全发行人的激励和约束机制，充分调动企业员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员、核心员工和业务骨干人员的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续经营能力，多数企业采取预设持股平台、预留股份进行股权激励的方式。在实施股权激励时，应该按照股份支付准则的要求处理。

对于报告期内发行人主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份的，也应考虑是否适用股份支付准则，此种情形可以视作一种特殊的预留股份激励方案。

3.股份支付认定

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于报告期内发行人向职工（含持股平台）、客户、供应商等新增股份，应考虑是否适用股份支付准则。对于报告期内发行人主要股东及其关联方向职工（含持股平台）、客户、供应商等转让股份的，也应考虑是否适用股份支付准则。

在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，以下导致股份或者股权变动的情形或行为一般无须作为股份支付处理：解决股份代持等规范措施；家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为；资产重组、业务并购、持股方式转换；向老股东同比例配售新股等。

（1）一般员工股权激励

以甲企业为例。甲企业通过设立持股平台实施员工股权激励，2015年12月持股平台员工入股价格为4.2元/股，2016年12月持股平台员工入股价格为5.5元/股。2016年12月甲企业引入机构投资者的入股价格为8.25元/股。甲企业创始股东赵某与实际控制人韩某、控股股东甲集团以甲企业2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格，于2016年3月和10月对甲企业进行了两次增资。甲企业在2017年1月首次报送的IPO招股说明书并未见对企业股份支付进行披露。

甲企业向职工（含持股平台）新增股份，未考虑股份支付事项，尤其是2016年12月同时进行平台员工股权激励和引入外部机构投资者，但平台员工股权激励定价明显低于外部机构投资者的入股价格，此属于典型的应认定为股份支付的事项。

（2）实控人/老股东股权激励（同比例配售）

以2021年2月过会的乙企业为例。交易所反馈，申报材料显示，2016 年 2 月，发行人对全体股东同比例配售，价格为5元/出资额，侯某、邓某、王某等原股东系代发行人实际控制人邓某及员工赵某出资，发行人未披露是否应当确认股份支付。

乙企业在招股说明书中补充披露：2016年2月，发行人对全体股东同比例配售，价格为5元/出资额。本次股权变动系发行人向老股东同比例配售新股导致股权变动，该等股权增资行为不属于公司为获得其服务的情况，因此老股东增资无须作为股份支付处理。

如果企业存在代持股票行为，且代持前后的持股比例没有发生变化，亦认定为无须作为股份支付处理。

以乙企业为例，其回复和补充披露如下，本次增资中原股东存在代持出资情形，其是否确认股份支付分析如下。

本次增资前，侯某所持150万元出资额股权均为代邓某持有；本次侯某认缴出资额 29.47万元仍系代邓某持有，实质为邓某根据其实际控制的股权比例参与本次增资，增资价格与其他股东一致，不涉及股份支付处理。

本次增资前，管某持有的 12 万元出资额中有6万元系代甘某持有（代持股权占50%）。本次管某认缴出资额2.36万元中的1.18万元（占本次增持股权的50%）仍系管某代甘某持有，实质为双方按照原先实际持有的股权比例参与本次增资，增资价格与其他股东一致，不涉及股份支付处理。

（3）实控人/老股东股权激励（非同比例配售）

对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，应属于股份支付。

还是以甲企业为例，由于2016年3月和10月的增资股东中仅有创始股东赵某与实际控制人韩某、控股股东甲集团三位，且两次增资均构成非同比例增资，按照彼时的审核政策，该事项同样需要被认定为股份支付。

如果甲企业以上两个事项都被认定为股份支付，并调整计入甲企业IPO申报期内财务报表的话，对甲企业的发行条件就可能构成实质性障碍。

（4）实控人/老股东股权激励（代持或转让配售权利）

在同比例配售的前提下，部分股东将配售权利让渡给其他人，或直接体现为新增股东，或为代持的，就需要考虑是否适用股份支付准则，还是以2021年2月过会的乙企业为例：

乙企业回复和补充披露如下：企业在2016年2月增资中，王某认缴的13.95万元出资额、孙某认缴的1.96万元出资额全部为代他人持有。代持及被代持人员均系公司员工且被代持方确以低价获得了超出自身获配份额的股权，应作为股份支付处理。

（5）客户或供应商激励

《首发业务若干问题解答（2019年3月）》首次明确，激励对象如果是客户或是供应商的话，也应该考虑是否适用股份支付准则。

从实践来看，由于恐被认定为关联交易，引起证监会和交易所的过度关注，除了一般商业行为之外，IPO申报企业对客户或供应商尽量避而远之，尤其在涉及任何股权关系时，从已过会项目来看，也存在几个客户或供应商入股IPO的案例。

这些案例中，虽然客户或供应商入股，但由于交易价格较为公允，且入股前后双方交易机制未有重大变化，不涉及利益输送，并未认定为股份支付。既然证监会在指导文件中已经明确，未来也有可能出现这样的案例，那么在判定股份支付事项时，还应着重考虑以下几点。客户或供应商的入股行为是否属于正常、合理的商业行为；客户或供应商入股后对发行人决策的影响作用；入股前后，企业与客户或供应商关联交易的公允性、稳定性、可控性情况。