对企业商誉市场化的思考

2021-12-29李容

中国有色金属 2021年22期

李容｜文

本文探索企业商誉市场化的必然性和可行性，旨在突破传统的会计理论及实务操作。

商誉是性质上颇为特殊的无形资产，通常指一家企业由于所处地理位置优越，或由于信誉好而获得客户信任，或由于组织得当、生产经营效益高、技术先进、掌握生产的诀窍等原因而形成的无形价值。这种无形价值具体表现在一家企业的获利能力，实质上就是能为企业带来超额盈利能力的一种无形资源。按国际惯例，商誉与企业的整体有关，其不能单独存在，也不能与企业可辨认的各种资产分开出售。因此，会计计量商誉有较大难度，核算亦缺乏依据，往往只在企业兼并或购买另一家企业时，才核算商誉，把商誉与企业作为一个整体来看待，按总价确定其价值。本文探索如何突破传统核算框架以及完成商誉市场走向。

商誉走向市场是新经济形势下的必然要求

21世纪的经济是集约化、规模化和知识化经济。在知识经济下，企业的资产从有形向无形化发展，无形资产所占的比重越来越大，商誉在企业无形资产中所占的比重也将越来越大，如果不在企业的报表中反映这一部分资产，将妨碍报表使用者正确理解企业的资产状况和盈利能力，也有违会计的相关性和重要性。因此，就目前世界经济的发展态势而言，把企业商誉真正推向市场有着十分重要的现实意义。

1.商誉自身的性质说明市场化趋向

商誉作为商品，有交易的客观需要和市场定位；作为资产，理应成为商品增值的载体，对其估价流通是可行的。

首先要明确一点，没有商誉比有商誉要好，一个公司如果没有商誉，那么肯定不会涉及商誉减持的风险，存在商誉就存在商誉减值的可能，这是一个潜在的风险点，而不是利益点，所以对于公司来说，没有商誉是最好，没有商誉就没有了这种风险，这是一个基本的判断，这是一个减分项目，它的存在不会加分，最多就是保持不变，而只要它存在，就有减分的可能，所以最好是没有商誉，这是首选。

2.商誉是企业价值标位的重要信号

价值最大化作为企业目标已成共识，这个价值既含有形资产的品质，也不排除无形资产的隐形潜质，而商誉既是投资者最难把握，又是最具影响企业价值的重要因素。把企业商誉商品化和市场化，将激励企业潜心努力，提高社会品牌收益，有利于企业筹资融资。

某一些行业商誉是一定会有的，因为并购是这些行业最主要的发展方式，如果没有并购这些行业的企业就无法快速发展，那么面对这样的行业，显然你想完全避免商誉的存在是不可能的，这就要去分析被收购的对象，以及当初收购时的条款。如果设定的增长目标比较现实，符合客观的实际情况，那么商誉减值的可能性就会小一些；如果当初的条款过于乐观，那么当宏观经济不好的时候，将面临着风险，会导致增速下降，无法实现当初的承诺，那么减值就是必然的结果。

3.商誉有助于建立和完善无形资产交易市场

目前，在各类无形资产中，只有专利权和商标权在市场交易行为中有较明细的规范制度和法律约束机制，企业商誉等尚属资产管理的死角。我们不妨以商誉走向市场为契机，规范无形资产的管理制度和相应会计准则，建立一个完善、规范、充满活力而又具有辐射力的无形交易市场。

企业商誉市场化需解决的两大难题

1.商誉同企业实体的离合模式

目前，商誉作为无形资产，仅在企业兼并收购时确认，并为合并主体独有，性质上仍属企业实体。如赋予它商品特性，只有脱离原属实体，才能具有市场交易的可行性。投资者购买商誉，形式上脱离了企业实体，但价值载体仍然是该企业，价格变化也应当随着企业的经营状况而变化。我们不妨设想这样一种运行模式：把商誉当作是一种“无形证券”企业则定期支付商誉持有者实利，使投资具有风险性和收益性；商誉可自由流通，但交易价格须法定评估；企业合并时，合并主体需同时支付商誉购价，构成企业的商誉成分。

2.商誉的定价

过去，确定商誉的价值通常采用残值法，即先把一切有形资产、负债项目和可辨认的无形资产项目都用现行价值计价，然后将购买者支付给卖家款总额减去买进企业各项净资产的现行价值总额，其差价即为商誉。这样的做法实际上是建立在历史成本计价的基础上，简单地说即为合并价差。现在要把商誉商品化、市场化，就必须要跳出传统的操作框架，游离于合并价差的约束。可以采用定期法定估价企业商誉的方法。对初始价值可参照残值法。对于外购商誉，总购买价（虚拟）需含有影响商誉总值的诸多因素：如优越的地理位置、社会知名度、高经营效率、竞争能力强、融资渠道有利、垄断地位稳定等诸多因素。采用这种评估定价方法的前提条件是：常设法定评估机构；定期进行估价，有法律和社会监控；增跌值及交易事项在会计实务中需作相应账项调整。

3.为什么每年都有不少上市公司商誉爆雷现象？它的根源是什么？

市场化的并购重组、借壳上市行为是其根源。为了降低并购风险，业绩承诺被越来越多地被运用。被并购方肯定想要一个并购高价，就很可能作出一个脱离实际的高业绩承诺，如此，并购定价机制的合理性反而遭到了破坏，最终会造成两个恶果：第一，如果被并购方在三年内完不成业绩承诺，商誉就要爆雷减值；第二，被并购方为了达到业绩承诺，会想尽办法进行盈余管理甚至财务造假，尽管在三年内通过这些手法达到了业绩承诺，但第四年后，利润就可能一路下滑，最终还是要造成商誉爆雷减值。只有被并购方属于真正的好企业，估价又合理，才能避免商誉爆雷现象。比如有一家上市公司通过高溢价现金收购一家企业，形成商誉5亿元，被投资单位本身价值5000 万元，那么上市公司就要掏出5.5亿元，相当于上市公司资产端的“货币资金”换成了合并报表中的商誉。如果业绩达不到预期，5亿元的商誉账面价值很可能就是0，也就是5亿元的现金成为费用。

商誉只是一个估算值，是买卖双方还未确定的可接受的合理值，要按实际去考虑。商誉还可能存在负值，毕竟所有的技术专利都会存在过时或超时，员工的技术不能随社会的发展进步，客户断绝与公司的来往，都会使商誉价值降低甚至变为负值，从而影响公司的市场收益率。