“巨无霸”银行如何才能临危不倒？

张锐

结束了时长为一年零一个月的征求意见期，中国人民银行会同银保监会、财政部制定的《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》（以下简称《管理办法》）日前正式落地施行。《管理办法》不仅明确了我国全球系统重要性银行总损失吸收能力的监管指标，同时划出了提升总损失吸收能力的合格工具标准，从而为防范化解系统性金融风险与进一步增强我国金融体系的稳定性和健康性加厚了较为牢靠的“风险缓冲垫”。

根据金融稳定理事会（FSB）发布的最新全球系统重要性银行（G-SIBs）榜单，中国银行、中国工商银行、中国建设银行和中国农业银行名列其中。基于“大而不能倒”的特殊地位，FSB制定的國际监管规则要求G-SIBs必须建立包含恢复计划和处置计划的风险处置制度，也就是所谓的“生前遗嘱”，其中恢复计划是指在持续经营能力可能或者已经出现问题等压力情景下，G-SIBs可迅速补充资本和流动性，以恢复持续经营能力;而处置计划则是指G-SIBs在无法持续经营并身处危机状态时，自身具有足够的总损失吸收能力可以调动，以避免借用纳税人资金进行“外部救助”。

所谓总损失吸收能力是指通过减记或转为普通股等方式吸收损失的资本和债务工具的总和，说的直白一些就是G-SIBs进入处置阶段后可以转股与冲减和消除债务的能力，它由内部总损失吸收能力和外部总损失吸收能力组成，前者指全球系统重要性银行的处置实体向其重要附属公司承诺和分配的损失吸收能力，后者是指全球系统重要性银行的处置实体应当持有的损失吸收能力。虽然在处置阶段内部总损失吸收能力同样会表现出债务取消之类的积极结果，但同时也必然会带来处置实体总资产的减记，由此实质性并不利于G-SIBs总处置活动的正常进行，因此，参考FSB的监管规则，《管理办法》重点强调的是中资G-SIBs的外部总损失吸收能力。

在FSB看来，外部总损失吸收能力比率包括风险加权比率和杠杆比率，《管理办法》也完全吸收了这两个监管指标，其中“外部总损失吸收能力风险加权比率=（外部总损失吸收能力-扣除项）÷风险加权资产×100%;外部总损失吸收能力杠杆比率=（外部总损失吸收能力-扣除项）÷调整后的表内外资产余额×100%”，由公式可以看出，如果G-SIBs手中可以调用的合格工具越多，其外部总损失吸收能力即分母就大，反映在等式左边意味着其相对于风险资产与杠杆的占比越高，因此，对于全球系统重要性银行来说，外部总损失吸收能力风险加权比率和外部总损失吸收能力杠杆比率当然越高越好，《管理办法》确定的指标区间是，中资G-SIBs风险加权比率于2025年初达到16%，2028年初达到18%;杠杆比率于2025年初达到6%，2028年初达到6.75%，且两个指标的上限区间与FSB的要求完全一致。

壮大中资G-SIBs的外部总吸收损失能力，必须有可以利用的合格工具，包括资本工具与非资本工具两类。针对资本工具，《管理办法》明确指出，符合资本监管规定的监管资本，在满足剩余期限一年以上（或无到期日）的情况下，可全额计入外部总损失吸收能力，具体说来主要包括核心一级资本（如普通股、资本公积、盈余公积和未分配利润等）、其他一级资本（如永续债和优先股）、二级资本（如超额贷款损失准备）。值得注意的是，在不违反FSB监管框架之下，《管理办法》运用了豁免规则，允许将存款保险基金管理机构管理的存款保险基金计入中资G-SIBs的外部总损失吸收能力，按照风险加权比率上限分别在2025年初豁免2.5%和在2028年初豁免3.5%，也就是存款保险基金可计入外部总损失吸收能力的规模分别为中资G-SIBs风险加权资产的2.5%和3.5%。

在非资本工具方面，包括实缴、无担保、不适用破产抵销或净额结算等影响损失吸收能力的机制安排、剩余期限一年以上（或无到期日）、工具到期前投资者无权要求提前赎回以及由全球系统重要性银行处置实体直接发行等八类工具都可全额计入外部总损失吸收能力，只是《管理办法》同时明确了各类工具的损失吸收顺序，其中非资本债务工具应在二级资本工具之后吸收损失，而且只有二级资本工具全部减记或转股后，方可视情启动非资本债务工具的减记或转股。

显然，并不是所有的资本工具与非资本工具都可以用作充实外部总损失吸收能力，如用于满足储备资本、逆周期资本和附加资本等缓冲资本监管要求的核心一级资本、中资G-SIBs直接或间接持有本银行发行的外部总损失吸收能力非资本债务工具、中资G-SIBs之间相互持有的外部总损失吸收能力非资本债务工具，以及由受保存款、活期存款、衍生品负债、结构性负债、非合同负债和难以核销与减记或转为普通股的负债组成的“除外负债”等不可计入外部总损失吸收能力，由此组成了外部总损失吸收能力风险加权比率与杠杆比率公示中的扣除项。做出这样规定，就是要防止中资G-SIBs在处置过程中挖东墙补西墙与以次充优，从而达到暂时性掩盖危机事实的目的。

无疑，充实与备足外部总损失吸收能力等于前瞻性地构建起了风险处置机制，对中资G-SIBs来说就是增厚了抵御与化解风险的缓冲垫，不仅利于提高稳健经营水平，而且能够控制非理性扩张和系统性风险的积累，同时确保中资G-SIBs以优质的财务与信用形象参与全球化竞争。但是，对标相关要求，我国全球系统重要性银行面临的压力也的确不小。与外部总损失吸收能力杠杆率目前基本达标不同，以2020年为基数，满足2025年初16%的风险加权比率标准，剔除存款保险等豁免，中资G-SIBs将面临约2.1万亿元的工具缺口，基于2028年初18%的标准，又尚存约3.6万亿元的缺口。不仅如此，增强外部总损失吸收能力的同时，中资G-SIBs必须满足2.50%的储备资本、0-2.50%的逆周期资本以及1.00-3.50%的附加资本要求，补充资金缺口的压力可见一般。

显然，利用好接下来5-8年的过渡期，延伸内源性与外源性融资力度是中资G-SIBs笃定不二的策略。一方面，要剥离资本消耗高、盈利水平偏低的非核心资产，以降低风险加权资产增速，同时致力开拓财富管理业务等新的盈利增长点;另一方面须优化资本债务工具的类别、期限与成本等结构因素，提升境内资本市场融资效率，并尽快推出非资本类债务工具，以逐步替换金融债和商业票据等非合格债务工具;与此同时，中资G-SIBs应紧跟主要经济体宽松货币政策不会大幅回撤与转向的低成本窗口期，在伦敦、法兰克福、中国香港等国际金融中心适时发行以美元、欧元计价的固定利率长期合格债券，拓展流动性的补充渠道。

政策层面更应该为中资G-SIBs提升外部总损失吸收能力保驾护航。首先，在确保不低于150%的最低监管要求前提下，允许中资G-SIBs将目前平均高达207.7%拨备率适当降低，同时阶段性下调分红率，以支持其通过有序释放利润拓展内源资本补充空间;其次，加快修订《商业银行资本管理办法》，有序释放资本监管红利，其中重点是放宽现行风险加权资产计量规则，在逐一核验的前提下，可将中资G-SIBs内部评级法资本底线要求从目前不低于权重法的90%降至《巴塞尔协议》底线的72.5%。再者，适当扩大享受优惠风险权重安排的信贷资产类别，包括在有序推进碳达峰、碳中和的背景下适当降低绿色信贷的风险权重，在风险可控前提下推出针对中资G-SIBs的信贷资产证券化专项额度等;此外，还要在配套规则层面优化审批流程，推出储架发行机制，允许中资G-SIBs在持续符合发行条件和监管指标前提下，灵活安排具体发行时间和规模。