全球最低税的影响及应对

朱桉　罗薇

根据最新的“全球最低税”设想，跨国企业集团在全球各个国家或地区的利润的有效税率将达到15%，该举措将适用于所有全球年收入为7.5亿欧元或以上的跨国集团企业。图/视觉中国

为应对数字经济时代的全球税务的新变化，经合组织（OECD）在2019年首次提出应对“税基侵蚀与利润转移”问题的包容性框架，并设计了国际税收改革新方案（“双支柱”方案）总体框架，引入“全球最低税”的概念，以消除全球长期存在的国际间低税率竞争。全球最低税的税率在今年诸方博弈下，最终确定为15%。已有138个国家或地区就此达成共识，计划在2022年推进立法，2023年后逐步生效执行。

国际税收领域近年来最为重大的变革落地已近在咫尺，中国该如何应对其带来的机遇与挑战，是当下面临的重要课题。

何为“全球最低税”

OECD领导的这项全球税收的改革引入15%的“全球最低有效税率”，目的在于使得跨国企业在全球的任何地区的有效税率都不低于15%，从而限制国家和地区间以税收优势为手段的不良竞争。

降低税率以提高投资回报，一直以来是不少国家用于吸引跨国投资、提高当地经济竞争力的重要手段之一。低税率的竞争者中不乏一些以避稅天堂著称的地区，例如开曼、百慕大、维尔京群岛等;也包括一些以相对较低的税率吸引特定行业投资的国家，例如新加坡、爱尔兰、阿联酋等;而随着近年来全球经济增长缓慢，不少发达经济体也加入了这一竞争，例如英国自2010年起逐步将其企业所得税税率自26%降低至19%，美国2017年的特朗普税改将其联邦企业所得税税率从35%陡降至21%等。美国税收基金会发布的分析报告显示，全球企业所得税平均税率自1980年以来持续下降，1980年的算术平均值为40.11%，2020年已经降到了23.85%。

不同发展阶段的国家依据各自发展的利益，需要制定本国税收“杠杆”政策，对国际税收规则和协定有选择地接受或执行，客观上为跨国企业利用税收政策、以避税为目的设置法律架构和商业活动安排带来了筹划空间。跨国企业在其投资利益最大化的驱动下，推动税负最小化，成为经济全球化发展和各国经济竞争中，生产要素和资本流动的一个重要推动因素。

根据最新的“全球最低税”设想，跨国企业集团在全球各个国家或地区的利润的有效税率（“Effective Tax Rate”，ETR）如低于15%的最低有效税率，则对未达到的部分，将通过特定机制的计算和分配后，由该跨国集团所在的其他国家与地区的税务机关进行征收。

例如，如果一个集团企业在某个国家或地区的税率为15%，但在特定的优惠政策的规则下可以享受10%的优惠税率;然而在全球最低税的机制下，这5%的差额，将作为补充税，由该集团企业所在的其他国家或地区进行征收。

这项举措将适用于所有全球年收入为 7.5 亿欧元（约60亿元人民币）或以上的跨国集团企业。实施之后，OECD预计全球每年将给政府带来新增1500亿美元（约1万亿元人民币）的税收。

这项新规则不仅导致提供税收优惠政策的国家或地区的税收竞争优势荡然无存，还将导致其征税权流入其他国家和地区。因此，一些国家和地区正考虑通过修订税收国内法来应对该规则的实施，例如取消某些税收优惠政策，或者推出“国内最低税”，从而避免其征税权的流失。

溯源“全球最低税”

美国、欧盟及其他国家间的博弈，使得全球最低税税率的确定过程跌宕起伏。

在OECD就全球最低税税率的谈判正式启动之前，业内对此税率的预期普遍在10% ～ 12.5%之间。这项预期是与其起源紧密相关的。

如果我们把目光回溯到更久远一些的全球“反避税”的历史，就能看到，在全球最低税的概念被提出以前，不少税收制度相对完善的国家已经制定了本国的反避税政策，例如OECD过去就设置过一份“低税率国家与地区的黑名单”，对企业将利润转移至黑名单上的地区的行为采取惩罚性征税措施。而这些惩罚性的措施针对的低税率地区，在很多场景下被设定为本国所得税税率的50%或以下。

尽管我们并没有一份针对这些设置了黑名单地区的平均所得税税率的准确数据，但美国税收基金会发布的《2020年全球企业所得税税率分析报告》显示，截至2020年，有超过60%的管辖区的企业所得税税率在25%以下。因此，惩罚性的低税率往往应用于税率低于12.5%的地区。OECD在其蓝图报告中的示意性案例也基本落在这个区间。

但这个数字最终落在了高于预期的15%，这取决于美国政府的大力推动。

2017年，特朗普对美国税制进行了大刀阔斧的改革，将美国本土持续了几十年的35%的企业所得税税率一下子降到了21%，并向美国企业的海外收入开征了有效税率约为10.5%的全球无形资产低税所得 （Global Intangible Low-Taxed Income，GILTI）。

这项改革一方面通过降低美国本土的所得税税率以促进资本在美国本土投资，另一方面使得企业无法因海外投资的超低税率获得超额收益。但它也会对美国企业带来一定的负面影响——不少美国企业非常善于利用国际间的税收差异进行税务筹划以提高税后利润，对其海外投资征税也影响本国企业的利益。

拜登政府上台以后，出于财政支出的需要，计划将美国联邦企业所得税税率再度提高至28%，并将GILTI税率提高至21%。这一方案将进一步导致美国企业的海外利润被征收更高的税收，也被美国企业认为将影响其在海外的竞争力，可能导致美国企业将其总部更多迁往低税收国家。在此情况下，今年4月7日G20召开的财长和央行行长的线上会议中，美国提出“全球最低税”税率应当为21%，即与GILTI计划的税率一致。如果全球的最低税率都达到美国计划的税改的税率，那么美国企业自然没有其他选择，也没有必要因为税收的原因迁往他处。

21%的税率对不少OECD国家并不友好，许多OECD国家的本国税率就低于这个数字，例如英国为19%、芬兰为20%。从传统反避税意义上的“低税率”角度看，这一数字也相当激进。随着多国谈判的推进，今年5月，拜登政府表示接受最低15%的税率，欧盟两大主要经济体德国与法国很快就对此表示了欢迎。OECD最终在10月发布声明，包括爱尔兰在内的136国家/地区宣布达成共识，全球最低税税率将为15%。截至目前（2021年11月），已经有138个国家/地区对此达成共识。

中国面临的机遇与挑战

中国作为全球最大的发展中国家、最大的直接投资吸收国和世界最大的出口国及第二大消费市场，着力打造优质的营商环境，建设市场化、法制化、国际化的市场体系，积极促进与全球其他国家和地区的合作与发展。

中国持续积极引入投资的举措，包括一些地区对于鼓励类行业给与相对优惠的税收待遇，例如各自由贸易区、海南自由贸易港、粤港澳大湾区、西部大开发地区等。对于鼓励发展的特定行业，中国也给与了税收政策的支持，例如高新技术企业的15%企业所得税税率、“双软”企业的10%税率等。这些税收政策对于鼓励特定行业发展起到了积极有效作用。一旦全球最低税施行，这些税收优惠政策是否还能持续维持它对境外投资的吸引力，将是中国不得不面对的一个问题。

另外，中国香港、澳门特别行政区实际企业所得税率较低，分别为11.2%和11.45%，全球最低税很可能对这些地区的税收政策造成直接影响。

与此同时，伴随着“一带一路”政策的实施，中国企业越来越多地“走出去”参与国际竞争，中国正在成为净资本输出国。这些“走出去”的中国企业的海外收益也可能受到影响。

面对冲击更大的，是那些突破重重国际竞争、刚刚开始从中国走出去的高科技数字化企业。一方面，这些企业往往都是中国政府积极鼓励发展的企业，适用优惠的中国所得税率;另一方面，这些企业在海外的运营也因行业特性，利润集中在相对低税的地区，仍然处于全球化发展的初期。

尽管面临不少挑战，但全球最低税也为中国政府和企业带来了新的机遇。

随着经济全球化、尤其是数字化的发展，现有的国际税收体系已经无法适应新的经济活动模式。一些国家采取单边行动以保护本国税源，各国间的税收协调越来越困难，这导致国家与企业在跨国的经济活动中可能面临更多的税收争议，也带来了更多的不确定性。

OECD推动的包括全球最低税在内的国际税收体系改革，有助于促进国际间的税收协调合作，加强全球税收治理。公平的国际税收环境、更为有效的跨国税收协调，对于中国经济发展以及中国企业的全球化业务而言，无疑是一种有利的促进。

中国在政策上须主动出击

全球最低税是对跨国企业利润征税权机制的重新划分，是对全球税务协调和治理机制的重大调整。积极应对，直面挑战，把握政策上的主动权，格外重要。

中国作为全球主要经济体之一，一方面，需要牢牢把控、维护应当归属于中国的征税权，避免由于税收制度的不完善导致征税权的流失;另一方面，除了积极参与国际税收政策合作外，中国应当在技术层面施加影响，对全球最低税相关机制的完善发挥作用，为中国经济和中国企业争取更为有利的国际税收环境，提升中国在全球事务上的话语权。

全球最低税尽管从概念上目前已经在138个国家间达成了共识，但其中有许多不可忽视的关键技术问题，需要在接下来的数月甚至更长的时间进行谈判。这场由OECD国家牵头的谈判，起源于发达国家对于其税源流失的保护，自然格外偏向发达国家的利益。在重新分割全球征税权的谈判中，发展中国家也必须发出自己的声音，创造性地提出自身合理的技术依据。

相较于发达国家，发展中国家仍然处在经济发展的前期。吸引外国投资、保护国内产业发展、创造就业机会，都是发展中国家制定税收政策的目标。比起单纯以免税或极低税率吸引外资，中国的优惠政策具有清晰的产业导向性，与全球整体经济发展目标高度一致，例如，鼓励高新技术发展、鼓励研发活动、鼓励环保行业、鼓励环保设备的使用等。这些优惠政策并非简单的着眼于低税率的“逐底竞争”，而是为了带动整体经济的产业导向。如果全球最低税的政策一刀切地否定发展中国家各项促进经济发展、产业引导的税收政策，把它们一概归为全球最低税打击的“低税率”目标范围，并不公平。

发展中国家有权力在主权范围内行使税收管辖权，制定独立自主的税收制度，保护并促进本国经济发展。主权国家也有权自主参与国际税收公约，其国际税收政策是其国内税收政策的延续和伸展。对于参与全球税收合作的发展中国家，考虑到其在政治影响、经济要素等因素的缺乏，更应当在规则上予以倾斜和保护。中国应当在全球最低税率的谈判中积极发挥影响，保护众多发展中国家所提出的具有产业导向的优惠政策的效果。

此外，随着中国“一带一路”战略的提出与实施，“走出去”的中国企业也需要更多的保驾护航。许多中国企业还在走向国际竞争的初级阶段。与一些高度国际化的跨国企业相比，中国企业无论是在应对复杂的外部国际税收环境，还是在内部跨国税收管理方面，都还非常不成熟。

与很多相当成熟的国际化的外国企业常常采取激进的税收政策、以激进的税务筹划方式规避其境内外的纳税义务不同，中国企业的海外运营往往趋向于高合规的低风险偏好。这也决定了不少中国企业在海外一些地区的“低税率”的表象，往往并非其主动采取税基侵蚀或利润转移行动的结果。另外，中国企业也有在全球资本市场融资的强烈需求，其全球架构的安排也需要符合资本市场的惯例。中国应当在此次全球最低税的谈判中，积极谋求对处于初级阶段的中国企业的保护，促进中国企业在“一带一路”及海外业务的长足发展。

全球最低税拟在2022年推进立法，2023年开始生效执行。考虑到这项改革的重大影响和涉及范围，这一时间表远快于最初预期。

尽管有意见认为目前的时间表似乎有些乐观，然而，自OECD在2012年把如何应对税源流动和税基变化正式搬上议事日程以来，其针对“税基侵蚀和利润转移”组织了全面的行动计划，已经成功推动了一系列重大举动的实施落地。例如，自2016年起推动国别报告的实施，促使跨国集团对其利润和税款以全新口径进行统计和申报;推动多个地区颁布并实施“经济实质法”法案，实质性地改变了以避税为目的将利润集中在“避税天堂”的安排;成功推动多边公约的签订及在绝大多数国家的落地等。

对于身处于全球最低税这一国际税制改革浪潮之中的中国企业，变革已迫在眉睫，必须正视全球税收环境的变革，提高对国际税务的关注，审视其对于自身影响，提早准备，积极应对。了解掌握“全球最低税”的发展，有利用提升企业的内部管理水平，加强企业在“走出去”过程中对风险的抵抗能力，实现企业职能的优化与良好的资源配置。中国企业一方面要通过定性与定量分析控制好这一变化带来的风险;另一方面也要积极发声，助力重构和优化现有的法律與业务架构体系。