论企业的法治建设和与风险、内控、合规的四位一体融合

盛洁

（中煤邯郸特殊凿井有限公司，河北邯郸 056003）

依法治企是落实全面依法治国方略的重要内容。在全面建设社会主义现代化国家的新发展阶段，国有企业必须高扬法治大旗、筑牢法律基石，强化内部控制，防范各种风险，促进合规管理，进一步健全法人治理结构。在法律规定的范围内，既体现出管理企业、治理企业、经营企业的权威，又要尊重职工民主和人身权利，培养职工的法治意识和企业的法治文化，着力打造适应高质量发展的核心竞争力。

1.国有企业的法务管理与合规、内控与风险管理

国有企业是依法设立的一种特殊的企业法人。建国后的半个世纪，国有企业一直是由政府主导投资建立，并被赋予了一定的行政性，按照“统一领导、分级管理”原则，担负执行国家计划经济政策，调节社会经济的重要职能。加强中国特色现代企业法治体系和制度体系建设，是国有企业高质量发展的客观要求和重要任务[1]。

法律事务部是国有企业都要建立的负责法律事务的专门机构，法务工作的核心，是在法律的保护和限制下追求更高的生产经营效率。而合规、内控与风险管理的核心是防止和排除风险，就是保证生产经营活动的安全。按照辩证法，效率与安全是对立统一的一对矛盾。譬如驾驶一辆上路的汽车，需要在交通规则的总体规范下，既要持续加油门，也要不断踩刹车。加油门是为了尽快到达目的地，踩刹车是为了不闯红灯，更是为了不出交通事故，顺利抵达目的地。企业决策层或称职业经理人就是企业这辆汽车的驾驶员，其责任就是正确地控制油门和刹车，正确地权衡效率与安全。

2.风险、内控、合规及三者关系

风险、内控、合规是有着很强逻辑关系的3个概念，在企业，按照分工，一般由法律事务部负责风险管理、财务部负责内控管理、纪检监察部则负责合规管理。三者的强正相关关系要求3个管理体系的建设与运行要完全的统筹协调与恰当的无缝衔接。

（1）风险管理。风险管理执行《中央企业全面风险管理指引》，该《指引》对企业风险给予了较为的全面定义。按风险带来的影响，将企业的风险分为纯粹风险和机会风险。纯粹风险是不确定事件可能带来损失的风险，对企业是绝对的负面影响；机会风险是说不确定性存在某种偶然性，还有机会争取到盈利的可能。《中央企业全面风险管理指引》着重强调了“初始信息收集→风险评估→制定策略→提出解决方案→监督改进”风险全流程管理的程序，详细列举了几种常用的风险评估方法，提示了企业风险有可能发生的部位，如战略风险、财务风险和法律风险等方面。

（2）内控管理。内控管理执行《企业内部控制基本规范》。该《规范》要求企业的内部控制应该覆盖企业管理与经营所有业务和事项，贯穿于决策、实施和监督的全过程。包含“风险评估”和“监督评价”，强调了企业在治理结构、职责分配、人力资源、企业文化等方面基礎管理要求。2010年《内部控制配套指引》更进一步，对资金、采购、销售、预算、合同等18项业务和事项，分别按业务流程和环节点明存在的主要风险，提出了详细的控制要求。

（3）合规管理。合规管理执行《中央企业合规管理指引》。该《指引》从管理内容及范围上，既有风险管理的内容，也有内控管理的要求。如强调了违反法律法规、行业准则等带来风险的负面影响。除了常规的风险管理活动外，增加了合规审查、责任追究、考核评价、合规培训等其特有的管理活动。

（4）三者关系。全面风险管理侧重从风险管理的技术、方法和手段入手，制定企业风险应对机制，减少负面损失；内部控制管理以业务环节为出发点，通过对高风险环节制定控制措施，合理控制风险，关注的是控制的有效性；合规管理在覆盖范围、管理目标和流程要求上与全面风险管理和内部控制管理也基本吻合。三者关系是你中有我、我中有你，平行交盖、互有延伸，三管齐下、各有侧重，相互补充、相得益彰。

3.加强企业的法治建设

企业是国家和社会的基本单位，是专门为社会提供产品和劳务的实体经济组织。企业法治建设是一项系统工程，需要付出长期艰苦努力[2]。

（1）企业法治建设要坚持党的领导。强化企业的法治建设要始终坚持以党的领导为根本，以企业党的政治建设为引领，围绕经济体制改革、企业生产经营和高质量发展的中心工作，从为企业发展把关定向的战略高度，布局法治建设、下达法治任务、扎扎实实地推进法治工作。

（2）形成企业法律治理机制。企业法治建设要紧扣完善法人治理结构这个主题，突出权责边、界划分这个关键。着力构建定位准确、权责衔接、有效制衡的企业法律治理机制，搭建法治建设长效机制与保障平台。坚持建立完善法人治理结构和整体战略规划相结合，坚持理论指导和改革创新相统一，坚持问题导向和法治实践相衔接，形成相互支撑、互为表里的统一体。努力把企业法治建设的优势转化为长治久安的治理效能和源源不断的经济效益。

（3）发挥董事会对发展战略的决策作用。董事会代表出资人要以效益性，经济性、战略性为己任，凭借敏锐的商业嗅觉和丰富的投融资决断能力，系统性地审视和评析法治建设和企业价值要素的有效关联，捕获有利于企业快速发展的商业机会和时代机遇，对公司谋篇布局，对发展战略全面规划，确立符合国家、企业和职工三者利益的发展愿景。董事会应该明确地告诉股东和员工“企业现在怎么干、将来干什么、发展靠什么”。在供给侧结构性改革和价值链调整重组过程中，要突出主业的商业价值；要果断退出低效无效资产；要开发具有经济价值增长点的新产业和新产品，应用新技术、新设备，新工艺，守法合规地创造经济价值。

（4）重视法律实务，摆脱人治束缚。企业的法务工作者要聚焦经营方式调整、管控模式变化、内部机制改革和年度经营计划修订等事项，重点关注企业法治的冲突点，填补空白点，预防和控制各种各样的法律风险，重视法律实务，摆脱人治束缚，要配合并监督外聘法律顾问行使职责，确保企业的管理和经营处处合理、时时合规，事事合法，确保企业持续健康发展。

4.法治建设与风险、内控、合规的四位一体融合

我认为，企业要通过认真地研究和分工，剔除一些重复程序，要实现法治建设与风险、内控、合规四位一体的高质量高效率融合[3]。

（1）风险分类框架的融合。内部控制体系的风险库中已将关键风险点列入了全面风险管理信息库的二级、三级风险，可以在全面风险管理中一并控制。推进建立统一的风险评估标准体系和风险评估指标库，组织完善风险评估技术等。建立长效的从风险评估到整改完善的闭环管理机制。

（2）组织机构设置融合。在组织机构设置融合的同时融合风险岗位责任。例如统一由企业的全面风险管理部门牵头，开展四项工作，避免多头管理，减少重复性工作，从而减轻业务部门的压力。推进具体业务岗位法律风险的识别和梳理工作，结合合规管理工作的要求，建立“全员合规责任制”，这些工作有机结合起来，可以提高工作效率。

（3）风险控制措施的融合。内控与全面风险管理工作均要求针对风险制定控制措施，要求业务部门以业务流程为基础，针对重要业务环节梳理合规风险点，制订风控措施。然后将内控措施融入风险应对措施中，措施信息各部门共享，既达到四位一体的有效衔接，又节约了公共资源。

总之，国有企业要本着实事求是的原则，理论联系实际，一切从实际出发，既要注重管理质量，又要提高管理效率，既要满足上级要求，又不能做一些重复的无用功。这就需要对“四位一体”的工作流程、工具方法等进行积极地探索与创新，最终取得事半功倍的管理效果。