独董辞职潮中的公司众生相

薛宇

11月12日，康美药业一审判决结果公布后，A股近20家上市公司密集发布独立董事辞职公告，引发市场强烈关注。而在这些上市公司中，除个别公司的独立董事因任期届满或职务变动申请辞职外，多数皆由于个人原因辞职。

独董辞职潮并不意味着这些上市公司一定存在财务造假，但值得关注的是，个别上市公司的确存在证券虚假陈述的“黑历史”，也有上市公司年报审计意见“非标”，风险早已浮出水面;部分公司虽未存在上述情况却是常年盈利不佳。另一方面，风险与报酬不匹配或许是这一波独董辞职潮的重要原因之一。

康美案引发A股独董辞职潮

11月12日，广州中院判决康美药业股份有限公司向原告顾华骏、黄梅香等52037名投资者赔偿投资损失24.59亿元;判决马兴田等6人承担连带清偿责任;时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任;康美药业时任审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及年报审计项目的签字会计师承担连带清偿责任。

康美案中5名独立董事承担连带赔偿责任金额达数亿元引发市场热议，随即A股多家上市公司掀起独董辞职潮，判决结果公告仅一周内就有近20家上市公司独立董事宣布辞职，而此前两周内也不过15家。康美案的判决重申了独董的责任与义务，彻底打破公司治理中独董“形式化”的市场认知。

独董辞职并不意味着上市公司一定存在财务造假，风险与报酬不成比例或许是一个重要原因。据不完全统计，多数上市公司獨立董事从公司获得税前报酬总额集中于5万-15万元，但近期辞职的个别独董报酬明显偏低，例如科新发展独董钟凯文从公司获得税前报酬为1.49万元，富春环保独董林洁税前报酬0.5万元，宇信科技独董封竞和大恒科技独董吴少钦均为零元。

此外值得注意的是，近期有独立董事辞职的上市公司中，部分为任期届满或职务变动，属于正常变动范畴，例如漳州发展的两位独立董事林志扬、黄健雄因连续担任公司独立董事满六年，申请辞去公司独立董事职务;木林森独立董事唐国庆因职务变动申请辞去公司独立董事职务，辞职后将担任公司执行总经理职务;光弘科技独立董事邱乐群拟受聘为公司财务总监，因此需先辞去独立董事等职务。但除上述公司外，其他上市公司独董皆由于个人原因辞职，值得关注。

个别上市公司存在“黑历史”

在一众独董辞职公告中最为显眼的即为金花股份。公告显示，金花股份独立董事张小燕要求公司“尽快”披露辞职事宜，急切程度可见一斑。事实上，金花股份的确存在证券虚假陈述的情况，并因此陷入诉讼。

2020年8月4日，中国证监会陕西监管局向金花股份下发《行政处罚决定书》，对金花股份及相关责任人涉及的信息披露违法行为给予行政处罚：2019年1月1日至2019年12月31日，金花股份控股股东、其他关联方累计从上市公司拆借资金2.78亿元，占金花股份2018年年末经审计净资产的15.68%;金花股份未按规定及时披露上述重大合同，直至2020年4月30日在《2019年年度报告》中进行披露。另外，2019年3月25日，金花股份子公司金花酒店以其6800万元定期存单为阜新汇宝工贸有限公司提供质押担保，期限1年;2020年3月25日，金花酒店以其6800万元定期存单，为镇江中能恒兴国际贸易有限公司提供质押担保，期限3个月。金花股份对上述两笔担保未履行内部决策程序，也未及时履行信息披露义务，因此被出具警示函。

根据金花股份11月12日发布的公告，共计166名自然人以金花股份应承担证券虚假陈述责任为由提起诉讼，诉讼标的金额共计573万元。

另两家上市公司则被出具非标审计意见。ST榕泰的2020年度财务报告被出具带强调事项段的保留意见审计报告。截至2020年12月31日，ST榕泰的坏账准备4.91亿元、存货跌价准备及存货损失共2.85亿元、固定资产减值准备和在建工程减值准备余额共4.1亿元，会计师事务所表示无法就公司的上述事项涉及的会计估计适当性、账务处理准确性获取充分、适当的审计证据。同时，ST榕泰2020年度财务报告内部控制有效性被出具了否定意见审计报告，会计师事务所认为公司在项目投资决策、客户信用评价和应收账款催收、资金管理、存货管理等方面存在重大缺陷。

ST星源的2020年度财务报告则被出具保留意见审计报告。截至2020年年末，ST星源存在对实际控制人及其他关联方违规担保，金额共1.45亿元，且未履行程序及信披义务;公司其他应收款中有条件借款年末账面余额2.4亿元，部分有条件借款形成时间较长、所涉及的项目进展不佳，会计师事务所表示无法判断该等有条件借款的可收回性和减值准备计提的合理性;无法判断公司对长期应收款-肇庆项目全额计提减值是否适当;公司账面未反映且未能收取南油福华项目应收拆迁补偿款，公司物业出售单价明显低于同期同类物业预售单价。近日，ST星源又因违规对外提供担保、回购股份事项存在违规情形、未及时披露重大诉讼收到交易所下发的监管函。

这三家上市公司或者存在证券虚假陈述，或者年报被出具非标审计意见，其他多家公司面临着经营业绩不佳的窘境。

Wind显示，中马传动2018-2020年净利润分别同比变化-28.15%、33.51%、-26.17%;2021年前三季度同比仅增长0.16%，第三季度同比下降21.01%。广田集团2018-2020年净利润分别同比下降46.13%、58.7%、645.1%，2020年亏损7.84亿元;2021年前三季度净利润同比下降111.13%，亏损2238万元。华电能源2018-2020年净利润分别同比变化30.98%、109.92%、-1564.51%，2021年前三季度同比下降123.36%，各期净利润为-7.62亿元、7556万元、-11.07亿元、-14.68亿元。真视通2018-2020年净利润分别同比下降39.25%、18.42%、40.48%，2021年前三季度同比下降140.58%，亏损399万元。锦富技术2018-2020年净利润分别同比变化-1508%、101.79%、51.64%，2021年前三季度净利润同比下降781.22%;*ST游久2020年收入仅1234万元，净利润-2746万元，2021年前三季度为863万元、-1397万元，若2021年仍然亏损且收入低于1亿元，将直接退市。

从现有情况来看， 监管层的杀鸡骇猴起到了一定的作用。

独立董事机制待完善

2001年8月，中国证券监督管理委员会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，旨在进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作。意见指出，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，需认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。

监管部门针对独立董事职责与义务已做出十分明确的指引，拟担任独立董事的人士需参加中国证监会及其授权机构所组织的培训并获得资格证书才能上岗。理论上讲，独立董事对其岗位职责应有深刻认知，然而在实践中，独立董事的独立性可能难以保持，实际并没有真正做到维护中小股东的权益，历史上上市公司财务造假情况频现恰恰说明了这一问题。从现实情况来看，独立董事的提名及任命权或掌握在上市公司大股东手中，当大股东与中小股东存在利益冲突时，独立董事可能很难与大股东形成对立。另外，独立董事多为专业的法律人士或财务人士，对于上市公司主营业务可能并不是十分了解，加之独立董事基本为兼职，对上市公司投入精力有限，各种原因均可能导致上市公司独立董事制度并未起到实质性作用。

以往证券虚假陈述案件中独立董事所承担经济责任额度最高为几十万元，康美案这一判决虽然并不意味着相关独立董事一定承担数亿元的经济赔偿，但是彻底打破了公司治理中独董“形式化”的市场认知，警醒独董们重新审视自己的岗位职责。

从监管层面来说，独立董事机制待完善，这一制度对上市公司及证券市场良性发展具有十分重大的意义。