公司法对中小股东权益的有效保护

张兵强

（中国政法大学，北京 100088）

中小股东通常表示上市公司中持有少量公司股份的小投资人，他们和公司控股股东、大股东相对应，虽然股份较少但也在公司股东的范围内。和公司控股股东相比，中小股东由于投资较少等因素，其对公司的影响是相对较小的。当前，相关部门非常重视对中小股东权益进行保护，这是因为中小股东在权力上虽然与大股东、控股股东不对等，但是在公司中小股东数量比较大。

一、中小股东权益保护的必要性

（一）推进市场经济发展

在公司的经营过程中，公司需要依靠中小股东的资金来发展，对于资本市场来说，公司是其重要的基本要素，而对中小股东权益进行保护可以将中小股东的投资热情充分激发出来，能够推进市场经济的繁荣与发展。只有最大程度实现股东平等、股权平等，才能够在公司决策和经营的过程中保障中小股东利益，从而激发中小股东的投资欲望。

（二）保证社会经济稳定发展

目前，我国大部分公司的中小股东都是工薪阶层，这是由于证券市场的蓬勃发展，让越来越多的人加入到投资队伍当中。对于众多中小股东来说，当公司出现内部交易，或者大股东、控股股东通过其他操控经济的方式侵害了中小股东合法权益的时候，会严重打击中小股东的投资积极性，甚至影响到社会经济的稳定。因此，国家非常重视对中小股东合法权益的保护。

（三）促进公司健康发展

尽管中小股东持有的公司股份非常少，但是由于中小股东群体较大，所以中小股东群体对公司的影响也是非常大的，例如：中小股东资金能够支撑企业发展。通过法律的手段对中小股东权益进行保护，可以充分协调中小股东与公司之间的关系，激发中小股东的投资积极性，保证公司能够有长期、稳定的资金注入，促进公司和谐健康发展。

二、《公司法》对中小股东权益保护的具体措施

（一）扩大中小股东知情权

公司中小股东没有决策的权利，但是从一定意义上讲，公司股东会、董事会的权利是全体股东授予的，包括大股东、中小股东。因此，《公司法》中表明中小股东是有权利了解公司经营状况的［1］。不过中小股东在进行查阅的时候，不能对公司的运营造成影响，和原有的《公司法》不同的是，新《公司法》增加了中小股东的知情权。

（二）增加了股权收购、解散公司请求权

如果有股东对所投决议投了反对票，那么该股东可以向公司发出请求，公司可以用合理的价格收购其手中的股票。如果中小股东5年内没享受到公司分润，而所投资公司具备分润条件并且和分润条件相符；公司发生合并、分立变化或者将主要财产转让；当出现公司规定的营业期限满的时候，或者当出现公司章程规定的其他解散事由的时候，中小股东是有权利向公司提出出售股份要求的。

三、公司法实施过程中出现的问题

（一）代理投票制度有缺陷

《公司法》规定，代理人可以暂代股东行使权力，出席公司股东大会，但是《公司法》并未明确规定代理人需要符合怎样的条件，代理公司法人、代理机构是否能够行使股东代理权利。

（二）难以行使股东大会召集请求权

新《公司法》中关于部分股东行使召集请求权的内容，规定持有10%以上公司股份的股东拥有召开股东大会的权利，但是并没有明确说明当持有10%以上股份的股东在召开股东会议时遭到董事会拒绝，这些股东是否拥有自行召集的权利。这也是少数股东在召开股东大会的时候权利得不到保障的主要原因，因此也就没有办法发挥自身权利的作用。同时，新《公司法》并没有明确规定召开股东大会时，具体的召开流程，这让新《公司法》在实际的开展过程中难度增大了不少［2］。

（三）诉讼制度尚不健全

新《公司法》中规定，当中小股东对公司某项决议不满意时，是可以向法院提出诉讼的，即便如此，在公司实际经营过程中，中小股东也不能完全行使这项权利，因为新《公司法》并未对公司决议中的“瑕疵”作出明确界定，因为公司决议中存在的问题不同，其带来的法律后果也是不同的。如果法律不将这些问题进行分类，会让中小股东在行使权利的时候出现各种阻碍和困难，中小股东行使权利的权益就很难得到保障。同时，新《公司法》并没有将驳回诉讼的权利交给法院，这可能会导致公司的经营成本加大，甚至会给法院工作带来压力，严重的会影响社会生产效率。

四、保护中小股东权益的有效措施

在现有的公司制度影响下，中小股东权益是最容易受到侵害的，因此我国已经有了保护中小股东权益的《公司法》，并且在不断改善和进步当中。关于新《公司法》未来完善方向，可以从以下几点分析。

（一）开展累积投票制度

通俗点讲，累积投票制度就是通过股东大会选举董事、监事的时候，每一位中小股东都享有和选举人数相当的表决权，并且中小股东的表决权是可以进行集中使用的，股东们不但可以将所有的选票都投给一个人，同样可以将受众的权利分散选举出多位董事或者监事，最终按照得票的多少确定当选人员。这样的制度可以有效保障中小股东的利益，能够保证中小股东的意志不受侵犯，同时中小股东还能够选举出代表自身利益的董事、监事代表，也就是说累积投票制度的出现，是为了平衡公司大股东、控股股东与中小股东之间的各种关系，能够进一步保障股东之间的平等相处。

（二）进一步完善股东大会规则

在新《公司法》中授予中小股东权利，中小股东可以召开公司股东会议。当中小股东掌握股东会议召开的权利时，如出现不满意大股东意见的情况，中小股东可以通过股东会议对其进行牵制，限制大股东行使权利。同时，赋予中小股东提案权，在公司商量未来发展方向并做出发展决策的时候，中小股东有权参与，避免大股东独自拥权的现象存在。同时股东会议的回避制度也需要进行完善，在不影响公司正常运用的前提下，当股东在发表意见的时候，其他股东不能对其进行干涉，充分保障股东个人利益。

（三）完善股东知情权

在传统的公司制度当中，召开股东会议的时候，针对某项公司决议有半数以上的股权赞成，那么这项决议是可以落实开展的。中小股东数量较大，但是其股份总量往往影响不了公司决议。因此，在明知自身权益受到侵犯的时候，中小股东通常会选择妥协。所以新《公司法》中明确表明中小股东享有知情权。而针对中小股东知情权，新《公司法》可以从以下几方面入手。

1.中小股东具有选任检查人的权利，在多种因素的影响下，公司生产、经营过程中股东权益受侵犯的事情已经不是第一次发生了［3］。所以为了进一步保障中小股东权益，当中小股东对公司运营问题感到疑惑的时候（因违法、运营不当等问题造成的自身利益受损），中小股东具有选任检查人的权利。中小股东可以通过发扬提交检查申请的方式，对公司运营、财务等问题进行调查，同时有法院做担保，可以保证调查的公平性。

以日本出台的《公司法》为例，其中固定当股东认为公司在生产经营过程中存在违法或违反公司章程的行为时，持有公司股份超过10%的股东，可以向法院提交申请。

2.不断完善股东质疑、询问的权利。如果中小股东认为公司生产、运营存在问题，享有提出质疑的权利，并且有权利要求公司管理层对问题进行积极地改正。在新《公司法》中其实是有这样一项规定的，但实际落实情况并不理想，因为新《公司法》并未明确表明行使该项权利的方式以及各项程序，缺乏实践性和操作性。

五、结语

目前，上市公司越来越多，随之而来的是中小股东的增多。中小股东群体庞大，但由于其持股比例较少等原因，在公司生产、经营的过程中，大股东独揽公司大权，中小股东权益是很难得到保障的。《公司法》的出现，是为了让中小股东权益得到有效保护，《公司法》授予了中小股东知情权、股东会议召集权等权利，法律的公平性能够通过《公司法》充分体现，中小股东的投资积极性得到激发。中小股东加大对公司的投资，公司得以稳定发展，对市场经济起到了良好的促进作用。