国有钢铁企业并购重组问题研究

邓香

（首钢集团有限公司，北京 100041）

钢铁行业是典型的区域集中度高的产业，国有钢铁企业是其中占据主体地位的企业。新时期，为了响应供给侧改革政策，提高利润总额，解决产能过剩、创新不足等问题，国有企业纷纷组织并购重组活动，促进国有资本运行效益提高，保障竞争力与生产效率提高。

一、国有钢铁企业并购重组的动因与优势

国有钢铁企业并购重组的动因如下：第一，效率动因。并购后将双方公司的协同效应充分发挥，优化国有资本本质，以满足后续经济活动的实际需求，突出管理协同与财务协同，促使并购企业自身的盈利水平与经济效益不断提升，进而稳固企业自身形象，提高经营管理效率，稳步迈向高质量发展。第二，经济动因。现如今，我国国有钢铁企业正面临竞争日益激烈的市场环境，并购重组活动是为了保持竞争优势所采取的重要举措，实现战略重组，减少成本支出，以多元化经营为根本，将集中的风险有效分散，找准战略发展方向，组织并购活动，以进一步扩大市场份额，提升企业核心竞争力，确保国有资本的增值保值。第三，税收动因。并购重组之后企业将现有的各类资源整合，合理分配，进行盈亏相抵，减少税基，降低应纳税额，若是并购重组对象为亏损企业，通过亏损递延、推迟纳税等，弥补亏损，减少税收成本以及所得税税基，同时并购重组后，企业的股价可能随之上涨，股权收购具有可税性，产生节税效应，降低税收负担。

从国有钢铁企业自身发展来看，实施并购重组的优势体现为：第一，与集团企业的组织结构相适应，可实现内部资源的共享与合理利用，如集团子公司可根据实际情况使用集团资源，大大降低前期采购、生产等成本费用支出，优化资源配置，利于公司的稳定运营与快速发展，同步提升集团企业的整体运营效率，加快产品研发与技术升级；第二，与我国钢铁行业市场竞争格局相符，可有效遏制不良竞争的现象，即可以提高集团企业的市场份额与影响力、话语权，有利于争取更加合理的市场价格，达到降本增效的目的，还可以增强企业自身的凝聚力以及钢铁行业的集中度，加快产业结构优化调整与产业升级，以技术改造与创新为主要依托，确保我国钢铁行业的高质量战略发展。

二、国有钢铁企业并购重组中的问题分析

（一）面临潜在的风险挑战

国有钢铁企业并购重组活动中，风险无处不在，面临诸多潜在的风险挑战。一是估值风险，在对目标企业进行估值的过程中，将重点放在有形资产上，忽视对如知识产权、未来盈利水平等的准确判断与合理评估，导致估值结果不全面，若是估值过高，必然会损害并购企业的经济效益；二是融资风险，国有钢铁企业融资渠道相对广泛，但若是在制定融资方案时未能展开市场调研分析，未能结合企业实际情况，且对自身融资能力不了解，都会引发融资风险；三是支付风险，并购重组中支付方式多种多样，不同支付方式面临的风险不同，如现金支付操作简单，但若是企业财务状况不佳，采取这种方式则会形成较大的现金流压力，进而引发风险。

（二）存在盲目并购行为

面对竞争局势愈加险峻的市场，以及国家经济高质量发展对钢铁行业提出的新要求，部分钢铁企业为了拓展业务，可能会出现并未完成调研分析工作且为未能判断项目可行性，而盲目地组织并购重组活动，忽视了风险隐患，短时间内频繁进行并购，此时在财务决策、业务管控等方面必然会出现严重失误。例如，A企业以扩大经营规模为目的，在两年时间内，快速收购2个项目，由于时间短缺，没有全面分析项目现状、发展前景、创新能力等，造成约11.46亿元的经济损失，在投资方面旗下子公司频繁出现违规招标等现象，产生负面影响，不利于维护A企业自身的形象，一定程度上降低竞争实力。此外，盲目的并购行为，极有可能导致并购重组失败，带来直接经济损失。

（三）并购后资源整合不足

资源整合是并购重组活动后期的一项重要工作，涉及财务整合、管理体系整合、文化整合、技术整合等。由于并购企业与目标企业的财务、技术、文化等不尽相同，受到意识、人员、制度体系等影响，将各类资源相融合还是有一定难度，若是未能做好资源整合工作，显然无法充分发挥协同效应，不能实现“1+1>2”。双方企业管理目标不一，需求差异明显，企业文化不同，加上财务思维过于滞后，易引发管理混乱、工作效率不佳、人员稳定性不足等问题，各项制度不能落地实施，极易流于形式，导致各项活动开展受阻，甚至并购重组活动也会以失败告终。

（四）税收管理相对弱化

国有钢铁企业并购重组后税收管理相对弱化，主要体现为：第一，对税收政策的解读不够深入，国家针对税务方面的政策多次调整，但是企业部分相关人员未能第一时间了解税务新政策，容易出现操作失误；第二，企业税收风险管理体系不完善，在税收管理方面，还未形成严谨且规范的制度体系，仅以简单的规章制度进行约束，缺少针对性与可行性；第三，监管不到位，审计监督职能未充分发挥，对并购重组的动机掌握不足，且缺少全过程、全方位的监督管控。

三、新时期国有钢铁企业加强并购重组的有效措施

（一）完善评估体系，充分发挥主业优势

与创新型现代企业项目，我国国有企业中存在一定的“僵尸”企业，是因部分国有企业依赖金融化提高短期绩效，一定程度上增加其僵尸化程度，或者是激励机制不足，导致企业自身的成长、盈利等能力降低，无法实现价值提升与创造。对于此类企业，实施并购重组是主要的处理方式之一，并购后可获得市场以及财务绩效。以宝钢并购武钢为例，2016年，双方企业发布停牌公告，为并购重组的实施做好准备，由于“僵尸”企业资产状况较差，反并阻力较大，因此在并购之前必须在双方达成共识的基础上制定方案。宝钢并购武钢的过程中面临着行业环境风险，包括产能过剩、创新不足等，还有相应的财务风险，如负债较高、偿债能力低，收入下降、盈利能力低、财务杠杆过高，为了确保并购重组的成功率，应当及时完善评估体系，从容应对各项风险问题，将主业的优势充分发挥出来。一方面，作为并购方的宝钢企业，着重增强自身的前期判断和后期执行能力，基于构建完整的评估体系，在多方的共同商讨以及聘请专业评估人员的前提下，保证评估方式的有效性与适宜性，优化整个评估过程，对目标企业武钢的财务能力、发展趋势等展开深入调查，以此全面提升并购重组的成功率；另一方面，并购重组后建立合理的组织框架，以实现多元化发展为目的，将企业低效资产剥离，部分无法为企业带来效益的资产，直接淘汰或者改良，聚焦于优势，既要根据双方业务特点，融合各类优势资源，积极拓展高利润、技术产品互补的领域，寻找新利润增长点，不断提升企业价值。

（二）加强风险管理，提高并购重组活动的成功率

针对并购重组中的各类风险，国有钢铁企业应当加强风险管理，合理规避与防范，提高并购重组活动的成功率。第一，做好审慎调查工作，注意信息先进，选择适宜的估值方式，掌握目标企业的财务状况、盈利能力、经营现状等，调查目标企业是否有未完结的诉讼案件，避免因调查不清导致并购成本增加，适时调整并购计划，尽量将估值风险降到最低；第二，优化融资结构，积极拓展融资渠道，分析企业实际的融资能力，结合结构特性，设计最优资本结构模型，制定多元化的融资方案，以降低融资风险；第三，考虑多种支付方式相结合，如A企业并购B企业，由于交易金额较大，A企业自有资金不足，此时为了避免造成资金压力，选择将现金支付与股权支付相结合，优化并购后的资产负债结构，缓解压力，推进并购重组活动。

（三）科学布局并购重组活动，提升并购活动的效果

新时期，科学技术不断发展，我国经济市场中涌现出新型产业经济，对国有钢铁企业而言并购重组活动也迎来机遇与挑战。企业应关注国家有关部门针对钢铁产业经济发展制定的政策，明晰指导意见，分析并掌握市场规律与行业动向，从根本上有效避免组织并购重组活动前的重大失误，并客观分析各种机遇，不能出现跟风行为，而是要全面评估自身发展情况与运营管理现状，考虑是否展开、何时展开并购重组，实施科学布局与规划，凸显国有企业在资金、治理结构等方面的优势，提升并购活动的效果。以集团公司吸收合并全资子公司为例，分析子公司产经营产品类型、规模等经营情况，确定并购计划方案，根据集团战略布局，整合内部经济资源、优化集团公司产业链，通过吸收合并，一方面使得集团公司财务实力增加，资本结构不断优化，逐步缓解融资压力，构建资本运作平台，拓宽融资渠道，并产生并购协同效应，预测短期偿债能力、抗风险能力等将会有所提升，资产流动性越强；另一方面将母子公司的资产进行整合，提高整体的核心竞争力，实现经营规模扩张，体现规模经济优势，显著提升集团公司的业绩。

（四）加强并购后企业资源整合，完成资源优化配置

在文化整合方面，并购之后应当重视双方之间的有效沟通，建立双向沟融机制，使员工都能够了对并购重组的大致情况有一定的了解，遵循正确的价值观，如某企业向员工发放文件夹，其中包括各种信息，便于员工对并购后个人薪资待遇、岗位晋升空间等更加清楚，基于此有效展开文化整合工作。在技术整合方面，需要重点分析技术研发。技术升级的优势，尽可能实现技术的统一，通过开发新的领域、新的技术，逐渐达成技术协同效应。在财务整合方面，应当结合战略目标，制定财务整合方案，合理选择整合方式，如趋势分析法、因素分析法等，加大监督与审查的力度，建立健全财务管理机制，促使财务运转步入正轨，并为并购重组活动的顺利展开提供有力支撑。第一，了解并购企业财务管理现状，分析目标企业财务方面的相关问题，由并购企业的财务部门负责人制定系统性的整合计划，注重实现全过程跟踪监管；第二，整合财务制度，搭建财务内控制度体系建设框架，考虑各类风险因素，从内控角度出发，设置更具针对性、可行性的制度；第三，促进业财融合，打通业务与财务之间的沟通壁垒，建立双向沟通机制，使相关人员可快速获取所需信息，推进并购重组活动；第四，组织财务合规性审查，落实岗位责任制、统一核算方式、加强审计监督，避免发生有问题相互推诿的现象，及时发现问题，经反馈、商讨之后，加以处理；第五，整合绩效考核，由并购企业管理人员进入目标企业，参与目标企业财务决策，将双方的绩效考核工作进行整合，共同制定新的绩效考核方案，设置多元化的考核指标，突出并购重组的特征，以绩效考核机制为辅助，保持人员的积极性与主动性，推进双方企业朝着统一战略方向前进。

（五）正确解读税收政策，有序开展税务筹划工作

国有钢铁企业必须要求相关人员正确解读税收政策，以降低税收负担为主要目的，夯实基础保障，并有序展开税务筹划工作。一方面，组织针对企业财务、业务等部门的相关人员的专题培训课程，重点讲解国家有关部门在并购重组方面的各项税收政策，重点分析行业内成功的案例，指导相关人员在正确解读并精准把握政策的基础上科学制定并购重组方案，强化税收管理，避免税务风险，降低负担，促使并购重组取得成功；另一方面，开展税务筹划工作，从全局考虑，树立起税收成本意识，实现科学的税务筹划，以降低税务成本，增强利润空间与企业核心竞争力。如发展高新技术业务，拓展此方面的经营业务，享受专项税收优惠政策；企业资产转让中的税务筹划，应进行企业分立，将高税率企业分解多个新企业，尽可能满足特殊性税务处理条件，采用特殊性税务处理方法，相对减少并购环节的纳税义务，获得抵税收益，降低税收负担与成本。

四、结束语

综上所述，新时期我国钢铁行业发展态势良好，为了保持竞争优势并扩大市场份额，国有钢铁企业纷纷选择开展并购重组活动，以减少资本支出，盘活企业资产。国有钢铁企业必须明确并购重组的动因，结合企业的特点与管理现状，分析风险、财务、税收等方面的各种挑战，提出完善评估体系、加强风险管理、开展税务筹划工作等针对性的解决对策，提升整体管理水平，确保并购重组活动的成功率，从而进一步推动国企的多元发展。