法理学角度下的公司治理结构研究

陈 欣

（中海油能源发展股份有限公司，北京 100027）

一、公司治理结构法律法规现状

目前我国经济持续快速提升，经济总量处于世界第二。多种规模各异的企业犹如雨后春笋一样快速崛起并不断壮大，公司的种类和数量繁多，很多民营企业纷纷成立了有限责任公司与股份有限公司，可以说实体经济发展势头良好。可是一些公司在发展至中后期因为管理结构不适宜和利益关联者在权力上的分配不均，导致内部产生多重矛盾，最终让经营策略和预期的目标存在差异。所以，需要摸索出一条适合公司发展的管理制度，从公司治理结构给予分析，不断地提升公司运作效率。本文针对《中华人民共和国公司法》，在法理学的角度去对公司当前的治理结构给予分析，了解其中的内涵，明确当前的发展现状，并针对当前的发展现状提出切实可行的处置方案。

当前我们国家公司管理受到《公司法》的约束。具体规定为：（1）股东通过股东大会去对公司执行控制权。其中包含了任免董事以及对公司重要事务的决定等。（2）董事会主要是通过董事构成，除此之外还可以对公司内部管理机构的设置给予管理。（3）经理通过董事会任免，对于生产经营提供支持，并且为规章制度的执行提供保障。（4）监事会通过股东派出监事与部分职工代表构成，对公司的经营管理和财务风险以及合法合规性给予有效的监督。通过公司法有关规定，内部机构彼此之间是一种相互制衡的关系，构成一套激励以及利益分配有关、约束以及风险规避相互承接的机制，不但能够对各方利益分配者的利益给予保证，还能够促进公司的健康发展。

二、公司治理结构的立法本位

（一）股东本位

公司是通过多位股东投资建设完成，按照股东出资的数额去完成公司多项权力的分类。股东是公司的持有者，因此股东具备剩余价值的索取权以及公司的控制权，可以说股东是推动当前公司治理结构发展的主体。股东以及经营者彼此之间属于一种委托代理的关系，经营者为了能够让股东利益实现最大化而去开展工作。因此，股东大会属于权力的中心，公司其余非物质资本的相关要素都不能够和物质资本保持抗衡，董事会以及监事会则是通过股东大会产生，因此董事会需要对股东负责。可是这样的一种情况会使股东以及经营者之间出现权力与利益上的冲突，或者还会出现被职业经理人恶意转移公司资产和控制权的情形。

（二）利益相关者本位

公司不只是属于股东的公司，可以说公司还是社会经济持续发展的产物，其经营绩效对于纳税金额和公司职工发展生计以及债权人的资金风险产生影响，因此具备社会责任。基于这样的一种方式，在当前公司实际进行治理结构里，在进行权力分配的同时一定要将多方利益关联者考虑到其中。美国学者伯利与米恩斯对其给出的解释是：“商事公司被法律所允许，主要原因是因为其能够为社会提供服务，而并不是其所有者利润的来源。”公司在投入上的要素除了股东自身的资本投入之外，还包含了智力资本和知识积累以及人力资源等相关要素，而这些都属于利益共同体集团。

三、公司治理结构的价值目标

（一）安全性

交易保持合法与合规是防止风险出现的基础。假如无法实现交易的安全，那之后获得利益和利益的分配则无从谈起。在当前的证券市场中，公司经营的绩效情况相对比较差，假如股东为了保障自身利益，过度地抛售其手中的公司股票，那么则会导致股价快速下跌，使得证券市场里的股民们心生恐慌，并且不断地减持。这样的一种方式会损耗公司信誉，无法促进企业的持续长远经营，严重的还会出现恶意收购的问题。所以董事需要在当前绩效并不是十分理想的情况下，安抚大股东情绪，让大股东可以信任公司当前的运营，这样的一种情况也能够让企业的管理者更好地控制公司。当公司想要提升规模，对商业银行或者是其他金融机构进行融资的时候，也需要展现出自身的积极性，通过获取利润的方式去对银行资金的成本进行偿还，保持公司良好的信用形象。

（二）公平性

在公司进行管理过程中，合理的工作分配和利益分配是十分重要的。因为利益关联者其所处在的主体存在差异因此彼此的立场也各不相同，公平的标准也存在较大差异。股东按照自身的经济实力，出资金额之间是会存在一定差异的，同股同权和同股同利则是资本公平民主的基础需求，可是大股东以及小股东通常持股比例存在着差异，假如过度追求同股同权，那么大股东则拥有绝对的话语权，无法促进科学合理的决策。

（三）效益性

公司需要通过有效地配置资源让各方保持利益的最大化，每一季度和每年的经营成果以及治理成效分析也需要将其作为基础的评判标准。公司当前的全部规章制度，都需要尽可能多地行使各部门职能，通过这样的方式为企业提升效益。针对股东来说，他们属于公司股权的持有者，因此具备参加公司治理的权利以及义务。可是并不是全部股东都具有管理公司的素质以及能力［1］。而对于职工来说，他们了解公司的事务，也会对企业日常的生产经营产生影响。除此之外因为获取内部信息的渠道相对广泛并且传播的速度也相对要快一些，公司经营的好坏直接会对职工薪酬待遇的高低产生影响，所以职工可以参与到的公司的治理中。为了能够将员工在工作上的热情激发出来，强化员工在工作中的归属感，当前有很多企业开始采取职工持股制，除此之外还提升职工在董事会和监事会参加公司事务决策的比例。和股东存在差异的是债权人，其属于公司资本的供给方，可是债权人其本身并不需要参与到公司的经营与治理。可是这样的一种情况却无法合理地保障债权人自身的权益，同时也不能够实现公司治理资源的有效分配。当前阶段，商业银行担负的主要是大中小企业债权人的角色，和公司在财务上有着密切的往来。银行有关人员会直接接触到企业的经营数据等信息，因此对企业的经营情况有着非常详细的了解，因此从对借贷资金安全回笼给予保障的目标，他们能够对经营者给出切实可行的建议，弥补因为所有权以及经营权分离而产生的监管不足的问题［2］。不但能够帮助企业处置经营困境，同时还能快速地度过财务危机，并且还能够加强对融资公司的有效监督。

四、公司治理结构的立法原则

（一）权力制衡原则

权力制衡的目标是为了预防具有权力者自重，对于权力给予监督以及制衡是当前企业保持持续稳健发展的基础条件。掌握公司控制权的是企业的董事会，因此其他与其相关的利益者只可以通过董事会去行使自身的职权，这样的一种情况导致董事会权力相对集中。所以要求细分董事会内部的权力，防止董事会的权力集中在个别人手里。从外部，需要完成对董事会权力的有效监督，确认监事会自身的监督地位，具备公司的检察权以及审核权，在产生异动的时候可以和董事会保持抗衡［3］。

（二）权责统一原则

权责统一不仅是法律承认同时给予保障的利益，同时也包含了保障权利达成的一种强制力。多个利益关联者的权责一定要保持统一。在对于公司的责任上，独立董事和执行董事之间并不存在差异，在为其提供利益的同时，还需要担负相关责任。

（三）整体利益优先原则

兼顾多方利益的本质就是防止只注重股东利益，忽视其他利益的相关者。预防股东为了自身的利益，忽视公司未来的持续发展，任由其他企业敌意收购，最终导致公司破产并关闭。股东希望能够多获得分红，而职工则希望能够不断地提升薪酬。除此之外，债权人侧重债权的有效收回以及国家希望税收的快速入库，在出现利益冲突的过程中，只有秉承着公司发展利益优先的原则，才可以兼顾企业发展的多方利益。

五、结束语

公司治理结构要求管理层对其给予不断地完善，更好地激励员工去执行。审计委员会切忌形同虚设，需要对企业治理结构给予监督。监事会需要不断地完善相关监督体系，让董事长和总经理能够作为一个整体，从多个角度提升管理层自身的道德价值观与诚信美德，除此之外还能够提升管理层自身的胜任能力。管理层的参与程度与监督机构对于公司内部控制起到了不可忽视的影响，监督力度是当前管理机构不能够缺少的，因此需要推进提升管理层自身的素质与能力，不断推动企业治理结构的完善。