房地产开发项目转（受）让方式的财务和税务处理

张 军

本文对转让房地产开发项目提出了四种方式（方案），方案一为转让方（项目公司）直接转让该宗地及其在建项目，即房地产开发项目本身；方案二为转让方一次性转让项目公司全部股权；方案三为转让方分期转让项目公司全部股权（其中：首期转让大部分股权，并在项目公司盈利后优先向转让方分配股利，最后期转让剩余股权）；方案四为转让方用项目公司股权作支付对价并购买方新设立的公司。首先，分析了四种方案涉及相关会计处理规定，并提出购买方的具体处理意见；然后，分析了四种方案涉及的转让方可能缴纳的各主要税收问题；最后，得出四种方案实施的结果，并提出了具体的选择。

一、案例背景

某甲公司系由A房地产公司于2015年出资2100万元在某地投资成立的项目公司，主要对其取得的001号宗地（面积1000平方米）进行房地产开发，现已对该地块进行了勘察设计、场地平整等基础设施建设（属于2016年4月30日之前的老项目），甲公司将其购买土地的支出及基础设施建设支出计入了存货。现甲公司账面资产总额2150万元，负债总额50万元，所有者权益总额2100万元，其中：货币资金50万元，存货2000万元，固定资产（办公用房）100万元，应付账款50万元，实收资本2100万元。现A公司资金链断裂，无法继续开发该001号宗地，已暂停施工。

B公司所有002号宗地与甲公司001号宗地相邻，但其面积较小。为了有效整合资源，实现社会资源利用最大化，经当地政府牵线搭桥，甲公司拟决定将001号宗地及其在建项目转让给B公司，并由B公司将两宗地整体规划、开发。

经评估机构评估，甲公司全部股东权益价值为5000万元，其中：货币资金评估值50万元，存货评估值为4850万元，固定资产评估值150万元，应付账款评估值50万元。基于B公司能最大化地利用其自身较小面积002号宗地，B公司经与A公司初步协商，达成初步协议，其欲出资6000万元购买该001号宗地及其在建项目（含相关资产及负债），同时，应确保A公司净收益最大化。现B公司咨询，如何筹划使A公司（甲公司）转让该001号宗地及其在建项目（含相关资产及负债），其净收益最大化，即：缴纳各项税费最少，以及B公司如何进行账面处理及编制合并报表？

在事务所内部讨论的过程中，对A公司（甲公司）转让该项目过程中可能涉及的税费，一种观点认为应缴纳流转环节的增值税，所得环节的土地增值税、企业企业所得税；一种观点认为通过方案的设计，由转让资产方式变为转让（并购）股权方式，可以不缴纳增值税、土地增值税，只缴纳（不缴纳）企业所得税。对购买方B公司账务处理及合并报表编制也形成3种观点，第1种观点认为因购买单项土地资产，在B公司账上直接增加存货即可；第2种观点认为通过方案的设计，由购买资产方式变为收购股权方式，因能取得甲公司控制权，故B公司应按《企业会计准则第20号—企业合并》进行账处理，同时应按《企业会计准则第33 号——合并财务报表》编制合并报表；第3种观点认为通过方案的设计，由购买资产方式变为收购股权方式，虽能取得甲公司控制权，但甲公司不构成业务，故不适用《会计准则第20号—企业合并》，但应编制合并报表。经过充分讨论，最终形成了4种方案，方案一为甲公司（项目公司）直接转让该宗地及其在建项目，即房地产开发项目本身；方案二为A公司一次性转让甲公司全部股权；方案三为A公司分期转让甲公司全部股权（其中：首期转让大部分股权，并在甲公司盈利后优先向A公司分配股利，最后期转让剩余股权）；方案四为A公司用甲公司股权作支付对价并购B公司新设立的公司。

二、购买方B公司账务处理分析

1.方案一：甲公司（项目公司）直接转让该宗地及其在建项目。

甲公司与B公司签订资产转让协议，约定甲公司仅将其拥有的001号宗地及其在建工项目整体转让给B公司，转价格为5850万元（初步意向金额6000万元-货币资金50万元-固定资产150万元+应付账款50万元）。

对B公司而言，属于直接购买土地资产行业。根据《企业会计准则第1号—存货》“第五条存货应当按照成本进行初始计量”，B公司按支付的金额5850万元作存货处理。

借：存货 5850万元

贷：银行存款 5850万元

因属于购买单项土地资产，B公司不存在编制合并报表问题。

2.方案二：A公司一次性转让甲公司全部股权。A公司一次性转让甲公司全部股权，B公司自取得股权时，控制甲公司。

《企业会计准则第2号——长期股权投资》第五条规定，企业合并形成的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：非同一控制下的企业合并，购买方在购买日应当按照《企业会计准则第20号—企业合并》的有关规定确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。第六条规定，除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，应当按照下列规定确定其初始投资成本：以支付现金取得的长期股权投资，应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

《会计准则讲解—企业合并》规定，构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辩认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。

《企业会计准则解释第13号》关于企业合并中取得的经营活动或资产的组合是否构成业务的判断如下：进行集中度测试时，如果购买方取得的总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务，且购买方无须按照上述《会计准则讲解—企业合并》的规定进行判断。

从以上规定可知，是否构成《企业会计准则第20号-企业合并》规范的合并，要看其是否同时满足两个条件，即：是否取得控制权，被购买企业是否构成业务。结合本案例，虽然甲公司的控制权从A公司转移给B公司，符合控制权已转移，但甲公司的总资产中绝大部分为存货，只有很少的货币资金与固定资产，其存货资产的公允价值4850万元占总资产的公允价值5000万元（不含现金及现金等价物）的97%，可以说存货资产价值几乎相当于总资产的公允价值；同时，甲公司不具有投入、加工处理和产出能力，不能够独立计算其成本费用或所产生的收入，故甲公司不构成业务，B公司应按非企业合并形成的长期股权投资的方式，确认长期股权投资，即：按实际支付金额6000万元确认长期股权投资。编制合并报表对各资产的确认，应以购买成本为基础按购买日各项可辩认资产、负债公允价值占总公允价值比例进行分配确认，即：以购买成本6000万元为基础按存货占97%【购买日存货公允价值4850÷（4850+150）=97%】、固定资产占3%【购买日存货公允价值150÷（4850+150）=3%】的比例进行分配确认存货、固定资产在合并报表中的价值（其中存货确认为5820万元、固定资产180万元），不确认商誉。

编制母公司个别报表：

借：长期股权投资 6000万元

贷：银行存款 6000万元

合并报表：

借：存货 3820万元

（6000万元×97%-2000万元）

固定资产 80万元

（6000万元×3%-100万元）

实收资本 2100

贷：长期股权投资 6000万元

3.方案三：A公司分期转让甲公司全部股权（其中：首期转让大部分股权，并在甲公司盈利后优先向A公司分配股利，最后期转让剩余股权）。

A公司与B公司签订转让甲公司股权协议，约定A公司首期转让甲公司99%的股权给B公司，转让价格4950万元（全部股东权益价值5000万元×99%），经一定期限后再转让1%股权，但何时转让、具体转让价格另行约定。同时，A公司与B公司签订借款协议，约定B公司借款1050万元给A公司，A公司于甲公司的分红时偿还。

根据《公司法》第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；……，但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”，修改甲公司章程，约定甲公司盈利后，优先向A公司分配利润1000万元后再根据A、B公司实缴比例进行分配。

转让99%股权时：

借：长期股权投资 4950万元

其他应收款 1050万元

贷：银行存款 6000万元

如前方案二所述，甲公司不构成业务，对其取得各项资产不能按《企业会计准则第20号——企业合并》进行处理，而应以购买成本为基础按购买日各项可辩认资产、负债公允价值占总公允价值比例，及持有甲公司的股权比例确认，即：以购买成本4950万元为基础按存货占97%【购买日存货公允价值4850÷（4850+150）=97%】、固定资产占3%【购买日存货公允价值150÷（4850+150）=3%】，及持股比例99%确认存货、固定资产在合并报表中金额（其中存货4850万元、固定资产150万元）。

编制合并报表：

借：存货 2850万元

（4950万元×97%÷99%-2000万元）

固定资产 50万元

（4950万元×3%÷99%-100万元）

实收资本 2100万元

贷：长期股权投资 4950万元

少数股东权益 50万元

后期，甲公司实现盈利，优先向A公司分配利润1000万元。A公司收到甲公司分红款，并同时偿还B公司借款：

借：银行存款 1000万元

贷：其他应收款 1000万元

最后，A公司与B公司约定，于某一时点A公司向B公司转让甲公司剩余1%股权，转让价格按前述股权转让协议签订时甲公司股东全部权益评估值5000万元的1%计算，即50万元：

借：长期股权投资 50万元

贷：其他应收款 50万元

4.方案四：A公司用甲公司股权作支付对价并购B公司新设立的公司。

B公司首先出资货币资金6000万元设立乙公司，然后，A公司与B公司签订股权收购协议，约定A公司收购乙公司100%股权，并用其持有甲公司100%股权作为支付对价。收购完成后，A公司持有乙公司100%股权，B公司持用甲公司100%股权。

如方案二所述，甲公司、乙公司均不构成业务，B公司不适用《会计准则讲解—企业合并》及《企业会计准则第2号—长期股权投资》第五条“企业合并形成的长期股权投资”方式确认长期股权投资。对B公司而言，是以一项对乙公司的长期股权投资换取另一项对甲公司长期股权投资，属于典型的非货币性资产交换。虽然属同一类别资产的交换，但换入资产—对甲公司投资，涉及的甲公司资产（主要存货）、未来给企业带来现金流量的时间分布（在未来一定期限后才能获得现金流量），均与换出资产—对乙公司投资，涉及的资产（只有货币资金）完全不一样。根据《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》“第七条 满足下列条件之一的非货币性资产交换具有商业实质：（一）换入资产的未来现金流量在风险、时间分布或金额方面与换出资产显著不同”，该项非货币性资产交易具有商业实质。

根据《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》“第六条 非货币性资产交换同时满足下列条件的，应当以公允价值为基础计量：（一）该项交换具有商业实质；（二）换入资产或换出资产的公允价值能够可靠地计量”及“第八条 以公允价值为基础计量的非货币性资产交换，对于换入资产，应当以换出资产的公允价值和应支付的相关税费作为换入资产的成本进行初始计量”，B公司应当以公允价值为基础进行计量。

B公司新设乙公司时：

借：长期股权投资-乙公司 6000万

贷：银行存款 6000万元

B公司所属乙公司被并购时：

借：长期股权投资-甲公司 6000万元

贷：长期股权投资-乙公司 6000万元

合并报表的编制，同方案二。

三、转让方A公司（甲方公司）应纳税费分析

1.方案一：甲公司（项目公司）直接转让该宗地及其在建项目。

根据《营业税改征增值税试点实施办法》“第一条 在中华人民共和国境内（以下称境内）销售服务、无形资产或者不动产（以下称应税行为）的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本办法缴纳增值税，不缴纳营业税”，及《房地产开发企业销售自行开发的房地产项目增值税征收管理暂行办法》（国家税务总局公告2016年第18号）“第八条 一般纳税人销售自行开发的房地产老项目，可以选择适用简易计税方法按照5%的征收率计税”，同时结合甲公司选择简易计税方法的实际，甲公司应缴纳增值税278.57万元（转让价格5850万元÷1.05×税率5%）。同时，应缴纳流转税附加33.43万元（增值税278.57万元×附加税率12%）。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例》《土地增值税宣传提纲》（国税函发[1995]110号）“对取得土地使用权后投入资金，将生地变为熟地转让的计算其增值额时，允许扣除取得土地使用权时支付的地价款、交纳的有关费用，和开发土地所需成本再加计开发成本的20%以及在转让环节缴纳的税金”，甲公司计算土地增值税的扣除项目为2433.43万元（存货成本2000万元+存货成本2000万元×加计扣除率20%+流转税费附加33.43万元），应缴纳土地增值税1203.99万元【（转让价格5850万元÷1.05-扣除项目2433.43万元）×税率50%-扣除项目2433.43万元×速算扣除系数15%=1203.99万元】。

根据企业所得税法及相关规定，甲公司应确认土地资产转让所得2334万元（转让金额转让价格5850万元÷1.05-存货成本2000万元-流转税附加33.43万元-土地增值税1203.99万元=2334万元）。按企业所得税率25%计算，应缴纳企业所得税583.5万元。

综上，甲公司（A公司）通过直接转让001号宗地及其在建项目，直接取得或保留净资产6000万元，其中，货币资金5900万元、固定资产150万元（公允价值）、负债50万元。应缴纳各项税费（不考虑印花税，下同）2099.49万元，其中，增值税278.57万元、增值税附加33.43万元、土地增值税1203.99万元、企业所得税583.5万元。

2.方案二：A公司一次性转让甲公司全部股权。

该方案为股权转让（股权收购），不涉及增值税、土地增值税。

该股权转让过程中，B公司用银行存款进行支付（非股权支付方式），转让完毕后B公司取得甲公司100%股权，并实现了对甲公司的控制。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）“股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易”“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：……，（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例”“四、企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：……（三）企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定”。该股权转让，系B公司对转让方A公司持有被收购企业甲公司100%的股权的收购行为，系企业重组—股权收购，因为均为银行存款支付方式，没有股权支付，故企业所得税层面A公司应适用一般性税务处理规定，同时，转让方A公司应确认股权转让所得或损失，其股权转让所得为：转让收入6000万元-投资成本2100万元=3900万元。按企业所得税率25%计算，应纳企业所得税975万元。

综上，A公司通过一次性转让甲公司全部股权，取得货币资金6000万元，应确认股权转让所得3900万元，应缴纳企业所得税975万元。不存在缴纳增值税、土地增值税问题。

3.方案三：A公司分期转让甲公司全部股权（其中：首期转让大部分股权，并在甲公司盈利后优先向A公司分配股利，最后期转让剩余股权）。

该方案也属于股权转让（股权收购），不涉及增值税、土地增值税。

如前所述，A公司先转让甲公司99%股权，转让价格按甲公司股东全部权益评估值5000万元的99%计算，即：4950万元。如方案二所述，企业所得税层面A公司应适用一般性税务处理规定，应确认股权转让所得或损失，其股权转让所得为：转让收入4950万元-投资成本2100万元×99%=2871万元。

根据甲公司修订后章程，A公司优先从甲公司后期经营的净利润中分配利润1000万元。根据《企业所得税法》“第二十六条 企业的下列收入为免税收入：……，（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益”、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》“第八十三条 企业所得税法第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益”，A公司从甲公司分回的利润1000万元，属于居民企业之间的投资所取得的投资收益，属于免税收入。

A公司与B公司根据首期协议，具体约定转让甲公司剩余1%股权的时间与转让价格，约定转让价格按前述股权转让协议签订时甲公司股东全部权益评估值5000万元的1%计算，即：50万元。根据企业所得税相关规定，A公司应确认该1%股权转让所得或损失，即：转让收入50万元-投资成本2100万元×1%=29万元。

综上，A公司通过分期转让甲公司100%股权，在整个过程中，取得股权转让收入5000万元、股息红利收入1000万元，合计收入总额6000万元（其中免税收入1000万元）应纳税所得额2900万元（其中：首期确认2871万元，最后期确认29万元）。按企业所得税率25%计算，应缴纳企业所得税725万元。不存在缴纳增值税、土地增值税问题。

4.方案四：A公司用甲公司股权作支付对价并购B公司新成立的公司。

如前所述，B公司首先出资货币资金6000万元设立乙公司。A公司用其持有甲公司100%股权作为支付对价收购乙公司100%股权。收购完成后，A公司持有乙公司100%股权，B公司持用甲公司100%股权，B公司间接控制甲公司001号宗地。假设未来12个内甲、乙公司均继续经营，均不改变原来的实质性经营活动，A、B公司均不会转让其取得股权（注意：一定是A公司作为收购方，B公司为转让方，乙公司为被转让标的企业）。

该方案也属于股权转让（股权收购），不涉及增值税、土地增值税。

该方案实施完毕后，A公司持有乙公司100%股权，实现了对被收购企业乙公司的控制。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）“股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合”“二、本通知所称股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式”，及《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）“第六条 《通知》第二条所称控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业”，A公司用其控股子公司甲公司的100%股权作为支付对价，并购乙公司100%股权行为完全符合财税[2009]59号规定的企业重组方式。

该方案实施完毕后，B公司能有效地将两宗地成片开发，符合当地政府要求，能有效整合现有资源，实现社会资源利用最大化，具有合理的商业目的与社会目的。A公司收购了乙公司100%股权，并用其持有甲公司的100%股权作支付对价，预计在未来12个月内不会改变原来的经营活动，B公司取得甲公司股权后会继续经营、开发甲公司所属宗地，在未来的12个月内不会转让甲公司股权。根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）“五、企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权”“（二）股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%”及《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）关于收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%的规定，该方案涉及的A公司用甲公司股权作支付对价并购乙公司，完全符合财税[2009]59号规定适用特殊性税务处理条件，则A公司在并购完成时，不存在缴纳企业所得税问题。

根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）“六、企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：……（二）股权收购，……，可以选择按以下规定处理：……2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定”，A公司（收购企业）取得被收购企业（乙公司）股权的计税基础，应以被收购股权（B公司持有乙公司股权）的原有计税基础（即投资额）6000万元确定，则A公司未来一年后若转让该股权（或注销乙公司）时，其成本扣除额为6000万元。

综上，A公司用甲公司100%股权作支付对价并购B公司所属全资子企业乙公司，取得乙公司100%股权，取得了无负债只有货币资金6000万元的公司股权，间接获得6000万元货币资金，因其符合财税[2009]59号规定的特殊性税务处理条件，A公司在并购完成时不存在缴纳企业所得税问题。同时，因其取得的该股权计税基础为6000万元，在未来的一年后若按6000万元转让该股权（或注销乙公司）时，其应纳税所得额为0元，仍然不存在缴纳企业所得税问题。该方案不存在缴纳增值税、土地增值税问题。

四、总结

综上所述，方案一下，B公司应按其支付的货币金额5850万元（即：购买成本）列存货；因属于购买单项土地资产方式，不存在编制合并报表问题。甲公司（A公司）在该方案下，取得或保留净资产6000万元（其中：货币资金5900万元，固定资产公允价150万元、负债50万元），应缴纳各项税费2099.49万元，其中：增值税278.57万元、增值税附加33.43万元、土地增值税1203.99万元、企业所得税583.5万元。

方案二下，在个别报表中，B公司应按支付的货币金额（即：购买成本）6000万元列长期股权投资；在合并财务报表中，应以购买成本为基础按购买日各项可辩认资产、负债公允价值占总公允价值比例分配确认各项资产负债价值，不存在确认商誉问题。A公司在该方案下共计收到货币资金6000万元，应缴纳企业所得税975万元。不存在缴纳增值税、土地增值税问题。

方案三下，在个别报表中，B公司应按其支付的货币金额（即：购买成本）列长股股权投资（先期长期股权投资4950万元，最后期长期股权投资5000万元）；在合并财务报表中，应以购买成本为基础按购买日各项可辩认资产、负债公允价值占总公允价值比例及持有甲公司份额分配确认各项资产负债价值，同样也不存在确认商誉问题。A公司在该方案下，共计收到货币资金6000万元，其中，股权转让收入5000万元、股息红利收入1000万元，应缴纳企业所得税725万元。不存在缴纳增值税、土地增值税问题。

方案四下，在个别报表中，B公司应按其持有原新设公司—乙公司的投资额6000万元作为对甲公司投资，列长期股权投资；合并财务报表如方案二。A公司在该方案下，取得乙公司100%股权，取得了无负债只有货币资金6000万元的乙公司股权，间接获得6000万元货币资金，在企业所得税层面应适用特殊性税务处理规定，在并购完成时不存在缴纳企业所得税问题，在未来的一年后若按6000万元转让该股权（或注销乙公司）时，仍然不存在缴纳企业所得税问题。同时，不存在缴纳增值税、土地增值税问题。

上述四个方案相比，A公司（甲公司）均收到或保留资产6000万元，但各方案下A公司（甲公司）缴纳税费却各不相同，方案一最大，方案三次之，方案二再次之，方案四最少。若仅从A公司（甲公司）缴纳税费的多少看，方案四最优，方案三次之，方案二再次之，方案一最差。