关于国有企业集团混改提升有效性的关键因素研究

刘晓丽 /中电科电子装备集团有限公司

国有企业的混合所有制改革（简称“混改”）不能为“混”而“混”，而要站在党和国家的事业高度，以事业合伙人的胸怀格局，“混合”国有资本与社会资本及其管理团队，以混促改，构建企业治理体系，保持战略规划定力，实现战役战术突破，共同应对发展难题。笔者基于理论研究和实践经验，总结出国有企业，特别是集团企业提升混改有效性的关键因素。

一、混改是系统性工程

2015 年，中共中央、国务院出台《关于深化国有企业改革的指导意见》（简称“指导意见”），混改开始成为国企改革的重要举措之一。近年来，改革步伐加快，力度加大，混改范围逐渐向关乎国计民生的行业拓展，混改层级从子公司层面上升至集团层面，混改的有效性、实施效果变得极为重要。因而，国有企业在混改策划实施过程中要特别注重系统性、整体性，站在党和国家的事业高度，以战略目标为导向，“混”与“改”同步谋划，使“混”促进“改”切实落地。

二、提升混改有效性的关键要素

1.以战略目标为导向，制定混改目标

战略目标是混改的重要起始环节，混改是战略目标实现的重要实施路径。国企混改最终还是要回归到企业中长期可持续发展的战略视角来看待，不能为了混改而混改。国有企业应站在党和国家的事业高度，首先通过内部资源能力与外部机会的综合分析，提出存在的经营问题，判断持续发展的核心命题与关键驱动力，明确未来发展战略的整体规划，然后以战略目标为导向，制定相应的混改目标。

混改目标的明确有利于混改的各利益相关方，包括主管机构国资委与上级集团公司，混改主体企业，混改主体的管理层、员工及未来潜在投资者等，帮助企业在混改出现分歧时提供分析与判断的依据，以协调各方利益达成一致，并且更高效地获取监管方对方案的审批通过。

某企业集团立足其所承担的使命责任，聚焦主责主业，制定“十四五”规划的发展战略目标，结合资本市场的情况，以“1+N”政策体系为指引，提出了混改的目标和基本原则，作为混改工作的出发点。

2.选择恰当的混改主体，划清业务资产边界

很多国企存在业务多元化的问题，如何明确合适的混改主体，是“大而全”，还是“小而专”，是“改整体”，还是“动局部”，哪些资产需要剥离和注入等，是方案制定中的关键问题。分析这些问题的重要输入是企业需要对自己未来的业务组合包括其如何创造价值有清晰的梳理。以业务板块来确定混改主体，划分清晰、完整的资产界面，是启动引资的重要前提。混改业务资产选择可通过以下几个维度：

一是符合战略定位。国有企业混改应具备战略高度，符合“自主可控”核心逻辑、优先选择产业链核心环节，面向科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求的业务单元。

二是突出主责主业。围绕企业定位和发展目标，混改业务资产要进一步突出主责主业，分离非主责主业的业务资产。

三是资产及业务清晰合规。资产独立完整具有核心技术，应达到资产合规性的要求，包括会计基础工作规范，生产经营符合法律、行政法规的规定等。

四是有利于融资成果最大化。混改业务资产的技术实力或规模、盈利情况应处于行业领先水平，或具备一定成长空间，能乘上资本市场东风，实现融资成果最大化，有利于业务的可持续发展。

某国企集团下属业务多元化，基于企业战略定位和主责主业，选择以本级作为混改主体，分离非主业资产，聚焦拥有关键核心技术、科技创新能力突出的业务资产组合，形成主业突出的混改及上市平台。

战略目标是混改的重要起始环节，混改是战略目标实现的重要实施路径。国企混改最终还是要回归到企业中长期可持续发展的战略视角来看待，不能为了混改而混改。国有企业应站在党和国家的事业高度，首先通过内部资源能力与外部机会的综合分析，提出存在的经营问题，判断持续发展的核心命题与关键驱动力，明确未来发展战略的整体规划，然后以战略目标为导向，制定相应的混改目标。

3.审慎设计股权架构，选择投资者

（1）差异化设计股权架构

在实际操作中，国有企业混改引入战略投资者主要采用增资扩股的方式，融资资金进入公司促进业务发展。设计股权结构要根据业务特性、拟融资金额、公司治理要求等进行差异化设计。

释放股权比例范围要依据业务特性，主业处于重要行业和关键领域的商业类国有企业要保持国有资本的控股地位，也要充分考虑上市稀释后仍然拥有控制权。反之，在政策允许的范围内，国有资本可将持股比例降低至相对控股，使企业的法人治理结构更加到位。此外，拟引入战略投资者的节奏安排应充分考虑所处的行业特性、内在资源与能力、未来资产证券化的选择等重要影响因素，设定引入战略投资者节奏是“一步到位”，还是“分步实现”，只有踏准节奏，混改效果才能更显著，成本才能更可控。

具体到各投资人的股权比例，首先要基于融资金额和引入投资人数量的考虑。投资者数量不宜过多，避免因股权过度分散对公司治理产生消极影响。在融资金额上采用阶差，区分领投和跟投的投资者。领投的投资者投资额大，股权占比较大，能够获得董事会席位，其对公司的尽调报告可用于其他投资者。其次，结合投资者在企业价值提升中能发挥的能力差异，不同类型投资者偏好差异、投资者的起投额度来判断最佳的股权比例，并通过双方市场化谈判达成一致。

（2）以实现混改目标为导向选择投资者

以混改目标的实现为出发点，明确企业最需要的资源与能力嫁接，在与投资者接触和谈判的过程中有的放矢地推介企业的发展计划和投资价值，才能提升投资者识别和交易促成的效率。

具体而言，可从以下几个维度进行筛选：一是选择愿景和目标一致的投资者，使得国有企业与社会资本能够就公司发展目标达成共识，降低后期配合难度；二是结合企业实际情况，引入具有资源协同性的投资者组合，从完善法人治理结构和市场化经营方面提供支持；三是战略投资者自身资质合法合规，财务经营状况良好，具备匹配融资规模的资金实力，不属于三类股东；四是引入的战略投资者数量不宜过多，也不宜过少，结合融资规模选择恰当的投资者数量，将有益于后续的股东会审议；五是可根据实际情况，对投资者要求锁定期和一定的运营参与度。

某国企集团混改，考虑到其主业承担国家使命责任，结合业务发展的资金需求情况，明确混改后国有股东的控股地位，采用引战分步走的方式解决业务发展所需，选择3～5 家行业内具有背书效应的基金及具有业务协同性的产业投资者。

4.员工股权激励精准化、合规化

员工股权激励是推进混改的重要内容，其目的是引来高端人才、留住核心人才、激发员工干事创业的积极性。员工股权激励涉及到员工个人利益，容易造成不稳定影响，因而在论证方案时要格外严谨。从实践情况来看，需格外关注激励的精准化和合规化。

员工股权激励不是福利，是对贡献者、奋斗者的认可和激励。因而员工股权激励范围不宜过大，主要面向管理团队、业务骨干等。要精准化激励，严格认定资格，真正将有益于企业未来发展、愿意与企业共创事业的核心员工筛选出来。此外，为了后续能持续不断地吸引高端人才的进入，可适当预留部分股权。核心员工在增资扩股过程中与战略投资者同时、同价入股，且在公司治理中反映其权利，这样有助于提升投资者的信心，推动股东结构的完善。员工股权激励决策与评估机制应合规、完善，为了确保实施顺利，方案落地前应与各层级职工进行充分的沟通和宣贯，并通过职工大会或职代会议事与决策监督程序，减少遗留问题。

某企业集团围绕其发展所需的人才梯队，员工股权激励重点向科技人员、一线业务骨干倾斜；按照历史贡献、岗位、业绩、360°测评等统一标准，设置动态调整机制，实施精准激励。从党群工作的角度充分进行沟通和宣贯，避免因“强行闯关”而留下隐患。

5.同步进行“改”的谋划

混改，混是手段，改是目的，以混促改是实施结果。但在策划阶段，要混与改同步谋划，“改”要有主心骨，在征求战略投资者和持股员工的意见后进行优化完善。

（1）加强党的建设要落到实处

混改后，党的建设可通过制度建设、组织建设及干部人才管理得以有效落地。结合实践经验，可从以下几个方面落到实处：一是明确将坚持党的领导、开展党建工作、党组织法定地位等纳入股东协议条款；二是建立党委讨论前置程序，落实“三重一大”制度和事项清单，在企业重大事项决策中充分体现党的领导；三是把握党委与董事会的关系，党委要“把方向、管大局、保落实”；四是建立党建工作责任制考核评价，建立量化指标体系，党建工作的出发点和落脚点是提高国企效率、提高竞争力、国有资产的保值增值，党建工作的成效是以企业改革发展的成效来检验的；五是党组织研究讨论相关干部选人用人、职业经理人选等方案，并充分应用考核结果。

（2）现代企业制度要行之有效

国企混改后的关键是真正建立有效运转的公司治理结构，完善股东会、董事会、监事会、总办会制度，明确股东各方权利和义务，形成定位清晰、权责对等、运转协调、制衡有效的法人治理结构。其中最为关键的是董事会建设，一是有效制衡，向战略投资者开放董事会席位，依据投资额度和治理需要增加战略投资者的董事会席位，可引进外部独立董事，形成专业性较强的董事会构成；二是由董事会发挥法人治理结构和运营管理的核心作用，强化董事会在经营决策、选人用人和薪酬等方面的真正作用，从而真正提高市场化运营水平；三是捋顺国企集团公司与混改企业公司治理的关系，集团公司通过派出董事、监事来行使相应的权利，避免过度的行政审批；四是加强监事会的作用，建立专业性较强的监事会，定期对董事会行权情况进行考核评估，加强对监事的问责机制。

（3）积极探索推行职业经理人

职业经理人制度是现代企业制度重要的组成部分，在探索推行中应把握几个关键点，一是要将党管干部原则贯穿选聘工作全过程。党组织要研究讨论相关工作方案，按照“三重一大”决策机制履行党委前置决策程序，监督考核结果的应用。二是建立内部培养和外部引进并重的选聘模式。坚持任人唯贤的原则，同步考虑国企内部现有经营管理层的身份转换、股东推荐人员、社会参与人员等。外部引进人才要重点考虑政治素质过硬，专业能力突出，在某一领域有独特社会资源、带动较强经济效益的职业经理人；三是配以较为完善的职业经理人管理制度体系，包括市场化选聘方式、契约考核内容及指标设置、考核实施方式、退出机制、其他监督管理等；四是责权利对等,明确任期制管理下选任程序、终止契约的机制。以业绩责任为核心打造契约关系，建立指标体系严格绩效考核，优化薪酬激励强调刚性兑现。

国有企业集团的混改要重点关注提升改革的系统性、整体性，把握混改中的关键要素，包括以战略目标为导向，制定混改目标；选择恰当的混改主体，划清业务资产边界；审慎设计股权架构、选择投资者；精准化、合规化员工股权激励；同步进行“改”的谋划等。“一企一策”使得国有资本与社会资本及其管理团队能真正站在党和国家的事业高度，理念契合、目标一致、资源互补、利益共赢，才能真正激发国企内生动力，落实促进国企更高质量发展，提升混改的有效性。

国有企业集团的混改要重点关注提升改革的系统性、整体性，把握混改中的关键要素，包括以战略目标为导向，制定混改目标；选择恰当的混改主体，划清业务资产边界；审慎设计股权架构、选择投资者；精准化、合规化员工股权激励；同步进行“改”的谋划等。“一企一策”使得国有资本与社会资本及其管理团队能真正站在党和国家的事业高度，理念契合、目标一致、资源互补、利益共赢，才能真正激发国企内生动力，落实促进国企更高质量发展，提升混改的有效性。