“双高”并购中的商誉及商誉减值问题研究——以刚泰控股为例

闫炳良，王少瑜

（兰州财经大学会计学院，兰州 730101）

一、引言

近年来，零售类企业为紧跟互联网消费时代电子商务的趋势，积极创新，同时，为提高质量和有效控制成本采用发展型战略，积极整合上游供货商和下游销售的一体化。然而，公司战略的调整需要大量资金，公司整合并购过程中又常常通过高业绩承诺来证明高溢价并购的合理性，形成“双高”并购的现象，往复多次的并购使企业累积了大量的商誉，在业绩承诺到期未完成时，又不得不进行商誉减值。据统计，截至2019 年2 月，2500 多家上市公司中有近300 家公司涉及商誉减值。商誉集中暴雷的现象，使我们不得不重新审视商誉所带来的问题。虽然商誉的理论在各国学者的不断研究下逐渐完善，但仍然存在一些争议，关于争议焦点大多集中在商誉的后续计量方法，特别是商誉的减值上。通过结合我国市场环境和刚泰控股商誉减值问题的案例分析，为我国企业会计商誉减值研究做出努力。

二、上市公司并购中的商誉及商誉减值现状

（一）“双高”并购现状

根据WIND 公开数据分析，2014 年和2015 年证券市场并购重组标的评估的平均溢价比率分别为620.04%、864.17%，而截至2016 年7 月底的平均溢价比率则大幅提升至1 041.38%，个别标的溢价率甚至超过400 倍。根据上市公司截至2016 年7月31 日公开披露的业绩承诺实现情况中标的公司2015 年度业绩承诺实现情况数据分析显示，有485家上市公司披露了并购重组标的公司2015 年度业绩承诺实现情况，有712 项并购重组项目，业绩承诺实现平均比率为95.49%，其中业绩承诺未完成项目166 个，未完成比例为23.31%，经营业绩为负值的项目28 个，占比3.93%；未完成业绩承诺的上市公司140 家，占比为28.87%；完成业绩承诺比例在100%-120%的项目426 个，占比59.83%。按照业绩承诺开始年度统计分析2015 年的实现情况：开始年度为2012 年度的涉及4 个项目，承诺实现比率为89.60%；开始年度为2013年的涉及106 个项目，承诺实现比率为93.13%；开始年度为2014 年的涉及231个项目，承诺实现比率为90.37%；开始年度为2015年的涉及371 个项目，承诺实现比率为99.42%。

（二）“双高”并购中的商誉及商誉减值的现状

1.“双高”并购中的商誉现状

合并商誉在经过前些年的并购热潮后，如今依然保持持续增加的状态。近年来，我国经济目标从追求经济速度转到追求经济质量，企业为顺应国家经济导向，对产业结构也做出了快速转变。经过外部环境的趋向和企业自身转变的诉求，上市公司开始进行并购重组，并且势头越来越猛，从而导致商誉的不断累积增加。

商誉的价值在逐年增加，特别是2014 年以来，呈现翻倍增加，商誉在整个A 股市场的存在率越来越高，同时其占据企业资产的份额越来越多，此结果带来资产虚高，随时有可能缩水的风险。据统计，截至2018 年底，A 股市场共有2 070 家公司资产中存在商誉，其中558 家公司商誉占资产的比例超过10%，还有149 家公司的商誉占资产的比例超过30%，21 家公司商誉占比超过50%，甚至有5 家公司的商誉占比超过了60%。

2.大额商誉减值的计提

商誉确认的大军不断壮大，带来的商誉金额也不断增长，企业累积的商誉随时都会有爆发的迹象。我国上市公司的商誉减值从2013 年开始，但是当时单个企业最大的减值额是1.4 亿，从2014 年粤传媒的5.7 亿减值和2015 年蓝色光标的2.05 亿的减值开始，大额的商誉减值才真正开始引起大众关注。

存在商誉减值公司逐年增加，对市场影响程度越来越大，随时可能出现问题。深究其中的原因，无非是其不断地企业并购累积的巨额商誉，在业绩出现问题时一次性计提了大额的商誉减值，并对企业产生了较大的影响，从而引起市场的广泛关注。

3.商誉减值的主要原因

截至2018 年1 月，有近200 家公司发布公告，对上一年的业绩进行调整。对于利润幅度变化较大的企业，大部分的调整是由于大额商誉减值而导致。而大额的商誉减值是因为合并时企业承诺业绩未能完成而不得不做出减值测试对其进行减值。

三、刚泰控股并购中的商誉减值风险分析

（一）刚泰控股的基本情况

1992 年5 月26 日，甘肃刚泰控股股份有限公司在兰州市工商行政管理局登记成立。并于当年向社会公开发行A 股股票1 450 万股，发行后的总股本为2 903 万股。1993 年7 月，公司增资扩股到5003 万股。同年11 月8 日，公司股票在上海证券交易所成功上市。公司主要经营范围包括贵金属制品的销售、实业投资和矿业投资等。2008 年3 月，刚泰集团通过收购实现在A 股借壳上市，收购两年内仍以房地产业务作为主营业务。2011 年调整主营业务，寻找新的盈利点，将公司剩余的房地产尾盘处理后，正式转型退出房地产行业，选取大冶矿业作为新的利润增长点。2015 年，黄金的周期性低迷使刚泰控股的主营业务再次受到影响。于是刚泰控股选择再次转型，跨行业并购珂兰钻石，进军电商珠宝平台，延伸自身的产业链，致力于打造一个以互联网黄金珠宝为基础的平台。

该公司在商誉方面规定：无形资产采用年限平均法进行摊销。当无形资产预计未来现金流量的现值和无形资产的公允价值减去处置费用后的净额均低于无形资产账面价值时，应确认无形资产存在减值迹象。无形资产减值迹象已经发生的，应将其账面价值减记至可收回金额。

（二）刚泰控股大额商誉累积形成过程

刚泰控股公司原本经营业务范围包括矿业投资、实业投资、贵金属制品的销售和设计等。但在近年来的主营业务却呈现多样性发展。2008 年至今，刚泰控股总耗资约60 亿元，累计成功收购7 家公司。在此期间，公司主业变换5 次，涉及的行业颇为广泛，包括矿业、地产、影视文化、互联网O2O、黄金珠宝等。

多元烧钱的大规模并购不但没有给公司带来预期的业绩增长，反倒为公司积累了11.5 亿的商誉，占上市公司股东净资产的18%。

（三）刚泰控股商誉减值问题分析

1.数次计提大额商誉

第一，“双高”并购的原因。从上述并购案例来看，刚泰控股在近几年的并购中，经常以几倍的溢价对企业进行合并、收购。至于为何会选择高溢价的形式进行合并，是值得深思的。高溢价意味着高成本，企业为合并付出更多的成本，在后期需要更多的收益为成本进行冲销。根据当时的市场环境和企业自身的处境考虑，有以下几种可能因素：一是企业并购的热潮在当时风生水起，导致市场整体竞争激烈，为更有利地取得标的公司，需要以高价进行竞争，确保收购它的可行性。二是刚泰控股的主营业务在并购中更加丰富，以并购的形式进军了诸多之前未涉足过的产业，管理层对被合并产业并不熟知，在市场分析不到位的情况下做出的并购决策，并对产业前景过度看好，导致商誉价值计提过高。三是企业为彰显实力而并购，刚泰控股在主营业务持续下滑时，通过高溢价并购来增加公司资产总额，给股票市场留下公司营运能力很强的印象，以此来刺激股市，维持股票价格的稳定性。四是企业为了证明高溢价收购方案的可行性，给出高业绩承诺，使收购更具有说服力。

第二，高溢价并购给企业带来的危机。据财报显示，刚泰控股的现金流不足已持续六年。现金流是企业生产经营活动的第一要素，只有具备充足的现金才能保障企业组织的生产经营活动。从信息质量的角度来说，现金流所反映的企业收益质量远比利润所反映的更能说明企业收益质量。

自2012 年起，公司的经营活动现金流就处于负值状态，而且在2014 年、2016 年和2017 年这三年时间，公司经营活动现金流状况最为惨淡，每年经营活动现金的净流出约为15 亿元。综上合计，自2012 年以来的六年时间，公司经营活动现金净流量流出共59 亿元。

刚泰控股的投资活动现金流量净额连续四年出现负值，这与公司连续多年的多方位收购、盲目扩张等措施的实施密不可分。而使得公司投资、经营现金净流量为负的根本原因是公司前几年的大规模并购。2015 年的三次收购计划，使公司投资活动现金流猛降为负，同时，公司又定向增发股票和大额借款，使公司不断消耗自身的资本累计，使现金流在2016 年出现更大的滑坡。

从2015 年至2017 年底，经营活动现金流和投资活动现金流呈现负值，筹资活动现金流呈现正值，按照市场规律，此种现象说明企业处于初创期，需要大量资金运作，来拓展企业新并购的产业。然而随着2017 年的去杠杆政策的落地，公司失去了外部融资的来源，这一情况的突发，使公司无法拓展新产业，将本就处于现金流危机的公司彻底击垮。

由此看来，刚泰控股的危机不是一朝一夕的，前期的大规模商誉的计提为企业埋下诟病，如今的违约浪潮和造假风波更是给企业火上浇油。问题层出不穷，未减值的商誉是企业资产的固定价值，希望企业不会因为自身的难题而进行企业重组，将商誉价值一次性消化而解决企业的债务危机。

2.业绩未达标时未计提商誉减值

根据刚泰控股年报披露可知：刚泰控股在收购国鼎黄金的合并合同中给出该公司2015 年、2016年、2017 年业绩净利润分别不得低于1.2 亿、1.5亿、1.8 亿的承诺。而实际上国鼎黄金在这三年的业绩承诺完成度是96%、81%和67%，然而在三年均未完成业绩承诺的情况下，公司并未对初始确认的1.6 亿的商誉进行减值。

在收购优娜公司的合同中给出该公司2016年、2017 年、2018 年业绩净利润分别不低于3 300万、4 500 万、6 000 万的承诺。但是该公司在2016年和2017 年两年均未完成业绩承诺，其中2017 年业绩实际为3 852.08 万元，距离业务承诺仅完成85.6%。刚泰控股对此仅计提749 万元的减值。

收购瑞格嘉尚传媒公司的合同中给出该公司2015 年、2016 年、2017 年业绩净利润分别不低于4 000 万、5 400 万、7 300 万的承诺。而事实上，公司在2016 年和2017 年均未完成上述业绩承诺，但并未对初始确认的3.5 亿元的商誉减值。对此，公司解释称，考虑到资产增值的可能和未来前景的预测，并无商誉减值需要。

在连续未完成业绩存在减值趋向的经营活动中，刚泰控股未对商誉进行计提减值，原因有以下几点：第一，对商誉而言是一种无形资产，作为资产一旦减值就必须是永久减值，不得转回，在公司无法正确预计未来市场的情况下，贸然对商誉进行减值会导致以后年度的会计计量，在多层次的利弊考虑中会有企业选择暂且不计提减值。第二，商誉因为无法确定使用年限，且无法单独对其进行减值测试，则企业会以整体未减值为由对商誉未减值做出解释，而逃避审查。第三，商誉所存在的资产组合确实发生了减值，但是企业未来营运能力却颇具前景，故未对商誉进行减值。但是上述案例中，在连续未完成业绩承诺的基础上，其营运能力显然是存在问题的，其商誉未计提减值只能说另有内幕。第四，一旦公司存在并购失败的危险，公司将会进行一次性的大额商誉的减值，并进行金融洗牌。然而，一旦金融洗牌成功，巨额的损失将立即消失，并且这样的操作也不会影响企业未来几年的业绩。

3.子公司在商誉未减值的情况下决定出售

刚泰控股集团从2008 年至今，为追随市场五次变更主业，并且为避免进入新市场的壁垒，采用收购形式，同时为了进行业绩补偿，并证明高估值的合理性，运用高业绩承诺给出高估值交易的“双高”合并，多次的“双高”合并使企业的现金流步入困境，与此同时，国家局势和业绩承诺兑现同时到来，由于未完成业绩承诺，对当初高溢价的并购产生可行性怀疑，也不得不对所计提商誉进行减值处理。投资人对公司产生信任危机，由此带来公司的巨大危机。

四、研究结论和启示

（一）合理确认商誉

企业在进行并购时，应正确评估被合并企业的未来市场和带来未来现金流的能力。商誉确认的合理与否，直接影响其他环节。所以在对标的企业进行价值评估时，主并企业应使用合理并购估值的方法，根据盈利能力、偿债能力以及成长能力分析，合理地进行估值。同时，仍然需要综合考虑市场发展趋势、经济势头、国家政策、被并购企业的财物状况、市场的竞争力等诸多因素，并严格按照相关规定进行，对于评估机构出具的商誉评估报告进行客观评价，有效地帮助企业分析标的资产价值，从而能够合理确认商誉。

（二）抑制高业绩承诺带来高商誉行为

商誉作为企业的资产，其代表了超额利润的潜在价值，在并购中被并购企业往往会做出高业绩承诺来提高潜在价值，此时就会存在风险。当业绩不达标时就应该计提商誉减值，其减值的最直接表现就是减少净利润，在影响净利润的同时给企业带来市场上的负面影响。

针对这一问题，首先企业应当提高警惕，对于高业绩承诺的未来完成能力要随时准备风险应对措施，在风险问题暴露的时候及时控制，增强企业的承受能力。其次，在并购前要对被并购企业进行准确评估，对未来其完成业绩承诺的能力，判断其是否会在商誉过高的情况下有未减值的动向，防范一次性的大额减值对利润的调节。最后，加强业绩承诺方面的规范性，加大企业业绩未完成的赔偿力度。

（三）强化企业商誉监管责任意识

应对商誉减值的方式可以采用加大对大股东掏空上市公司的惩罚力度等办法，不能放任大股东掏空上市公司。事实上，高溢价并购往往与非法关联性交易和利益转移相结合，这也往往成为大股东掏空上市公司的一种常见手段。为了从根本上控制商誉的减值，监管层也有必要严格控制并购，防止恶意并购。正视商誉减值和规范商誉计提方法，加大监管力度刻不容缓。