关于粤港澳大湾区建立征信合作机制的思考

李莉莎 温迪

（广东财经大学，广东广州，510320）

一、问题的提出

2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》（以下简称《纲要》）,明确指出要将粤港澳大湾区作为国家经济发展的引擎，充分发挥其在金融、科技、外贸等领域的独特优势，将粤港澳大湾区打造成世界一流的城市群①新华社.中共中央国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》[EB/OL].(2019-02-18)[2021-02-23].http://www.gov.cn/zhengce/2019-02/18/content_5366593.htm#1.。尤其是金融业，作为大湾区优势产业之一，是促进粤港澳三地协同发展的重要一环。为了进一步落实《纲要》对粤港澳大湾区（以下简称大湾区）的建设规划，央行联合多部委于2020年发布《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》②人民银行网站.中国人民银行中国银行保险监督管理委员会中国证券监督管理委员会国家外汇管理局关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见[EB/OL].(2020-04-24)[2021-05-01].http://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/2020-05/15/content_5511766.htm.（以下简称《意见》），从促进粤港澳跨境贸易投资、防范金融风险、提升金融业服务水平以及完善金融业相关基础设施等多个方面提出了二十多条具体措施。值得关注的是，《意见》所提到的措施涵盖大湾区跨境征信合作，通过建立信用信息合作机制实现粤港澳三地的征信产品互认。

事实上，粤港澳三地关于征信的合作并非是空中阁楼，而是以经济、民生方面的长久融合为现实基础。从地理位置的角度来说，粤港澳相互毗邻，文化相近。自改革开放以来，粤港澳三地之间的往来逐步扩展为全方位、多领域的交流与合作。香港和广东在经贸方面往来尤其密切，自1997年至2016年底，港商在广东直接投资项目超过8万个，合同外资金额3790.6亿美元，分别占同期广东省外商投资各项总额的67%和69.3%③新华网.广东省商务厅：港商20 年在粤投资近三万亿[EB/OL].（2017-05-15)[2021-02-22].http://www.xinhuanet.com/gangao/2017-05/15/c_129604766.htm.。随着越来越多的港资企业在广东进行投资活动，内地金融机构对直接查询港商信用状况的需求也与日俱增。另外，随着珠三角九市对港澳居民在当地购置物业条件的放宽，越来越多的港澳居民选择到珠三角城市工作、生活，内地的金融、商业机构对港澳居民个人信用状况的查询需求也越来越旺盛。然而，从行政层级的角度来说，大湾区是“一国两制”、三个独立关税区、三种法治、三类货币的不同区域[1]，三地的征信体系在法律法规、监管模式和发展模式等方面都存在较大差异。随着大湾区融合发展的不断深化，三地相互独立的征信体系已无法满足各方对信用信息共享的需求。但是，要建立大湾区征信合作机制，实现信用信息共享，还存在诸多障碍，本文将主要从立法和监管等方面所面临的障碍进行探讨，并提出相应的建议。

二、粤港澳三地征信体系的比较

（一）广东：以政府为主导

广东省遵循内地的征信模式，即以政府为主导建设征信系统，建立信用信息数据库，市场化方面整体遵循了企业征信先行、个人征信审慎监管的发展思路，企业征信市场化出现较早，已积累一定的发展经验，个人征信市场化虽然在多年前已经开启，但目前的发展速度相对缓慢。

在征信业的法律法规方面，内地起步较晚，相关的立法目前仍在摸索当中前进。2013年，中国人民银行颁布了《征信业管理条例》（以下简称《条例》）和《征信机构管理办法》，规定中国人民银行及其派出机构是征信业监督管理部门，企业征信业务实行备案制，个人征信业务实行审核制，奠定了内地征信以政府为主导的基调。《条例》对征信机构的准入退出、征信业务规则、征信监管等多个方面作出了较为详细的规定，这是内地在征信业发展过程中重要的一步。2021年1月11日，中国人民银行发布《征信业务管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），对信用信息作出了界定，并拓宽了其范围，同时对信用信息的跨境流动进行了一定程度的规定。广东省也结合自身的区域特点以及信用体系建设实践，积极地对地方征信立法进行探索。2020年6月，《广东省社会信用条例（草案修改征求意见稿）》向社会各界公开征求意见，该条例对广东省内社会信用信息的采集、披露和应用，守信激励与失信惩戒，信用主体权益保护等方面作出了规定。

在市场化方面，中国人民银行在2014年为第一批第三方企业征信机构发放企业征信牌照，截至2020年12月末，全国共有23个省（市）的131家企业征信机构在中国人民银行各个分支行完成备案④征信管理局.全国企业征信机构备案数量[EB/OL].(2021-01-08)[2021-2-23].http://www.pbc.gov.cn/ zhen gxinguanliju/128332/128352/2875623/index.html.。目前在粤港澳大湾区内共有9家公司获得企业征信机构备案，其中3家来自广州，1家来自佛山，5家来自深圳⑤李丽芸,陈艺楠.中国征信机构大全(2021)[EB/OL].(2021-02-19)[2021-2-23].https://www.01caijing.com/finds/details/274941.htm.，这些企业大都依托大数据技术提供征信产品和服务。由于个人信息具有复杂性和敏感性的特点，内地对个人征信的态度向来都较为谨慎，其市场化较企业而言也更晚，直至2018年2月，中国人民银行才下发第一张个人征信牌照，批准设立百行征信有限公司。截至2020年末，百行征信累计拓展金融机构1887家，替代数据源渠道数达30个，其中包括广州互联网法院和深圳市公共信用中心等机构，个人征信数据库累计收录个人信息主体1.63亿人⑥百行征信.百行征信召开2021 年度工作会议[EB/OL].(2021-02-02)[2021-2-26].https://www.baihangcredit.com/main/detailpage?articleId=3b3bebcff85d4a53a8dff 0bf910eda53.。按照中国人民银行的设想，百行征信能将中国人民银行征信系统未能覆盖到的个人及小微企业的信用信息纳入到其信息数据库，打破“数据孤岛”困局，减少信用风险。2020年12月25日，中国人民银行宣布为朴道征信有限公司发放个人征信业务牌照，自百行征信获准进入个人征信市场的三年后，内地终于迎来第二家有资格从事个人征信业务的企业。

表1 粤港澳大湾区内取得备案的企业征信机构

（二）香港：以市场化为主导

香港在征信业方面的发展较内地早，目前已经形成了一套以私营征信机构为主，监管部门提供支持的较为成熟的征信体系。在征信立法方面，香港对于信息公开和个人信息保护相当重视。1995年，香港特别行政区政府制定《公开资料守则》，明确规定政府负有公开政府部门信息的责任，且信息公开力度较大，这大大地提高了征信机构获取信用信息的简便性。1996年，《个人资料（私隐）条例》（以下简称《私隐条例》）出台，对个人信用信息资料的保护作出相关规定，明确个人在信用信息的使用上享有的各项权益，包括同意权、知情权、异议权以及救济权等。2002年，香港金融管理局（Hong Kong Monetary Authority，HKMA）发布《透过商业信贷资料服务机构共用商业信贷资料》和《透过商业信贷资料服务机构共用个人信贷资料》，规定银行和征信机构在从事信贷业务时，应当严格遵守信贷资料管理、审核制度，确保信贷资料的安全性和完整性。

香港暂无专门的征信监管机构，根据相关法律，相应的监管职责分散在各个不同的部门。主要的征信监管部门有香港个人资料私隐专员公署（Office of the Privacy Commissioner for Personal Data,Hong Kong，PCPD）和香港金融管理局。个人资料私隐专员公署的职责是确保《私隐条例》的实施，保障个人信息在被使用过程中的恰当性和安全性。金融管理局的主要职能包括对银行实施监管、维持金融体系的稳定，但该部门并不直接参与征信机构的设置，而是通过发布指令的方式，指引各认可机构在合法范围内通过信贷数据服务机构实现信用信息的全面共享和使用⑦中国征信.香港征信业发展的启示和建议[EB/OL].(2016-04-21)[2021-05-15].http://www.hbcredit.gov.cn/xyzx/xyyj/201604/t20160421_1270.shtml.。

香港的信用信息数据库建设由私营征信机构主导。在个人征信市场中，香港环联资讯有限公司（TransUnion Limited）是香港第一家个人征信机构，由其提供的个人信用数据库为消费信用库（Consumer Bureau）以收集个人信用信息为主，信用信息数据的来源主要是公司的会员机构，这些会员机构一般是香港的银行、租赁公司以及小额贷款机构。在企业征信方面，2004年，香港金融管理局、香港银行公会及存款公司公会宣布在香港设立商业信贷资料库（Commercial Bureau Hong Kong），商业信贷资料库将会收集中小企业的信贷资料，并将其提供给认可机构查阅，其所涵盖的对象是认可机构的中小企业客户。另外，邓白氏集团建立了商业信用信息——邓白氏香港（Commercial Credit Information-Dun &Bradstreet Hong Kong Example）,该数据库涵盖了全球超过1.5亿商业记录，包括香港18万家业务活跃的企业信息。

（三）澳门：以行业管理为主

与香港完整的征信体系不同，澳门既无严格意义上的公共征信机构，也无私营征信机构，这与澳门的经济结构有关。根据澳门特别行政区统计暨普查局发布的《2019年澳门产业结构》，博彩及博彩中介业的产业比重占澳门全行业的50.9%，银行业占产业比重的6.8%⑧澳门特别行政区政府统计暨普查局.2019 年澳门产业结构[EB/OL].(2020-11-20)[2021-03-01].https://www.dsec.gov.mo/Statistic/NationalAccounts/Gross-Domestic-Product-(By-Production-Approach)-A/2019 年澳門產業結構.aspx?lang=zh-CN.。博彩业以及银行业是对征信需求较高的两个行业，而这两者（尤其是博彩业）构成了澳门的支柱性产业。这两个行业分别依靠机构内部征信和行业协会来维持信用关系，银行一般通过实地走访或者增加交易次数来感知客户的信用状况；博彩行业协会则通过制定共同遵守的章程或者公约，促使行业内主体履行守信义务。由于澳门的支柱性产业都已依靠本行业的管理实现了信用信息的获取，因此澳门暂未出现专门的征信机构[2]。另外，澳门在征信业方面的立法较为分散，多见于政府行政法规和部门规章，专门性、综合性的立法数量并不多，其中就包括澳门特别行政区政府于2003年制定的《中小企业信用保证计划书》和于2005年制定的《个人资料保护法》。《中小企业信用保证计划书》旨在解决中小企业融资难问题，而《个人资料保护法》对个人信息的保护和跨境流动作出了相关规定。

表2 粤港澳三地征信体系对比

三、粤港澳大湾区建立征信合作机制面临的障碍

（一）粤港澳三地对信息保护的程度不同

近年来，大数据技术不断发展，与公民生活的结合越发紧密。然而，随着公民信息不断被企业、商户等机构收集，个人信息泄露的问题将越发凸显。在这样的背景之下，对个人信息的保护是进行征信活动的重中之重，征信数据要实现跨境流动，数据流入方必须具有良好的个人信息保护制度。

目前，香港已经形成了较为完善的个人信息保护体系，《私隐条例》和《个人信贷资料实务守则》等法律文件均着重地对个人信用信息的保护作规定。澳门在个人信息保护方面也颇为重视，其《个人资料保护法》不仅对个人信息处理的正当性、安全性和保密性作出规定，还对数据跨境流动附加了限制条件，如该法第十九条规定，只有当接受信息地的个人信息保护体系能确保达到适当保护的程度，个人数据的跨境流动才被允许。

就内地的情况而言，个人信息保护的法律体系尚未完善。目前，《个人信息保护法（草案）》仍处于征求意见稿阶段，在这样一部专门的个人信息保护法律正式出台之前，内地对于个人信息保护分散地规定于《民法典》《刑法》《网络安全法》等法律中，较为零散，缺乏深度，难以对侵犯个人信息安全的行为形成有力的法律约束。尽管《征求意见稿》在征信机构的信用信息采集、整理、保存、加工等方面作出了与个人信息保护相关的规定，但是其作为效力等级稍低的部门规章，实体内容规定不全面，保护力度较法律而言更逊色一筹，使信息主体的权利难以得到全面的保护。粤港澳三地对信息保护的程度不同，征信数据跨境流动必然会给数据安全带来严峻的挑战，尤其是当内地对个人信用信息保护不完善时，会使得广东成为个人信用信息的“净流出地”。

（二）内地严监管模式下广东征信市场驱动力不足

大湾区要实现征信合作，市场是重要的驱动力。香港征信业市场化程度相当高，政府对征信业的监管较为有限，澳门则以行业自律为主。然而广东对征信行业“大包大揽”式的监管以及严格的事前准入制度，使得市场无法完全发挥其重要的驱动作用。

一方面，《征求意见稿》所体现的对整个征信行业不加区分的严监管，使得内地的征信企业未来并不那么明朗，影响市场信心。目前，广东省依据《条例》由中国人民银行内设机构征信管理局对征信行业进行监管，根据征信管理局的职能，其监管主要是金融信贷领域的，目的是防范金融风险，因此广东对征信业的管理始终秉持着审慎的原则。根据《征求意见稿》中的第三条，“信用信息”被界定为“为金融经济活动提供服务，用于判断个人和企业信用状况的各类信息”，央行征信管理局副局长田地据此表示，利用信用信息对个人和企业作出画像、评价等活动应认定为征信业务，均纳入征信业的严格监管。但是，随着近些年来大数据技术的快速发展，市场上的商业主体往往依靠市场征信机构提供的消费者信用评价来为其提供不同的等级产品或者服务，从其性质来看应当属于信用咨询的范畴，与金融征信存在着较大差异[3]。

《征求意见稿》将征信监管的范围拓宽，对性质不同的业务采取统一的严格的标准进行监管，这样的顶层设计是值得商榷的。以金融审慎监管的思路应对一般市场活动，将使得广东许多征信机构面临相当大的合规风险，难以继续开展市场业务，从而扼杀市场活力。这显然对大湾区开展征信合作和信用信息交流是相当不利的。

另一方面，个人征信行业的事前准入制度过于严格。根据《条例》的相关规定，企业要在内地获得个人征信业务的经营资格，需要经过中国人民银行进行行政审批以及发放牌照，牌照数量受到央行的严格控制。央行作为外生于市场的监管部门，难以全面地掌握日新月异的市场格局和经营者状况，严格的事前准入制度可能会削弱个人征信市场的活力，不利于其发展[4]。

另外，个人征信业务牌照属于一般许可，在数量上应当不存在限制，但直至目前为止，内地只有两家企业获得了个人征信业务牌照，即百行征信和朴道征信。而百行征信的第一大股东是中国人民银行会同多个部委建立的中国互联网金融协会，朴道征信的第一大股东是北京市国资委旗下的北京金融控股集团，均具有比较典型的官方背景。因此从结果来看，这种事前准入制度似乎成为了一种行政性垄断，阻碍了内地个人征信市场的充分竞争。

若内地的征信市场无法高效运转，便会使得优秀的征信产品或征信服务寥若晨星，如此一来，在面对港澳一众具有核心竞争力的征信企业及其提供的征信产品时，广东征信市场在产品力方面稍显不足，难以达到征信合作所应该具备的“征信产品互认”条件。

（三）三地信用信息跨境流动机制的建立尚存难点

一是目前的立法所导致的信息跨境流动不畅。根据《网络安全法》第37条的规定，关键信息基础设施运营者在境内运营过程中收集的个人信息等重要数据应当本地化留存。如果因业务需要而要向境外提供，应当先通过网信部门或者国务院其他部门的安全评估。不难看出，内地的立法者希望尽可能地将信息数据的储存本地化，以此来保障内地的公共信息安全以及个人隐私安全。

严格的信息跨境流动限制固然能够较好地实现信息安全保障的目标，但也影响了地区间的信息流动，广东与港澳之间的信息不对称现象将不可避免地加剧，这会导致内地城市在大湾区征信市场上面临一定程度的孤立。

二是粤港澳三地对征信利益诉求存在差异。就珠三角九市的情况来看，广州、深圳两地在城市信用体系的完善程度、信用交易风险程度以及信用经济的发展潜力方面，在全国来说都是佼佼者，而中山、肇庆等城市仍较为落后⑨中国网.2019 中国城市商业信用环境指数排名出炉[EB/OL].(2019-11-21)[2021-03-15].http://www.xinhuanet.com/enterprise/2019-11/21/c_1125258545.htm.。珠三角各城市的信用建设情况差距较大，因此广东更加需要借鉴香港在征信业发展方面的成熟经验，提升对数据的处理能力，降低信用风险，加强在征信业较为落后的城市的发展力度。

港澳对于跨境征信合作的主要诉求是获得有价值的信用数据，为当地的金融市场以及投资者服务。各方都希望自己是数据流动的“净输入者”，从而减少信息的流动以降低信息泄露风险，这对跨境征信工作的展开颇为不利。

四、推动粤港澳大湾区建立征信合作机制的几点建议

(一)尽快出台《个人信息保护法》，平衡三地信息保护程度

《个人信息保护法（草案）》（以下简称《草案》）在早前提请全国人大常委会二读。要加强内地的个人信息保护程度，推动大湾区的信息交流，应尽快推动该法出台。为了达到充分保护个人信息的目的，已有多位学者对《草案》的立法提出相应的建议：

第一，确保信息保护机构的专业性和独立性。目前，根据《草案》第59条的规定，个人信息保护工作主要由国家网信部门负责，国务院其他有关部门在各自职责范围内负责监督管理。事实上，该规定并未完全体现信息保护机构的“专业性”和“独立性”，因以网信部门的传统职能来看，其工作重心偏向于互联网内容审查或网络安全治理，在个人信息保护方面缺乏一定的专业性。另外，《草案》第59条所体现出来的个人信息保护职能分散化，使得组织、资金以及人力方面，都缺乏相应的独立性。长远来看，不利于提高内地的个人信息保护程度[5]。

第二，确立信息主体权利与信息自由流动间的平衡机制。一方面，要确立个人对信息的控制权，另一方面又要防止信息主体对信息的控制机制过度复杂导致数据自由流动受阻。要做到两者间的平衡，一是对个人信息控制权作类型化处理，比如规定知情权、查询权、更正权、删除权、可携带权等，对明示同意、默示同意、专门同意等事项作出明确规定；二是要通过设计行之有效的信息安全管理制度调动信息控制者保护个人信息的积极性，促使其主动承担个人信息保护的责任，这样才能在保护个人信息的同时更好地促进数据要素有序自由流动，推动大湾区的信息数据交流[6]。

（二）重塑监管思路，提升大湾区征信市场化水平

与内地相较而言，香港的征信体系更加贴近市场，监管更富有弹性。事实上，无论是金融管理局还是个人资料私隐专员公署，均未采取严格的管制手段对征信市场进行行政干预，香港也因此形成了一批具有核心竞争力的市场征信机构。内地的征信业起步较晚，在各方面的机制尚未成熟的情况下，监管部门依法采取监管措施也是合乎逻辑的，但是若以“大包大揽”式的强管制思路对征信业进行管理，一个适度竞争、有序、高效的征信市场也难以建立起来。因此，监管部门应在守住风险底线的条件下，尊重市场选择，重塑监管思路。

一方面，对不同性质的征信产品或服务进行分类监管。征信业发展至今，企业或者个人征信产品及服务已不再局限于金融借贷领域，其应用广泛涉及消费、商业营销等诸多领域，利用信用信息对个人和企业作出画像、评价等活动不应一刀切地受到严管。对于以金融借贷服务为主的金融征信机构，应实施严格的监管，而对于以信用浏览、行政许可或行政处罚信息公示为主要内容的公共征信和以提供信用信息咨询服务的商业征信，应持更加开放的态度，不必采取审慎监管原则对待。

另一方面，应适当放松事前准入审批。在许多征信行业发达的国家或者地区，成立征信公司、从事征信业务是无需进行事前审批的，比如欧盟，即使它采用的是央行主导模式的严监管，要成立一家征信公司，只需要向国家数据保护机构进行备案登记即可。为了提升广东征信业的市场化水平，通过市场优胜劣汰，在大湾区形成一批具有核心竞争力的征信企业，监管部门可以考虑放松事前准入审批制度，对于不涉及金融借贷领域的征信业务，采取登记备案制，或者在合理区间内增加征信业务牌照的数量，使内地的征信市场实现合理、充分的竞争。这样，广东才能形成一批符合市场动态的高质量征信产品和服务，以市场为驱动，推进大湾区征信合作。

（三）完善数据跨境流动立法，探索信息流动合作模式

我国内地的《网络安全法》明确“保障网络信息依法有序自由流动”，以数据本地化留存为原则、安全评估出境为例外，但是如何保障“有序自由流动”，应在后续出台的《个人信息保护法》和《数据安全法》及其实施细则中予以明确，除了作出原则性规定外，还应对数据跨境流动的认证机制、签署合同出境方案以及对超过何种数量的信息采集才需要本地留存作出具体、明确的规定，对不同类型的数据采取灵活的管理办法。比如对涉及国家秘密、经济安全的数据严格按照本地化留存的要求执行，对公共征信机构采集的数据进行安全性评估，允许满足安全管理要求的普通个人数据跨境流动[7]。

另外，为克服粤港澳三地对征信合作利益诉求不一致的问题，推动大湾区征信数据流动，还应积极探索适宜的信息流动合作模式。在日本，征信业的发展模式采取的是行业会员制，由行业协会制定章程，对会员的准入、退出进行管理，所有的会员都享有平等的权利、履行相同的义务。行业的信用信息仅对会员开放查询，若要广泛获得有价值的信用信息，就必须加入某一征信机构，成为其会员。大湾区在探索信用信息共享模式的过程中，可以参考借鉴日本的会员制模式，由粤港两地的征信管理部门主导，建立征信信息共享会员系统，粤港澳三地的企业或机构在遵守相关的数据保密协议的条件下，自愿加入信息查询系统。通过这种自愿的、市场化的方式，以市场利益为主要驱动，调动粤港澳三地企业信用信息共享的积极性。

五、结语

当前，大湾区征信一体化是中国人民银行为实施《粤港澳大湾区发展规划纲要》所推动的重点项目，在推进过程中仍面临着法律法规差异、监管差异、征信发展路径差异等等诸多障碍。但是，挑战与机遇并存，随着信息技术的发展和金融科技日益成熟，征信合作的实现可以依靠的手段也逐渐丰富。

例如，区块链技术应用于跨境征信合作已有初步设想。区块链技术能在缺少中央权威机构的情况下，使得彼此之间不具有传统信任关系的主体达成合作。区块链是建立信任的机器，具有去中心化、去信任化、不可篡改、可追溯性等特点，可以有效地缓解信息不对称现象，有利于维护金融稳定，防范金融风险[8]。在这些特性的加持下，区块链技术的应用可以解决跨境征信合作中诸如征信标准不统一、数据相互封闭隔离等难题。然而，尽管对征信合作有诸多便利，区块链技术在征信的应用目前仍在设想阶段，这当中不仅涉及到诸多技术层面的问题，还涉及法律和监管层面的问题。如《条例》第16条规定了个人不良信息在征信机构的保存期限为5年，5年过后应当予以删除。第25条规定，对于征信机构所保存或提供的信息有错误、遗漏等问题的，信息主体有权请求征信机构予以更正。显然，区块链的不可篡改性与《条例》的上述规定是相冲突的。另外，由于区块链技术的去中心化特性，在其应用到征信领域时，央行的监管将在一定程度上被削弱，传统的监管方式可能无法很好地应对。因此，欲通过科技的手段推动粤港澳大湾区的征信合作，应先从立法以及监管方式上作出因应。

粤港澳大湾区已是中国最具经济活力、开放程度最高的区域之一。要实现大湾区金融的深度融合，并在不久的将来建成国际一流湾区和世界级城市群，打造独具特色的跨境征信合作体系将是当中的重要一环，而征信合作体系的打造应在未来通过法律法规、政府监管、科技和市场之间的相互配合，逐步探索、逐步实现。