瑞典构建良好营商环境的杀手锏

│文 李莉

世界范围内，北欧国家连续多年拥有较高的清廉透明评分，瑞典是其中重要的代表之一。

瑞典透明国际组织主席曾公开表示，“值得庆幸的是，基于我们长期以来坚持的一些重要原则、政策透明度以及新闻出版自由，我们在公共部门仍然独善其身。但是当我们把目光转移到银行业、金融业以及跨国公司，情况截然不同”。

这实际反映出腐败领域的多样性。在各国重视公共权力部门反腐败工作的同时，基于商业行为的私营公司、金融企业等却常常容易成为反腐败的薄弱环节。为此，2012年以来瑞典反腐败研究所（IMM）一直致力于商业腐败的研究和治理。

近年来，为紧跟当前社会趋势，瑞典对先前称为《礼物、酬金和其他商业利益法规》的法律规范进行了修订，以适应不断发展变化的商业环境，并引入有关预防措施和中间人的新指南。

作为修订标记，IMM指南改名为《防止商业腐败规范》（下文简称“《规范》”）。新版本《规范》于2020年8月14日生效，除设定更高商业道德标准外，还阐明了行贿受贿法律框架。这部新规范也被视为瑞典打击商业腐败、构建良好政商关系的杀手锏。

新版《规范》强调对腐败采取积极干预，并提供预防措施、利益和中间人指南。

新的预防措施部分突出强调主动打击腐败措施的重要性。每家公司需要采取的措施取决于公司规模和所有制结构，以及开展的经营活动和公司面临的腐败风险。《规范》列举了应列入公司反腐败工作的几个组成部分：首先，高层承诺。确保为预防性反腐败工作提供充足资源和专业知识，定期向公司董事会告知公司的反腐败措施。其次，风险分析。这包括循环识别风险以及普遍存在区域、风险实现的后果以及当前的风险管理漏洞。再次，内部反腐败规定。公司必须制定书面反腐败规定，包括公司的整体反腐败立场、具体指南和规定、负责实施规定的部门或个人，并制定了违反规定发生时的常规做法。

利益指的是对于接受者来讲的有形或无形价值。《规范》澄清了利益指南，如收礼者属于公共部门，或收礼者属于敏感行业，则需要进行更加严格的评估。按照《规范》，利益提供方式必须透明且必须适当，同时不得影响或有可能影响接受者的职责履行决定。与旧版规范一致，礼物评估取决于收礼者和送礼者的身份。

之前禁止给公共部门工作人员送礼的规定被废止，替换成根据情况进行评估，对于行使公共职权和政府采购部门的接受者以及公共部门的其他接受者实施更为严格的规定。

有一个例子展示了对公共机关和采购部门个人收礼规定的严格程度。有公共机关代表只是在午餐时间到公司现场走访，但监督机制特别规定不得为其提供简易午餐。

《规范》进一步规定了关于中间人的新指南，以解决国际上不断增加的中间人处理挑战。中间人指的是公司任命其代表公司处理特定事务的人，公司提供钱或其他资产给中间人，中间人的实际职责具有决定性，其职务无关紧要。

中间人指南要求各家公司对中间人进行全面风险评估：包括评估中间人经营或注册所在国家的相关风险，行业、合同类型以及与公职官员关联的风险。同时管理评估每个中间人，包括评估中间人的身份、利益所有者和财务背景，报酬形式，对腐败的态度，中间人的诚信、声誉和专业性。此外，还就如何评估和管理中间人，在公司内部建立逐步升级程序。

通过更新《规范》，IMM起草了一个更加综合的商业框架，这对于预防商业贿赂具有积极的作用。瑞典作为北欧廉洁模式中重要的组成国家之一，在其反腐败制度化和规范化工作方面，显示出不断创新的能力，尤其针对商业领域的改革显示出积极的预防治理模式，这对于我国构建良好的政商关系具有借鉴价值。