银行理财公司新规：同一公司理财产品、自有资金间禁止相互融资

冯樱子

目前，理财公司已经成为资管领域重要的新生力量。

截至2021年上半年末，理财公司管理理财产品存续规模达10.01万亿元，占全市场的比例达到38.80%，超越股份制银行，成为理财市场第一大类机构类型。

9月8日，银保监会就《理财公司理财产品流动性风险管理办法（征求意见稿）》公开征求意见，旨在完善理财公司监督管理的相关制度。

招联金融首席研究员董希淼表示，随着理财产品门槛降低，理财产品投资者数量大幅度增加，而以个人散户为主的投资者结构给理财产品流动性管理带来了新的挑战。因此，监管部门发布流动性风险管理相关办法，既是落实资管新规的要求，也是加强理财业务风险防范、维护金融市场稳定的要求。

加强理财产品认购赎回管理

目前，理财产品正在推进净值化转型，与金融市场、其他资管产品的关联增多。9月8日，银保监会发布《理财公司理财产品流动性风险管理办法（征求意见稿）》（下称《办法》）。

其中拟要求，理财公司应在理财产品设计阶段合理设计认购和赎回安排，强化开放式理财产品巨额赎回的事前监测、事中管控与事后评估，同时应持续做好低流动性资产、流动性受限资产和高流动性资产的投资管理。

董希淼认为，《办法》要求理财公司加强理财产品认购赎回管理，强化事先约定和信息披露要求，特别是明确理财公司应当在合同中与投资者事先约定，按照规定向投资者进行充分披露，既保障投资者的知情权，也稳定投资者的预期。

对于开放式理财产品发生巨额赎回，《办法》提出，控制巨额赎回对理财产品的负面影响，大额交易下可以采用摆动定价机制，且要求当日办理的赎回份额超过理财产品总份额10%的部分，可以暂停接受或延期办理。

中信证券明明研究团队分析，这一规定避免了产品大额赎回导致理财不得不抛售资产，被动变现资产降低产品净值，从而陷入“大额赎回一一抛售资产一一收益下跌一—加速赎回”的恶性循环。

摆动定价机制，是指当开放式公募理财产品遭遇大额认购或赎回时，通过调整理财产品份额净值的方式，将理财产品调整投资组合的市场冲击成本分配给实际认购、赎回的投资者，从而减少对存量理财产品份额持有人利益的不利影响。

上述团隊认为，这既有利于保障投资者申赎产品的权利，也有利于保障投资者合法权益不受损害，并得到公平对待。

《办法》还提出，理财公司应当建立有效风险隔离机制，防范理财产品流动性风险传染。理财公司本公司理财产品之间、理财产品与其自有资金之间不得相互进行融资，理财公司及其关联方不得为理财产品提供任何直接或间接、显性或隐性担保，银保监会另有规定的除外。

总体来看，业内认为，监管对银行理财公司的相关要求与公募基金等相一致，这将拉平与公募基金等流动性管理的监管标准，有助于减少监管套利，创造更加公平的竞争秩序。

流动性风险管理贯穿全流程

《办法》强调将流动性风险管理贯穿于理财业务运行的全流程。对于理财投资不同流动性资产的具体要求，针对低流动性资产、流动性受限资产和高流动性资产，分别规定了对应的产品要求。

具体而言，投资于低流动性资产，应采用封闭或定期开放周期不低于90天的定期开放运作方式;投资于流动性受限资产，开放日的产品资产净值占比也分别有对应的限制。

此外，单只开放式公募理财产品和每个交易日开放的私募理财产品，直接投资于流动性受限资产的市值在开放日不得超过该产品资产净值的15%。单只定期开放式私募理财产品，直接投资于流动性受限资产的市值，在开放日不得超过该产品资产净值的20%。

国家金融与发展实验室副主任曾刚表示，上述要求与公募基金的相关要求基本保持一致。就银行理财产品而言，开放性产品可能遇到因市场波动而导致的流动性受限问题，这与公募基金的业务逻辑有很多相似之处。因此，这也体现了监管一致性的基本思路。

中信证券明明研究团队提出，合理运用管理措施有助于保持投资策略的相对稳定，为投资者获取长期投资、价值投资收益。

值得注意的是，《办法》认定流动性受限资产，是指“由于法律法规、监管、合同或操作障碍等原因无法以合理价格予以变现的资产”，并给予明确示例。但是低流动性资产并未明确限定范围，仅提出“不存在活跃交易市场，并且需要采用估值技术确定公允价值”的标准。

中信证券明明研究团队认为，从当前监管趋严的背景来看，ABS、私募债、二级资本债都可能被认定为上述资产。

在理财产品投资交易管理方面，《办法》要求理财公司建立有效的公司治理和管控机制，建立健全理财产品流动性风险管理制度与治理结构，指定专门部门和岗位、配备充足具备胜任能力的人员负责理财产品流动性风险管理。同时，指定专门部门负责理财产品流动性风险压力测试，并与投资管理部门保持相对独立等。

董希淼认为，建立有效的公司治理和管控机制、强化理财公司的主体责任，将有助于银行理财子公司更好地防范流动性风险。

他也提出，《办法》如果正式实施，将给理财公司在合同修改等方面带来一定的挑战。当然，《办法》在实施安排上，将为理财公司做好业务制度、系统建设、产品整改等准备工作预留充分的时间。整体上，对理财市场的影响比较小。

摘自《华夏时报》