IPO保荐“暗雷”

2021-09-25丁爽刘杰

证券市场红周刊 2021年38期

丁爽　刘杰

·编者按·

近来，多家保荐机构被立案调查，由其保荐的IPO企业遭到殃及，有的公司IPO已被中止，有的则存在被中止的风险。而保荐机构之所以被立案调查，又与其曾经保荐或者督导的企业“爆雷”有关，一旦其没能勤勉尽责，执业质量不高，让所保荐的公司“带病”上市，或者督导不严，恐怕就会为自己埋下“暗雷”，比如说华龙证券、海通证券等皆因此被立案调查，而中原证券也因督导的企业*ST科迪“爆雷”出现了潜在风险。

今年8月，因新三板公司蓝山科技“爆雷”，涉事的华龙证券、中兴财光华会计师事务所、天元律所和开元资产评估等四家中介机构齐被证监会立案调查，导致创业板、科创板的42家公司IPO被迫中止。

时隔不久，海通证券于9月8日发布公告表示，公司因开展原西南药业股份有限公司财务顾问业务的持续督导工作期间未勤勉尽责，涉嫌违法违规，而被中国证监会立案调查。该公告发出后，引发了市场对其所保荐IPO项目的担忧。

此外，因*ST科迪在持续督导期内被曝出财务造假，中原证券也释放出危险信号，一旦其被立案调查，其所保荐的IPO项目也有被“中止”的可能。

上述连锁反应的背后，中介机构的执业质量不高成为第一块被推倒的多米诺骨牌。IPO公司的保荐机构通常是具有证券经营牌照的证券交易商，但庞大的业务体量之下，部分券商难以保持高执业质量。Wind统计数据显示，2020年至今，东北证券、中原证券等近30家券商在以往业务中因未依法履行其他职责、未及时披露公司重大事项、信息披露虚假或严重误导性陈述等原因受到相关部门的处分。

自2021年以来，监管机构要求夯实中介机构持续督导责任，这也意味着，一旦保荐机构在保荐IPO项目的过程中未能尽责，让存在“硬伤”的企业上市，极有可能为其埋下“暗雷”，而海通证券保荐的超达装备、华龙证券保荐的普爱医疗等皆存在这方面隐忧。

海通证券、华龙证券被立案调查

[与华龙证券相比，海通证券的“立案调查”虽然来的有些慢，但终究没有缺席，这也体现了监管层慎重的态度。]

2020年4月，蓝山科技因申请首发挂牌精选层暴露财务造假问题，当年12月，中国证监会便对其进行立案调查。2021年8月18-19日，与华龙证券、中兴财光华会计师事务所、天元律所、开元资产评估等四家机构相关的42家公司的IPO被中止，中止原因为相关中介机构被中国证监会立案调查。从时间来看，自蓝山科技财务造假事发，至证监会对相关中介机构进行问责，整个过程不超过1年半。

相比之下，海通证券的“立案调查”则来的有些慢。在2015年西南药业被借壳的重大资产重组事项中，海通证券为独立财务顾问和持续督导机构，2018年6月，相关公司就被立案调查。然而此后，海通证券四名项目主办人曾于2019年9月被上交所予以监管关注，为涉事企业年报提供审计服务的大华会计师事务所也于2020年11月被中国证监会重庆监管局处罚，而海通证券直到今年9月份才因该项目被中国证监会立案调查，距离前述公司被立案调查，时隔3年之久。

为何两家保荐机构被调查的时间间隔大相径庭呢？针对此问题，《红周刊》记者咨询了相关法律人士。北京某律师事务所高级合伙人王萌认为，由于监管力度加强导致案件激增和监管部门人力限制，上述事件的时间差属于正常范畴。“证监会对一起证券违法案件进行查处的时候，通常会先展开一轮非正式调查，在掌握了较为确凿的证据或线索后，才会启动正式立案稽查。近年来，随着大数据筛查的广泛应用和监管部门查处力度的加强，被调查处理的证券违法案件数量激增。由于稽查部门人手有限，甚至出现了被调查对象获通知需要排队等候的情况。”

在王萌看来，外界看到的时间差可能只是证监会内部审慎工作的一个过程，他表示：“近几年因为个别保荐代表人执业质量问题采取的监管、问询、关注、警示等措施的情况很多，但很少会进一步对整个机构进行立案调查和处罚，毕竟对证券公司的处罚会直接影响到大量客户的利益，甚至引发市场动荡，监管机构还是很慎重的。”

被立案调查后，华龙证券涉及的IPO项目已被中止，海通证券保荐的IPO公司同样也令人担忧。因为根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第二十九条规定，发行人的保荐人以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构因首次公开发行股票、上市公司证券发行、并购重组业务涉嫌违法违规，或者其他业务涉嫌违法违规且对市场有重大影响，正在被中国证监会立案调查，或者正在被司法机关侦查，尚未结案，其IPO申请需中止。

事实上除了创业板外，科创板亦有相关规定，而据《红周刊》记者不完全统计，海通证券当前所保荐的IPO公司共有43家，其中17家位于创业板、18家位于科创板、6家位于上证主板、2家位于深证主板（详见附表）。因此，海通证券所保荐的大部分IPO公司同样面临被“中止”的可能。