浅析航天通信集团公司治理及内部控制情况

闫雅儒　张黎明

摘要：文章以公司治理为切入点来分析航天通信集团在内部控制方面存在的问题，并从公司股权结构、沟通渠道、监管体系、管理层及文化意识五方面探讨如何完善内部控制体系，以促进航天通信集团实现战略目标、提高经济效率和提高集团综合实力，为其他上市公司提高公司治理效率和构建有效的内部控制制度提供实际借鉴。

关键词：航天通信;公司治理内部控制

一、引言

公司治理是由所有者、董事会和执行经理层在一定的关系框架下相互分工，并相互制衡实现有效的资源配置。内部控制是现代化企业管理的产物，是单位内部建立的使各项业务活动互相联系、互相制约的措施、方法和规程。内部控制与公司治理相互嵌合，互相依存。完善的内部控制保证公司治理中权力的制衡。健全的公司治理结构能促进内部控制的平稳运行。只有两者相互合作、互动，从公司治理方面优化内部控制，把控制体系置于治理环境之中进行研究，只有在完备的公司治理体系中，内部控制才能发挥应有的作用，与公司治理共同为企业长足发展做出贡献。

二、航天通信集团内部控制及公司治理问题

（一）航天通信的内部控制问题

航天通信集团虽于2012年建立内部控制制度，但其执行效果差强人意。2014年，内部控制缺陷为客户资信等级评估、授信额度管理存在重大缺陷，是由于对子公司的管控有所缺失。公司未详细调查合作方现金流运转问题及是否有担保能力，后因对方出现严重资金问题，造成大量无法按期收回的应收账款。2016年，则是子公司关联交易和收入确认问题。子公司智慧海派科技有限公司未在財报中披露关联方及其交易，在销售业务中就同一事项签订有供应链服务外包协议、销售合同的营业收入的依据不充分，免费给客户提供的原材料未在合同中约定其不计入成本。公司先后两次被会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告，造成财务报告内部控制失效。

（二）航天通信的公司治理问题

1993年上市之初，航天通信集团建立起股东大会-董事会-监事会-管理层的公司治理结构，表面上看公司按时召开相关会议并对重大事项进行决策，有较完备的公司治理结构。但深究公司内部运行发现：第一，航天通信集团拥有22个分支机构和子公司却没有系统的治理体系，治理程序混乱。第二，航天通信集团董事长身兼数职，权力过大，董事会集体决策体制形同虚设。董事会和经理层的权限划分不清晰，董事会具有经理层同样的一般事务所有权和执行权等，公司治理的制衡机制失效。第三，航天通信作为国有企业受地方国资委管理的同时，却没有明确股东权利的执行者和运行公司的所有者，影响了公司治理的独立性，在企业内部出现了利益小团体，降低了公司的治理效率。

三、航天通信内部控制失效原因

（一）股权不合理、缺乏企业文化

航天通信股东结构相对较为集中，航天通信近年来前十名股东持股比例合计为34%左右，航天通信的最大股东航天科工集团持股19.2%。公司经营者无人持股，仅有两家投资公司，但占比微乎其微。如此集中的股权结构不利于公司治理，可能存在大股东操纵的风险，致使内部控制制度无法发挥应有的价值。在具体运行中，航天通信忽视企业文化建设，航天科工得不到航天通集团众多子公司真实的会计信息，执行力较差，被监管机构多次警告，反映出了公司内部控制的失效。

（二）高管以权谋私、关联方交易频繁

内部管理薄弱导致多次被曝出现违规行为。航天通信集团原董事长私自买卖国有土地以拆解账外资金达到虚增利润的目的，同时以职务之便侵吞国有资产给企业带来严重经济损失，这种长期的贪腐受贿等多项违法违规行为被立案调查并被法院判处无期徒刑。内部控制制度和程序设计方面的缺陷致使公司高管未察觉多个子公司不顾财务报告的真实性和可靠性，多次未识别和披露关联交易以虚增收入和利润等财务舞弊行为，而内部控制人员即使察觉也放任不管，目的是吸收更多投资满足自身利益。内部管理薄弱也是导致多次被曝出现违规行为的原因。

（三）经营管理失职及风险评估失效

面对子公司的财务舞弊行为，航天通信集团管理人员仅要求子公司如期提交整改报告，对集团公司内部控制的缺陷置之不理，对潜在的财务危机毫无准备，缺乏判断风险的能力和防范意识，得过且过。航天通信集团在战略扩张和贸易往来中，没有专门的风险评估部门和相关管理流程，事前，没有进行项目可行性分析，缺乏对客户的资信等级和授信额度的调查，事中，没有对项目进行持续跟踪、监督。同时，管理层审批流程过于形式主义，导款企业重大担保决策失误，影响了企业的资金流转和公司的正常经营，加剧公司经营风险，造成巨大财务损失。

（四）内部信息沟通不畅导致财务舞弊

航天通信集团多次被发现财务舞弊事件，是董事会与公司其他部门以及子公司沟通、管控不足，无法正确进行信息传递，公司内部信息沟通渠道不完善，信息无法上传下通以致信息披露受限。同时，未提供内部匿名员工对违规违法行为的举报渠道。公司反舞弊机制的失效，无法抑制层出不穷的舞弊行为。公司管理层对外部信息的收集和分析能力不足，无法做出适应经济环境政策的经营决策。

（五）内外部监管不力

航天通信2007年、2010年、2012年、2014年四次被证监会发现存在财务造假行为，究其内部原因发现，2007～2010年间审计委员会仅有两名独立董事履行其职能，这不符合我国“上市公司审计委员会至少三人”的相关规定，显然审计委员人员缺失影响内部审计机构的监管力度。航天通信集团对会计师事务所的更换过于频繁，2015～2017年期间但凡被出具否定意见审计报告便连续更换两次事务所，其更换目的不得不让人怀疑。同时在财务造假事件中，公司仅仅被要求整改，未受到实质的行政处罚。几乎“零成本”的处罚力度让航天通信屡教不改，甚至变本加厉，致使内部控制失效。