农村中小银行公司治理问题及建议

由于机构规模小、抗风险能力弱以及专业人才匮乏，部分农村中小银行出现了公司治理有效性不足、风险持续累积等问题，甚至可能引发区域性金融风险。这些问题是农村中小银行在服务县域经济、探索新发展模式过程中所付出的合理成本，需要从根本上剖析经营发展和公司治理中存在的问题，并提出针对性的解决方案和建议。

金融是现代经济的核心，金融活，则经济活;金融稳，则经济稳。习总书记指出，打好防范化解重大风险攻坚战，重点是防控金融风险。近年来，提升中小银行的实体经济服务能力，强化公司治理水平以及防范化解金融风险，受到各方的高度重视。国务院金融稳定发展委员会提出，中小银行对于服务实体经济和支持中小微企业具有重要意义，必须把改革和发展有机结合起来，在充实资本的同时解决好中小银行在业务定位、公司治理、信贷成本等方面的突出问题，推动治理结构和业务发展良性循环。

农村中小银行是县域金融服务的主力军，其存贷款规模在大部分县域占据主导地位，法人机构数在整个银行业金融机构中占比接近85%。截至2019年底，全国共有4607家银行业金融机构法人，其中农村商业银行1478家、农村信用社722家、村镇银行1630家，另类各类农村中小银行法人合计达3902家。农村中小银行充分发挥本地化优势，扎根县域、支农支小，为广大县域客户提供便捷的金融服务，有力地助推乡村振兴战略实施和县域经济全面繁荣。但与此同时，由于机构规模小、抗风险能力弱以及专业人才匮乏，部分银行也出现了公司治理有效性不足、风险持续累积等问题，甚至可能引发区域性金融风险。这些问题是农村中小银行在服务县域经济、探索新发展模式过程中所付出的合理成本，其解决需要从根本上剖析经营发展和公司治理中存在的问题，并提出针对性的解决方案和建议。

农村中小银行公司治理的特点

在分析农村中小银行公司治理问题及对策前，我们应首先了解其机构特点、经营环境及所面临的外部约束，这样才能有的放矢。与大型银行及其县域分支机构相比，农村中小银行突出存在以下几个方面特点。

独立法人制度。不同于大型银行的县域分支机构，农村中小银行是独立的法人机构。独立法人制度安排有力地保障了农村中小银行深耕县域，将本地吸收资金投放于当地，支持地方经济发展，避免了农村地区资金抽水机的现象。但也对其公司治理的独立性和完备性提出了较高的要求与挑战，尤其是在农村中小银行经营管理与公司治理能力深受当地经济发展和人才供给影响的情况下。

业务品种单一。农村中小银行机构规模相对较小、员工数量较少、业务品种简单，大部分机构以传统存、贷、汇业务为主。这些业务本身对内部控制以及公司治理的要求不如其他复杂业务，农村中小银行在公司治理水平上也较大型银行存在一定的差距。

经营绩效与公司治理紧密相关。在实践中，公司治理受到重视且水平较高的银行，其经营绩效往往相对较好;而主要股东乱作为或内部人控制的银行，其经营绩效通常不尽如人意。经营绩效反过来也会影响公司治理，经营表现较差往往会助长中小银行的冒险行为。因此，不能脱离公司治理谈银行发展，也不能脱离银行发展讲公司治理。

农村中小银行公司治理存在的问题

农村中小银行公司治理面临的问题，虽然因所处地域、机构类型、股东特点等因素而有所差异，但更多体现为共性和普遍性的问题，概言之有以下几个值得关注的方面：

一是对党建重视程度不够，没有发挥党对公司治理的引领作用。农村中小银行所有制结构多元，既有国有控股，也有民营和外资控股银行，党建的要求和开展条件不一而同。一些机构没有将党的建设与公司治理有机结合，党的领导作用发挥不够，部分机构存在党建流于形式，党建和业务发展“两张皮”的现象。虽然存在基层条件简陋、党员人数少等现实条件制约，但更根本原因还是对党的核心作用认识不足。

二是公司治理效率边界难把握，须平衡好风险、成本和收益。农村中小银行机构规模小、业务品种简单、经营环境特殊，公司治理的实际需求与大型银行存在较大差异。在实际操作中，中小银行需要平衡提升公司治理完备性的收益与公司治理架构落地的成本，既要避免公司治理流于形式、“三会一层”机制不实以及内部人控制，也要避免叠床架屋、各类机构小而全。一些中小银行只有不到50名员工，除了“三会一层”外还要建立各类专业委员会和内设机构，麻雀虽小五脏俱全，决策流程因此变得冗长，治理成本居高不下。农村中小银行的公司治理不能照搬行业最佳实践，而应从自身实际出发，聚焦重点环节和重要风险，在降低公司治理成本的同时取得最大化效果。

三是股东结构有待优化，进退机制不够通畅。商业银行作为特殊行业，对股东资质有严格的监管要求，并对股东资质与行为进行持续监管。公司治理效果并不取决于股东数量，而是取决于股东的质量。优化股东结构是改进公司治理的重要抓手，但是农村中小银行在股东退出与引入方面目前均存在一定问题。在股东退出方面，对于不再满足资质要求的股东，现行监管规定对于其退出缺乏明确的操作指引;而一些股東股权在司法拍卖时，部分法院优先考虑执行结案和转让受偿，未考虑股东资格的监管规定，往往导致受让后无法进行监管审批与股权变更，为公司治理埋下隐患。在优秀股东引入方面，目前数字普惠已成行业趋势，拥有互联网基因、强大资本实力的科技公司，对于科技力量薄弱的农村中小银行是最优的股东选择，大型科技公司也有明确产融结合意向。但受“二参一控”股东管理等规定影响，优质科技公司无法与更多的农村中小银行开展深度合作。

四是股东管理有待改进，部分股东没有发挥积极作用。一些农村中小银行的股东对入股商业银行认识不到位，不仅没有积极充当公司治理的参与者和建设者，反而妨碍中小银行改进治理和化解风险的努力。有的股东抱着捞一把的心态，利用股东地位攫取额外的信贷便利;有的股东将入股商业银行当作稳赚不赔的买卖，只能接受分红而不能接受亏损。在银行面临风险化解和资本不足时，这部分股东既不愿意承担损失和补充资本，也不愿引入其他股东使自身权益被稀释，导致银行整体的资本补充计划无法进行。

五是问题机构治理成为棘手难题，有能力的行业整合者不足。在农村中小银行出现问题时，目前更多地由主发行或主要股东承担兜底责任，有的情况下甚至需要地方政府救助。这种方式虽然直接，但更多地取决于被动施救者的资本实力，且不利于问题机构长效公司治理机制的构建。主发起行和主要股东对农村中小银行公司治理水平有着关键影响，在其经营能力和意愿出现不利变化时，监管机构应引导其优进劣转，将主要股东调整为优秀的行业整合者与治理者。但是目前市场上综合实力较强、治理能力优秀的机构偏少，使得市场化的风险化解手段运用受限。

六是股权激励能改进公司治理，但缺乏相应的政策指引。监管机构就公司治理及关键岗位人员权责利、履职要求等出台了一系列政策法规，极大地规范了中小银行的公司治理和经营管理。但是公司治理机制的设计，既要堵也要疏，在加大问责和惩戒的同时，也应为关键岗位和核心骨干建立正向的激励。目前，部分中小银行正在探索的员工持股制度，就是强化公司治理的重点突破方向，通过将重要利益相关方与银行发展深度绑定，避免短期行为并推动长效治理。但是目前农村中小银行的员工持股和股权激励缺乏明确的政策指引，既不利于机构试点和经验总结，也不利于行业规范发展。

加强公司治理的相关建议

农村中小银行的风险化解和长效治理是当前的重要课题，国家相关部委和监管机构陆续出台了股权管理、公司治理等一系列政策法规，有力地提升了中小银行的治理水平。本文结合中银富登村镇银行的公司治理实践以及相关行业实际，对于前述问题提出相关政策建议。

一是加强党的领导，发挥党建引领作用，推动党建与公司治理有机结合。作为特殊行业和国之重器，银行业金融机构必须旗帜鲜明地加强党的建设、强化党的领导，发挥党的核心领导作用。农村中小银行要将党的建设作为公司治理的灵魂，将党的领导和党的建设与公司治理深度融合，确保党章党纪和法律法规得到充分贯彻，确保整个机构健康发展、行稳致远。

二是针对农村中小银行特点，出台差异化公司治理要求。农村中小银行的公司治理，目前适用《商业银行公司治理指引》等与大型银行相同的监管规定。如果嚴格按照指引要求配备机构与人员，公司治理成本将居高不下，也无法达到预期的效果。建议监管针对农村中小银行独立法人、小型机构、业务简单等特点，从实际需求和管控效果出发，出台更加简洁、明确和有针对性的公司治理要求。例如，结合农村中小银行实际，适当简化各类委员会以及内设机构设置要求;在确保机构独立自主的前提下，一些复杂的公司治理事项可借助主发起行或其他外部专业机构力量。

三是推动股东结构优化，从根本上提升公司治理质量。近年来，监管机构在商业银行股权管理、关联交易等方面做了大量工作。建议监管引导中小银行根据自身实际情况与需求引入外部股东，实施股权多元化时更着眼股东质量而非数量;对于商业银行股权司法拍卖中的潜在问题，建议最高院协调出台关于受让方资质要求的指导意见;对于优质的大型科技公司，适度放宽“二参一控”限制，推动有互联网理念、资本实力和技术实力，且有参与公司治理意愿和能力的大型科技公司入股更多农村中小银行，鼓励他们用互联网技术和理念改造农村中小银行，在数字普惠方面取得新突破。

四是严格落实股东责任，加快高风险机构资本补充。对于出现问题的高风险中小银行，要推动现有股东承担相应的亏损和责任，积极参与风险化解与资本补充。如现有股东没有能力参与后续资本补充，应当同意其股权按比例稀释，并支持其他股东增资或引入新股东。对于不配合风险化解和资本补充的，建议监管机构出台问题机构风险化解政策指引，明确风险化解方式与程序，对不配合的股东可采取强制监管手段。

五是积极培育市场整合者，推进问题银行综合治理。通过市场化的风险化解方式，能够从机制和根本上修复问题金融机构，也能降低潜在道德风险和地方政府隐性负担。建议监管从行业长远利益出发，积极培育一批资本实力较强、公司治理经验丰富、商业模式先进的行业整合者，给予一定的政策支持，引导主发起行优进劣转，由行业整合者输出成功的公司治理模式，加快问题金融机构综合治理。

六是出台中小银行员工持股制度，建立公司治理长效机制。建议监管机构会同财政管理部门，尽快研究并出台中小银行员工持股相关管理制度和操作细则。鼓励农村中小银行积极探索和实施员工持股安排，建立收益与风险兼顾、长期与短期结合的激励机制，进一步提升公司治理有效性，增强机构发展内在动力。

（王晓明为中银富登村镇银行股份有限公司董事长，刘晓锋为中银富登村镇银行股份有限公司办公室副主任。本文编辑/王晔君）