科创板IPO注册制国内实施与国际经验

张铃玮 宋鑫

摘 要：当前，我国正在进行科创板注册制的试点工作，推进核准制向注册制过渡，出现了首例注册失败的案例“恒安嘉新”。通过对注册失败案例的研究分析，归纳总结注册制在我国目前存在的问题以及在科创板上市过程中企业的内部控制和外部审计的问题，结合国际注册制的成功经验，提出符合我国国情的可复制、可推广的建议。

关键词：科创板;注册制;上市失败案

中图分类号：F830.91        文献标志码：A      文章编号：1673-291X（2021）22-0083-04

一、研究背景

2019年7月22日，科创板首批25家公司挂牌上市，注册制正式在上海进行试点工作。科创板的落地对我国多层次的资本市场建设有着重要的意义。科创板区别于国内目前主流的核准制，注册制只进行形式审查，至于发行人营业性质，发行人财力、素质及发展前景，发行数量与价格等实质条件则不进行价值判断。这给予很多尚未达到IPO发行要求但发展前景十分可观的高新技术产业公司提供了一条新的融资渠道，有效地解决了高新技术企业融资难的问题。但注册制制度的发展和成效，需要时间的考量与国际的对比。

美国于1933年开始实施公司上市注册制，历经几十年的发展已经较为成熟。在美国的注册制中，监管部门并不对公开信息的正确性负责，而是交由第三方中介机构进行核准。注册制流程主要分为三个阶段，注册书送达前阶段、审核阶段和生效阶段。在注册书送达SEC前阶段，发行人将委托会计师事务所、律师事务所、投资银行等机构发行注册说明书来审核公司的具体运行和财务等问题，并起草招股书。在第二阶段，发行人会在SEC的电子化数据收集、分析及追踪系统（即EDGAR系统）填写注册申请和注册说明书，并向社会公众公开。而SEC的审查人员则会负责审查有可能违反证监会规定和会计准则的重要信息披露和重要内容未充分披露或含混不清。最后注册生效阶段，发行人可与证券发行商订立合同，并向证券交易所申请上市，交易所根據其上市条件决定是否允许其上市。

香港也实行了注册制，但有别于美国的“三阶段”，香港实行“双重存档制”，即申请注册上市的企业不仅要向联交所提交申请书，同时也需要将副本交至证监会进行存档。而这两个部门也分管不同的部分，对企业进行实质审核和形式审核，但最后的注册审核决定权在证监会手上。联交所主要负责判断申请材料是否符合《上市规则》和《公司条例》，并且根据公司现行的市值、年盈利率、现金流等指标来判断公司是否具有可持续经营的能力和业务规模的标准水平。而证监会则审核提交的资料是否符合《证券及期货条例》等公司上市的相关法律条文条款，只对所提交资料的完整性、真实性进行审核，而不进行直接的价值判断。若是企业通过了证监会的审核，成功上市，则上市之后企业的具体发展和上市前景则交由市场决定，由市场判断到底是进行投资还是使其退市。

对比中国、美国与香港注册制度的不同，本文将通过分析恒安嘉新企业上市失败的案例，来具体分析注册制施行过程中拟上市公司和注册制流程上存在的问题，并且结合美国和香港的实施经验总结值得推广的经验。

二、案例背景

在注册制的试点运行时，出现了首例注册失败的企业——恒安嘉新（北京）科技股份公司。

（一）公司情况概述

恒安嘉新（北京）科技股份公司（下称恒安嘉新）成立于2008年，其法定代表人即最大股东金红，占有公司23.66%的股份，同时也是恒安嘉新集团的主公司。恒安嘉新是国家高新技术企业，基于多年的基础安全技术研究，已形成包含互联网和通信网一体化的海量数据实时处理技术、具有深度学习能力的智能安全引擎技术、“云—网—边—端”综合管控技术等在内的核心技术群以及自主可控的知识产权体系。其主营业务是向电信部门及网络安全部门提供基于互联网和通信领域的安全信息服务。

恒安嘉新在2016年实现营业收入4.3亿元，17年实现5.06亿元，18年实现6.25亿元，而其净利润也是其归母净利润分别达到3 916.05万元、4 185.64万元和9 664.35万元。并且三年里每年的研发收入占营业收入的比例分别为17.77%、22.48%、20.41%见表1。

根据恒安嘉新提交给上交所的招股说明书显示，公司拟发行不超过2 597万股（若超额配售则不超过2 986万股），发行后公司总股份不超过10 388万股（若超额配售则不超过10 777万股），预计融资金额不超过8亿元。募集资金的使用项目为面向5G的网络空间安全态势感知平台项目、面向工业互联网及物联网的安全综合治理平台项目、网络空间安全产业基地项目及补充流动资金。

同时，恒安嘉新选用第一套上市标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5 000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

（二）上市失败涉及的会计问题

在上交所对恒安嘉新进行审查的过程中，发现在涉及四个合同的收入确认时点及股权变动资质认定上出现问题。

中国证监会于2019年7月18日至2019年7月30日，依法对恒安嘉新的首次公开发行股票并在科创板上市申请进行审阅，在审阅中关注到两点。

1.不符合企业会计准则要求。发行人于2018年12月28日、12月29日签订且当年签署验收报告的4个重大合同，金额共计15 859.76万元，2018年底均未回款、且未开具发票，公司将上述4个合同收入确认在2018年。2019年，发行人以谨慎性为由，经董事会及股东大会审议通过，将上述4个合同收入确认时点进行调整，相应调减2018年主营收入13 682.84万元，调减净利润7 827.17万元，扣非后归母净利润由调整前的8 732.99万元变为调整后的905.82万元，调减金额占扣非前归母净利润的89.63%。恒安嘉新将该会计差错更正认定为特殊会计处理事项的理由不充分，不符合企业会计准则的要求，公司存在会计基础工作薄弱和内控缺失的情况。