银行集团并表管理实践探讨

刘瑞萍

摘   要：在综合化经营过程中，商业银行集团会面临较单一银行而言特有的机会与挑战。如何在综合效应和实现风险控制间寻求平衡，是银行集团综合化经营成功的关键。本文针对银行集团在并表管理中遇到的主要问题，结合法规要求，从并表管理体系建立、全面风险管理、审计监督和评价、信息和数据共享、人才培养五个方面提出实践建议。

关键词：银行集团;综合化经营;风险管理;并表管理

一、引言

随着我国金融业供给侧改革的深入推进，市场竞争日益激烈。为满足客户需求、实现市场突围，不少银行增持多种牌照以提升综合金融服务能力，逐渐形成了以商业银行为主体的跨境跨业金融集团。与银行单一法人相比，银行集团内部既有业务同质型的附属机构，又有业务异质型的附属机构，各机构间的协同业务变得更加多样化兼具创新性，复杂程度也随之提高，如何在协同效应、规模经济和范围经济所带来的综合效应与实现风险控制之间寻求平衡，这对银行集团的并表管理能力提出了挑战。

目前关于商业银行并表管理方面的文章基本可以分为两类：一是与并表监管相关，主要是从监管角度出发，辅以对商业银行自身管理提出要求，如王兆星（2014）深刻剖析了综合并表监管的内涵和外延，论述了监管制度的历史演变及监管面临的挑战;张晓朴（2014）从我国银行集团并表管理现状出发，反思金融危机后的综合经营和监管规则的变化，对加强我国商业银行并表监管提出建议。二是与银行并表管理相关，主要是从银行并表管理的某一视角入手，如对管理模式、组织体系和风险管理等方面进行研究，中国银行风险并表管理研究组（2020）从风险并表运行角度提出风险并表管理模式的优化方向;张艳（2021）从组织视角出发，提出集团对附属机构可选择直接性管理手段，全面风险领域要授予母行直接指示权，涉及公共利益的一般性并表管理可由母行董事会决定，其余事項要尊重附属机构公司治理独立性;侯景波和王李（2014）从风险并表角度针对银行集团大额风险暴露、重复资本金计算、系统性风险和内部控制风险提出管理联动机制建议。

本文试图从并表管理的内涵出发，结合监管部门的要求，就银行集团的综合化经营与并表管理在高质量发展实践过程中遇到的主要问题，构建并表管理的框架，提出具体实施建议。

二、银行集团并表管理的法规要求

（一）并表管理的内涵

“并表”最初是会计术语，是合并财务报表的简称。“并表”在我国监管法规中首次出现在《银行业监督管理法》第二十五条中，规定监管机构应对银行实行“并表”监督管理。在实践中，并表监督管理的主要内容是对跨国银行集团的全面风险监管。

原中国银监会《商业银行并表管理与监管指引》（银监发[2014]54号）中指出并表管理是商业银行对银行集团及其附属机构的公司治理、资本和财务等进行全面持续的管控，并有效识别、计量、监测和控制银行集团总体风险状况。上述定义可分解为三层涵义：商业银行并表管理的对象是银行集团及其附属机构，即银行母公司要管理集团和其控制的附属机构及未控制但对集团有重大影响的附属机构;并表管理的主要内容是公司治理、资本和财务等各个方面;并表管理的实质是银行母公司要做到对整个银行集团的全面风险管理。指引明确提出商业银行并表管理范围包括会计并表、资本并表和风险并表监管，需要按照会计原则进行会计并表、资本管理办法进行资本并表、风险实质性原则管理集团风险。

综上所述，银行集团的并表管理是一项全面管理工作。这就要求银行母行要从集团角度出发，处理好银行法人与附属机构间、附属机构与附属机构间的联系、联动、联防;关注业务、产品等跨境跨业跨市场长链条发展对资本、财务和风险带来的潜在影响;全面并表风险管理既包括银行所面临的流动性风险、市场风险、操作风险、声誉风险等，还包括集团内部异质附属机构所面临的独特风险，如保险风险、投资风险等。

（二）银行集团并表管理的监管规制

银行集团遵从公司法和监管法双重规定。我国《公司法》没有对企业集团法制做出系统性规定，只是第二十条和二十一条中对股东滥用权利的责任和关联行为做了禁止性规定。与一般企业集团不同，银行集团所处行业具有高度外部性，针对银行集团跨境跨业经营引发的危机和危机发生后暴露出的问题，国际社会和国内监管部门在监管实践中逐渐完善了对银行集团风险的审慎监管。

1.国际组织对银行集团的监管规制

巴塞尔联合论坛在1999年首次提出金融集团监管（包括了银行集团）基本框架即《金融集团监管原则》，对金融集团提出以下几点要求：明确资本充足性评估的方法，包括资本重复计算的认定;管理层、董事和主要股东的履职评价;风险集中度、集团内部交易及其风险敞口的管理。2008年金融危机后，联合论坛总结了金融危机中的经验和教训，于2012年重新修订并发布最新版的《金融集团监管原则》。新版更加强调了银行、证券、保险等各类金融集团在集团层面的管理，提出更高的要求：一是在资本和流动性方面，资本评估中要充分考虑各类风险的重要性，以良好的董事会和管理层决策、压力测试和情景分析以及充分的内部控制为基础建立内部资本规划流程，同时准确计量并管理流动性风险，确保集团各层面的融资需求;二是在公司治理方面，对组织架构、董事会高管层职责等进行了要求;三是突出了全面风险管理，强调金融集团应有能力计量、管理和报告集团所面临的所有重大风险。

2.国内监管对银行集团的监管规制

以国际组织对金融集团的监管框架为基础，结合我国的特点，原银监会早在2008年初发布了《银行并表监管指引（试行）》。2014年对试行指引进行了修订，新指引将商业银行自身并表管理职责放在第一位，提出了并表管理范围、业务协同、公司治理、全面风险管理、资本管理、集中度管理、内部交易管理和风险隔离八大并表管理要素，要求商业银行提高并表管理水平。针对并表管理要素中的集中度管理，2018年银保监会还专门出台了《商业银行大额风险暴露管理办法》予以规范，足见大额风险暴露的重要性。2019年6月，银保监会印发的《关于进一步加强五家大型银行并表管理的意见》，强调了银行集团的并表管理。中国人民银行2020年9月出台了《金融控股公司监督管理试行办法》，在第四章专门列出“并表管理与风险管理”内容。

三、银行集团在综合化经营中存在的主要问题

（一）交叉业务的风险转移和风险传染

综合化经营的主要出发点是利用不同机构间的牌照形成业务协同效应以便更好地服务客户，但协同业务及创新的产品往往没有降低风险，风险只是借助跨业通道和合作在成员间转移，并呈现出交织叠加的特点。业务的交叉性增加了风险计量的难度，或增大或缩小了集团总体的风险加权资产，不能准确反映真实的风险状况，部分风险敞口可能还存在无法量化的现象。另外，真正的危机不会以通常意义上的某一类风险出现，而是几种风险交织在一起同时发生：一旦集团内某一成员发生经营困难或风险事件，可能会引发另一成员的流动性危机，进而形成风险传染;当风险积聚到一定程度，以舆论的传播速度，很快会引发客户的信任危机，引发集团整体的声誉风险。

此外，外部合作机构与集团成员的合作也会加大风险传染力度。集团内一个或多个成员集中与某一外部合作机构合作，如业务的发展过度依赖合作方，当合作方发生经营风险，会将风险传导至集团内部。

（二）内部交易风险

集团内附属机构的趋利性会促使各关联方之间进行内部交易，由此催生出集团的关联交易和内部交易。一方面，集团内部成员较多，相关交易对手的信息更新可能不完整不及时，难以掌握全部的内部交易信息，有可能造成风险延迟暴露和隐匿，还可能提高集团实际的杠杆率。另一方面，表内授信及表外类授信、交叉持股、金融市场交易和衍生交易、理财安排和再保险安排等各种内部交易容易滋生虚假交易，夸大集团成员的资产和利润水平，掩盖成员真实经营和财务状况。不正当的内部交易不仅会引发刚性兑付，如理财计划与银行之间的交易还会影响正常的市场秩序，同时损害成员的市场竞争力，形成成员长期依赖集团、弱者更弱的局面，增加银行集团整体经营的不稳定。

（三）集中度风险和大额风险暴露

银行集团并表的同一或同类风险呈现出种类多样和敞口聚焦的特征。同一领域（包括市场环境、行业、地理区域和国家）、同一或相关联的客户（包括借款人、存款人、交易对手、担保人和融资产品的发行主体等）、同一产品或业务品种（包括融资来源、币种、期限等）均有可能直接或间接形成超过银行集团资本一定比例的风险暴露，集团层面需要关注和评估这些暴露的集中度风险。

授信风险管理没有统一时，集團成员各自为政，按照自己的方式向同一或相关联的授信主体提供服务，银行集团内会出现同时给予同一或相关联授信主体额度大、期限长的授信“垒大户”的情况，大额风险暴露突显。即便在统一授信的安排下，授信管理融合的广度与深度也会影响大额风险暴露管理的效果。特别是在没有强有力的信息系统支持下，附属公司的数据与集团的数据无法对接、无法实现自动加总。数据信息汇总滞后，在某一时刻发生大额风险暴露的风险陡增。2008年国际金融危机表明，不了解集团整体的大额风险暴露是风险迅速蔓延传染的根本原因。

如果授信主体集中在受宏观政策、经济周期和地缘政治影响的特定行业、区域和国家，外部境况的变化会给银行集团的资产带来冲击;如果业务集中发生在具有信用放大、收益放大的复杂金融衍生品上，一旦市场发生大波动，则可能给集团带来毁灭性打击。在没有统一的风险视图下，这些暴露的集中度无法实现精确量化。

（四）集团股权架构复杂、层级过多引发的管理风险

一是股权架构复杂。附属机构在设立初期没有清晰的管理路径，复杂的股权结构导致管理主体不明。二是子公司设置层级过多。在开展综合经营的过程中，集团成员出于风险隔离、减税、退出便利等目的设立一些空壳公司，集团管理半径不断扩大，逐级开展的并表管理会导致管理效率递减，甚至出现个别机构游离于管理之外的情况。

（五）专业性不足导致管理松散

一是集团成员分属不同金融中介媒体，异质管理衔接难度大，产品设计在对不同市场和业务的判断上，双方尺度不一、此松彼紧，容易出现真空地带。二是银行集团在管理模式上更倾向于用商业银行的思维解决非银附属机构的问题，有可能损害成员的专业决策独立性。三是尽管海外子行与母行属同质型机构，通常也是按分行的模式进行管理，但鉴于其分散在境外不同区域，监管要求差异较大，母行难以全面掌控其海外风险。

四、银行集团的并表管理建议

银行集团的并表管理既要解决产品和业务“融合”与“分散”的矛盾，也要解决风险“集中”与“独特”的矛盾，还要保持集团的“统一”和附属机构的“独立”。为此，银行集团以满足境内、境外监管要求为底线，在集团董事会、监事会和管理层合理分工的组织框架下，重点从以下几个方面提升自身并表管理水平。

（一）以资本为纽带，建立集团并表管理体系

一是在集团层面，统筹规划综合经营牌照布局。确定附属机构的功能定位，合理设置附属机构的业务范围，业务有序衔接，避免内部不当竞争。二是制定股权投资管理办法。规范股权投资流程，控制集团股权层级，加强对附属机构的穿透管理。同时根据战略作用、风险实质等情况，跨级对附属机构进行专业指导。三是加强附属机构的战略管理。编制附属机构中长期经营计划，对于绩效不符合预期的机构逐步退出，避免低水平无序跑马圈地。四是加强对附属机构的授权管理。根据附属机构的实际情况进行区别授权，及时调整授权范围。强化附属机构董事会在公司治理中的核心作用。在董事会中派驻董事，提高董事的履职能力，并对其履职情况进行评价。五是突出综合经营公司与商业银行的差异，建立符合行业特点的科学考核机制。鼓励挖潜成员间的联动机会，提高对集团的贡献度。六是建立集团统一的合作机构管理政策。规范合作机构准入遴选，评估合作机构的实力，动态跟踪经营状况，以法律的形式明确风险承担主体和责任，规范集团与外部机构的合作模式。

（二）以偏好为导向，统一集团层面的全面风险管理

一是构建全面风险管理体系。制定包括银行和附属机构在内的所有风险的集团风险偏好，并以偏好为核心，制定全面风险管理政策，定期、不定期地进行评估。不断深化集团风险偏好协同，提升主动风险管理能力。建立重大事项报告制度，以及时掌握附属机构经营活动中的重大事项和重大风险。二是制定风险隔离政策，建立防火墙机制。通过规范共同营业、共同营销行为，限制人员任职、信息和利益相关方授信和交易行为来避免金融控股公司内部的风险传染。三是建立统一授信管理体系，制定统一授信管理要求的授信政策。将具有授信性质和融资功能的各类信用风险业务纳入统一授信管理体系中。建立联席审查运行机制，联合尽调、审批金额大且风险大的重点项目，实现风险事项的共享，以便在全面掌握信息的基础上做出科学决策。四是建立集团大额风险暴露管理制度体系。制定大额风险暴露管理制度，识别同一单一客户或一组关联客户，对银行账簿和交易账簿内的各类信用风险敞口进行统一管理并监测，通过系统实现刚性控制。五是完善限额管理并持续监测。制定集团市场风险、行业、国别风险等有关的限额管理政策，持续监控各项限额的执行程度;建立统一风险视图，定期分析产品、行业、区域等各类风险维度的监控指标，以有效汇总和识别出总体资产组合中各种风险的集中程度;关注交叉性业务的风险，监测并表附属机构间具有信用放大效应、收益放大效应的结构性衍生交易产品以及因风险因素相互关联而产生连锁效应的融资产品，评估其中隐含的集中度风险;对集团层面集中度较高的资产，按照相关管理制度对其采取风险分散措施。六是制定内部交易制度，完善内部交易管理机制。严格遵循商业原则进行内部交易。集团内部的授信和担保条件不得优于独立第三方。集团内部的资产转让、理财安排、同业往来、服务收费等应以市场价格为基础;按照交易的类别和金额设置相应的审批程序，健全内部交易管理机制;持续更新集团并表管理机构名单并开展交易监测，各类贷款、票据融资、贸易融资及保函等授信业务均应纳入授信类交易管理，确保及时掌握全面的内部交易信息避免发生遗漏。

（三）以检查为防线，加大集团层面内部审计的力度

建立覆盖集团的独立的内部审计体系，对附属机构的内部控制有效性进行监督和评估。每家附属机构都有相对独立的内部审计部门，限于关注点不同，审计的结果会有一定偏差。为了更好地发挥监督作用，银行集团的审计部门应加大现场检查力度和频率，评估附属机构对国家的法律法规、方针政策、金融监管当局颁布的规章制度、银行集团各项政策制度的执行情况以及内部管理情况，尤其要关注附属机构与附属机构间各项内部交易的合规性。对于检查发现的问题建立动态反馈机制，促使问题得以解决，真正发挥防控风险的作用。

（四）以系统为联接，加快信息和数据的传递与共享

在满足必要的信息防火墙基础上，一是实现数据的自动加总，提高并表管理自动化水平。二是建立预警信息的联动机制，集团内任一成员的客户发生信息预警，集团层面需同时启动预警，对客户进行风险排查。三是构建集团层面的信息共享机制，对于行业研究、共同客户的评级结果、贷后管理、合作机构名单、反洗钱黑名单、监管动态（包括监管制度和监管处罚等）及培训资源等信息进行共享，提高信息在集团的使用价值。四是刚性控制集团客户和单一客户在集团层面的总体限额，当授信和非授信融资余额接近限额上限时，所有与客户相关的各机构应根据总体情况，在放款环节发出熔断信号，提醒集团从总体上采取管理策略。

（五）以岗位为依托，加快复合型人才的培养

集团制定中长期复合型人才的培养规划，推行集团内综合经营领域专业人才的轮岗交流制度。集团职能部门高职人员和附属机构的高职人员互易任职以熟悉整个集团的业务发展和运行模式;日常安排集团人员赴附属机构、附属机构人员赴集团内其他领域交流学习，打造既熟悉商业银行业务又了解综合经营业務的人才，通过人才岗位流动，推动业务融合，创新合作模式。

（责任编辑：张恩娟）

参考文献：

[1]联合论坛.金融集团监管原则[M].北京：中国金融出版社，2014.

[2]张晓朴.加强商业银行并表监管[J].中国金融，2014（4）：36-38.

[3]王兆星.我国银行综合并表监管变革-银行监管改革探索之六[J].中国金融，2015（1）：12-15.

[4]中国银行风险并表管理研究组.多层次风险并表管理模式研究[J].国际金融，2020（1）：8-13.

[5]张艳.基于组织视角的银行集团并表管理机制研究[J].金融监管研究，2021（2）：71-84.

[6]侯景波，王李.银行集团风险并表管理探讨[J].金融与经济，2014（9）：63-66.