商誉减值测试法与系统摊销法经济效果对比——以天神娱乐公司并购案为例

姚 婷，甘 露

（1.广东生态工程职业学院，广州 510520；2.广东第二师范学院，广州 510303）

0 引言

全球经济一体化引发了企业并购活动，并使并购活动产生商誉。现行商誉的会计处理方式为控股股东提供了盈余管理机会，特别是《企业会计准则第8 号——资产减值》中规定的商誉后续计量方法为资本运作提供了便利，成为控股股东调节利润、满足私利的工具。本文以天神娱乐公司并购案为例，采用系统摊销法模拟公司商誉后续计量，分析对比商誉减值测试法与系统摊销法的经济效果，从而证实以上观点，最后从监管角度对商誉的会计处理提出相关政策建议。

1 商誉后续计量方法概述

商誉后续计量方法主要有商誉摊销法和商誉减值测试法。2006 年以前，我国商誉后续计量方法采用直线摊销法，摊销年限不超过10 年；2006 年至今，我国会计准则规定的商誉后续计量方法为商誉减值测试法。

1.1 商誉摊销法

其是指企业并购确认商誉后，在受益期内分期对商誉进行分配。葛家澍认为，商誉是并购方在并购过程中的一项资本性支出，对企业的商誉资产进行摊销符合收入费用配比原则［1］。但是，当企业拥有良好业绩预期时，商誉持续摊销就不符合企业发展的实际情况，因此目前国际及我国的会计准则均把商誉的后续计量方法从商誉摊销法更改为商誉减值法。

1.2 商誉减值法

其是指当商誉的可收回金额低于其账面价值时，企业计提商誉减值准备，表明商誉资产能给企业带来的潜在价值在不断减少。查尔默斯（Chalmers）等人指出，与摊销法相比，使用商誉减值法后市场对企业价值的认可程度更高［2］。商誉减值法能够更好地反映企业的超额获利能力，为报表使用者提供更为有效的商誉信息；同时，商誉减值法规定商誉一经减值不得转回，可降低企业利用商誉科目进行盈余管理的风险。但企业在减值测试时很大程度上依赖于会计人员的主观判断，且评价指标主要是财务指标，这使得减值金额可能存在较大的误差［3］。

2 天神娱乐并购案简介

2.1 天神娱乐公司通过借壳上市成立

2010 年，北京天神互动科技有限公司（以下简称“天神互动”）成立，主要业务为网页游戏、手机游戏的研发和运营；大连科冕木业有限公司于2003 年成立，2010 年在深交所中小板上市，上市三年业绩明显下滑，禁售期过后向资本市场宣布卖壳。2014 年2 月17 日，天神互动和大连科冕木业有限公司签订股权协议，构成关联交易。2014 年7 月29 日，天神互动完成借壳上市，同时更名为大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“天神娱乐”）。由于上市交易后股权被大幅稀释，股东提出了高价值回报的要求，天神互动作出未来三年保持高速增长的业绩承诺：2014—2016 年度扣除非经常性损益的净利润达到1.86 亿元、2.43 亿元和3.03 亿元（数据来源：大连科冕木业股份有限公司关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告）。为完成业绩承诺，天神娱乐开始了一列系资本运作。

2.2 天神娱乐通过直接并购、建立并购基金的方式进行资本运作

天神娱乐上市后，通过大举并购及投资进行产业布局。2015 年起，天神娱乐直接并购了九家公司，分别为Avazu Inc（艾维邑动）（100%）、麦橙网络（100%）、妙趣横生（95%）、雷尚科技（100%）、爱普信息（100%）、一花科技（100%）、嘉兴乐玩（42%）、幻想悦游（93.54%）和合润传媒（96.36%），业务领域涉及游戏、营销及影视影业等，支付对价合计98.63亿元，形成商誉合计84.57 亿元；2016 年起，天神娱乐前后建立了4 支以其作为劣后级的基金（乾坤问道、深圳泰悦、天神中慧、深圳浦睿），分别并购了功夫影业、口袋科技、微影时代、嗨乐影视15%、51%、3.43%、32%的股权，并购基金投资的公司业务领域集中在游戏和影视行业，支付对价合计21.21 亿元（数据来源：天神娱乐公司历年年报）。

2.3 天神娱乐并购动机为完成业绩承诺

根据天神娱乐年报，其大举并购是出于公司战略发展的需要。但笔者认为，天神娱乐上市后大举并购不仅仅是为了分享被并购方的资源，更重要的是看中被并购方的业绩，用以完成自身业绩承诺。2015—2016 年，扣除被并购企业业绩，天神互动业绩情况分别为0.22 亿元和0.16 亿元（数据来源：天神娱乐公司历年年报），分别仅占此二年业绩承诺2.43 亿元、3.03 亿元的9.05%和5.28%。

2.4 天神娱乐发生巨额商誉减值

天神娱乐通过13 起并购活动实现业绩增长，同时商誉远高于其市值。2015—2017 年商誉逐年升高，分别为49.69亿元、56.83 亿元、95.47 亿元，占净资产的比重分别为68.01%、76.90%、66.30%。在完成业绩承诺的2018 年，天神娱乐业绩大幅下滑。根据年报数据，其2018 年营业收入为25.98 亿元，同比减少16.20%；归属上市公司股东的净利润为-71.50 亿元，同比减少803.52%。2018 年12 月，经减值测试评定后，计提商誉减值准备40.59 亿元，商誉账面余额仅剩26.18 亿元，占净资产的比重为30.55%，相比2017 年下降35.75个百分点（数据来源：天神娱乐公司历年年报及相关资料）。

3 减值测试法下并购案商誉巨额减值原因分析

天神娱乐发生巨额减值损失，有内部和外部两方面原因。

内部原因为并购时商誉初始确认价格偏高且公司存在盈余管理动机。一方面，天神互动公司并购各公司时存在对赌协议，协议中过高的业绩承诺伴随着高溢价，从而给天神娱乐带来巨额的商誉确认；另一方面，在业绩较差的当年一次性计提以后可能发生减值准备的方式，让公司亏损严重，实则是将原本应当在几年内平均释放的商誉减值风险在业绩较差的年份一次性释放，使公司以后年度的业绩能较容易实现扭亏为盈，进行盈余管理。

外部原因是应对可能面临商誉后续计量方法变更的隐患。2019 年1 月，财政部会计准则咨询委员会曾提出将商誉按一定的年限和方式进行摊销，取代现行减值测试法的建议。那么在经营业绩较差的当年最大可能地将商誉减值造成的利润亏损，可以在未来若干年进行补亏从而避税，且可避免商誉摊销导致企业连续三年亏损，面临退市风险。

4 系统摊销法模拟并购案商誉会计处理

模拟的系统摊销法的年限为2006 年以前我国会计准则要求的10 年期，起始年份为2015 年即天神娱乐并购企业产生商誉开始，设预计净残值均为0，2015—2018 年各被并购企业商誉账面价值与每年摊销金额如表1 所示，摊销后对天神娱乐净利润的影响如表2 所示。

表1 2015—2018 年被并购企业各年摊销额（单元：亿元）

通过表2 可以看出，第一，商誉摊销额对净利润有重大影响。商誉摊销成本随商誉的增加而升高，如果企业业绩增速落后于摊销速度，就会严重影响净利润。2015—2017 年，天神娱乐分别有34.83%、71.25%、60.24%的利润被商誉摊销至损益，其中2016 年商誉摊销速度是2015 年的2 倍，导致净利润由调整前的增长变为降低。第二，相比减值测试法，系统摊销法更能对企业起约束作用。高额商誉引发高额摊销成本并给企业业绩带来压力，那么企业在并购时会有所约束，如更为谨慎地评估被并购企业，使商誉初始确认金额处于合理范围，从源头上规避因被并购企业业绩下滑和商誉巨额减值带来的风险。第三，避免企业利用商誉减值测试进行盈余管理。2018 年，减值测试法下的商誉摊销对利润的影响为139.05%，远远高于系统摊销法下的影响程度。可以说，使用系统摊销法定期摊销商誉，可避免企业在经营情况较差的年份一次计提大额减值准备以平滑以后年度利润而进行的盈余管理。

表2 2015—2018 年系统摊销法下的净利润（单元：亿元）

5 商誉减值法与系统摊销法经济效果对比

5.1 营运能力

表3 为天神娱乐总资产周转率。

表3 天神娱乐总资产周转率

如表3 所示，减值测试法和系统摊销法下的总资产周转率差异不大，即使2018 年商誉发生巨额减值数据也未大幅度波动，这是由于天神娱乐属轻资产企业，商誉减值或摊销对公司营运能力影响不大。

5.2 偿债能力

表4 为天神娱乐利息支付倍数。

表4 天神娱乐利息支付倍数

利息支付倍数为正时，数值越高，偿债能力越强；为负时，数值越高，无法偿还债务的风险越大。如表4 所示，两种方法下利息支付倍数变动方向相同，但减值测试法下的利息支付倍数明显高于系统摊销法，后者指征较为缓和，提示的偿债能力和风险相对较低。可以说，系统摊销法能更谨慎真实地反映企业偿债能力，提醒外部投资者关注投资风险，保护投资者利益，稳定股价。

5.3 盈利能力

表5 为天神娱乐净资产收益率。

表5 天神娱乐净资产收益率（单位：%）

由于每年固定摊销计入损益影响了利润，系统摊销法下的净资产收益率低于减值测试法。由表5 可知，第一，减值测试法下的指标表征更为强烈，影响投资者预期和利益。2018 年计提巨额商誉减值使净资产收益率从2017 年的11.10%下降至-354.46%，说明企业在经营状况良好时盈利能力市场表现较好，但业绩不佳时，商誉巨额减值严重冲击财务状况，对具有良好预期的外部投资者造成利益损失。而系统摊销法下的指征较为缓和，净资产收益率同样因业绩较差为负，但系数值较低，外部投资者遭受的损失相对较小，同时起到警示投资风险的作用。第二，系统摊销法下的指标使企业劣势放大，不利于控股股东。2016 年与2015 年相比，减值测试法下的盈利能力上升，而系统摊销法则相反。这是因为商誉摊销的速度快于净利润增长的速度，会使企业经营状况不佳、盈利能力较弱等缺点更加明显，从而不利于控股股东和企业的利益。

综合偿债能力与盈利能力，系统摊销法下各指标变动幅度均小于减值测试法，这是因为系统摊销法每年固定摊销商誉，降低了大额商誉对企业利润的冲击。即使企业经营状况不佳，亏损也没有采用减值测试法时严重；而减值测试法下，资产所含“水分”较重，虽然商誉可以保值甚至升值，但随时有减值风险，如有突发情况或出于其他动机计提巨额商誉减值，就会利润暴跌，严重损害投资者利益。因此，商誉减值测试法更能为资本运作提供便利，成为控股股东调节利润、满足私利的工具。

6 政策建议

上市公司并购确认巨额商誉后，又大量计提商誉减值准备，为资本运作提供了便利，但也严重影响投资者的利益，建议商誉的确认与后续计量过程进一步得到规范。

（1）监管机构应监督上市公司制定并执行商誉处理审核制度。上市公司应遵循严格的内部审核制度，确保商誉初始确认过程及商誉后续计量的合理性。同时，复核人员应具备专业胜任能力，并对复核结果承担法律责任。

（2）监管机构应提出进一步优化商誉后续计量方法的指导意见。商誉摊销法在理论和实务上都要更贴近商业实质，抑制企业操纵利润的行为。监管机构应适时完善应用指南，针对我国资本市场的特殊性选取最合适的商誉后续计量方法。