资管新规下商业银行理财业务的转型研究

余凯月 孙文艳

摘 要：自2004年光大银行推出第一款银行人民币理财产品以来，中国银行业理财业务进入了快速发展的黄金时代。然而，商业银行通过对理财业务模式的不当创新使理财业务脱离了资管业务的本源。其业务运行过程中对监管政策的规避以实现监管套利更是给整个金融系统乃至实体经济埋下了巨大的风险隐患。在此背景下，资管新规及其配套细则相继出台。本文首先对资管新规出台的必要性以及资管新规对商业银行理财业务的约束进行了深入分析，然后结合统计数据分析了资管新规落地之后对商业银行理财业务的具体影响，并从理财业务的投资端、运行管理端与营销端三个方面为商业银行理财业务的转型提出相应的对策。

关键词：资管新规;理财业务;理财子公司;监管套利;资产配置

本文索引：余凯月，孙文艳.<变量 2>[J].中国商论，2021（16）：-055.

中图分类号：F832 文献标识码：A 文章编号：2096-0298（2021）08（b）--05

1 资管新规出台的必要性

商业银行理财业务高速发展的过程中，通过对理财业务模式的不断创新，以规避监管政策，实现监管套利。这不仅会导致风险在金融机构内部不断累积，更会引发系统性风险的爆发，给整个金融系统乃至实体经济埋下巨大的风险隐患。在资管新规出台之前，商业银行通过业务模式的创新而规避的监管指标主要涉及资本充足性，信贷规模与投向限制以及存款准备金三个方面。

1.1 规避资本充足性的监管

银保监会 （原银监会）2012年发布的《商业银行资本管理办法 （试行）》要求商业银行的核心一级资本充足率、一级资本充足率以及资本充足率分别不得低于5%，6%，8%。在此基础上，商业银行还需计提风险加权资产的2.5%作为储备资本，以及风险加权资产的0～2.5%作为逆周期资本。在这樣的要求下，国内系统重要性银行的资本充足率至少需达到11.5%，核心一级资本充足率不低于8.5%，非系统重要性银行资本充足率至少要达到10.5%，核心一级资本充足率不低于7.5%。这样严格的标准对于商业银行补足资本充足性，达到监管要求形成了较大的挑战。我国商业银行补充资本的渠道较少，且缺乏资本补充公局。尤其是《商业银行资本管理办法 （试行）》对合格资本工具的界定相比之前更为严格，许多商业银行之前发行的资本工具如次级债都不再计入二级资本。这就使得商业银行通过“分子策略”即扩大资本的策略满足资本充足性监管十分困难。因此，商业银行更愿意采取“分母策略”即降低风险加权资产来满足监管要求。商业银行通过与其他金融机构合作在理财业务模式上采用“通道业务模式”来降低资产的风险，从而达到降低风险加权资产的目的。在此类业务模式下，商业银行需委托另外一家银行作为过桥银行，过桥银行利用其自身资金委托证券公司成立定向资产管理计划，再由证券公司委托信托公司成立单一资金信托计划，而这个单一资金信托计划就是向商业银行的目标贷款客户发放贷款。商业银行再用其理财业务资金从过桥银行购买该资产管理计划的收益权。通过这样复杂的业务模式，商业银行可以把信用风险权重为100%的对企业的贷款转化为信用风险权重仅为25%的对商业银行的债权，从而降低风险加权资产的规模，粉饰了资本充足率。然而，这样的方式从本质上来说违背了资本的监管目的，加大了商业银行经营的风险。一旦商业银行发生较大损失，资本金的不足将导致整个社会承担巨大的风险。

1.2 规避对信贷规模与投向的限制

我国监管当局一向重视对信贷业务的规模与投向方面的监管。中国人民银行以及银保监会通过法律、法规及相应的宏观信贷政策实现对信贷业务规模和投向的管控，以防范贷款风险并配合宏观经济政策和产业政策来共同促进经济的健康发展。人民银行曾经实行的信贷规模配额政策以及货币政策执行报告中公布的下年度信贷规模新增计划都体现了对银行业信贷规模的约束。2016年人民银行实施MPA，广义信贷增速也是其中十分重要的一个考核指标。除了对规模的限制，人民银行还通过贷款贴息、限制性贷款政策等宏观信贷政策实现贷款投向的引导和控制。此外，银保监会也通过具体法规约束商业银行贷款的投向以控制风险，如对贷款集中度的控制。《商业银行风险监管核心指标 （试行）》就明确规定商业银行对单一集团客户授信总额与资本净额之比不应高于15%;对单一客户的贷款总额不得超过资本净额的10%。商业银行的理财业务通过上文提及的“通道业务”模式，成为典型的“影子银行”，为企业提供大量的信贷资金。这不仅通过信贷规模的扩张突破监管当局对信贷规模的控制，也规避了监管当局对信贷资金投向的限制，为限制性的行业与客户违规提供资金。更为严重的是，银行通过这样方式提供的信贷资金一般是计入同业资产，因此不需按照《银行贷款损失准备计提指引》规定计提贷款损失准备，避开了对贷款损失准备的监管，使得这一类业务更加缺乏约束，埋下巨大的风险隐患。

1.3 规避对存款准备金的要求

人民银行实施货币政策的重要手段之一就是调节存款准备金率。人民银行通过调整其高低实现对商业银行的信用创造能力的控制，从而起到调节货币供应量的作用。资管新规落地之前，商业银行发行了大量的保本理财产品，并且一些非保本产品也普遍存在刚性兑付现象。这使商业银行理财业务吸收的资金与存款的本质十分相同。然而，商业银行理财业务吸收的资金却不需要按存款准备金率缴纳存款准备金，并通过业务模式的创新全部用来发放贷款。这极大地扩张了信用，弱化了存款准备金率作为货币政策工具的有效性，从而对人民银行的货币政策形成挑战。

通过以上分析可以看出，资管新规落地之前，商业银行理财业务通过业务模式不当创新以规避各种监管，这不仅导致监管层难以评估风险，也会导致系统性风险日益积累，从而对整个银行体系乃至整体经济的稳健运行产生巨大的威胁。此外，商业银行理财业务长期存在多层“嵌套”的通道业务模式，使得资金在金融系统空转，从而导致实体经济融资难、融资贵，整个经济发展脱实向虚。由此可见，商业银行理财业务亟待规范。资管新规及其配套细则在此背景下应运而生。

2 资管新规对理财业务的约束

资管新规的纲领性文件《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》以及配套细则《商业银行理财业务监督管理办法》（也被称为“理财新规）以及《商业银行理财子公司管理办法》不仅为资管业务按产品类型统一了监管标准，也为商业银行以及商业银行子公司开展理财业务提出了具体的监管要求和细则。通过对资管新规文件的梳理可发现其对商业银行以及商业银行理财子公司开展理财业务的约束主要包括以下几个方面：

2.1 投资运作方面

2.1.1 投资方面

资管新规及其配套细则明确了理财产品的投资范围，并基于对风险的防控对理财产品可投资的具体资产的规模、集中度等方面作了明确的限制。

（1）消除嵌套与通道业务

为防止资金在金融系统空转，强化穿透管理，商业银行以及银行理财子公司发行的理财产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品必须是由受金融监管部门监管的其他机构发行的，且此产品不得再投资公募证券投资基金以外的资产管理产品。此外，新规还要求商业银行要主动地履行管理职责、不得为资管产品提供规避监管要求的通道服务。

（2）设定投资限额

为控制集中度风险，资管新规及其配套细则为理财产品投资的单只证券或公募证券投资基金设定了限额。理财新规为单只银行公募理财产品持有的单只证券、单只公募证券投资基金设置了市值不超过该理财产品净资产10%的限制;为全部公募理财产品投资单只证券、单只公募证券投资基金设置了市值不得超过该证券市值或该公募证券投资基金市值的30%的限制。此外，理财新规还要求银行全部理财产品持有单一上市公司发行的股票与该上市公司可流通股票的比例不得超过30%。《商业银行理财子公司管理办法》则规定同一银行理财子公司全部开放式公募理财产品持有单一上市公司发行的股票，不得超过该上市公司可流通股票的15%。

（3）限制非标债权的投资

为避免商业银行理财产品通过违规投资非标债权，以绕道监管当局对信贷规模、投向以及不良贷款率等的监管，新规及细则在明确非标准化债权类资产界定的基础上，对商业银行理财产品投资于非标准化债权类资产设定了严格的限制。理财新规明确规定了商业银行投资于非债权的全部理财产品余额不得超过理财产品净资产的35%，也不得超过商业银行上一年度总资产的4%。

2.1.2 运作与管理方面

（1）实行净值化管理

新规要求商业银行对理财产品的发行与管理实现向净值化转型，指出理财产品应按照公允价值计量原则，及时反映收益与风险。这对商业银行理财产品的估值能力提出了更高的要求。净值化的管理对于打破理财产品市场原来存在的“刚性兑付”有着十分重要的作用，是“打破刚性兑付”的前提与基础。

（2）规范“资金池运作”

新规明确指出商业银行应当做到每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，对每只产品进行独立的投资管理，建立投资明细账，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池理财业务。商业银行理财业务原有的“资金池”业务模式下，存在的滚动发行、期限错配的操作方式不仅使得单个理财产品的风险无法计量、产品之间的风险无法隔离，也容易使银行陷于由期限错配导致的自身的流动性风险中。

（3）控制杠杆

在理财产品的负债杠杆方面，新规为开放式产品、封闭式公募产品、未分级私募产品的负债比例 （总资产/净资产）分别设置为140%、200%、200%上限。在分级杠杆方面，商业银行不得发行分级理财产品，商业银行理财子公司不得对发行的公募产品和开放式私募产品进行份额分级。

2.2 销售管理方面

2.2.1 加强投资者适当性管理

资管新规明确了对理财业务实行分类管理，将理财产品划分为公募与私募两类，并对私募理财产品投资者的人数与资质提出明确要求。理财新规中还对商业银行发行的公募与私募理财产品分别设置了相应的销售起点。这就从投资者准入门槛上加强了对投资者适当性的管理。同时，新规还强调要在对理财产品进行科学合理的风险评级，以及对投资者的风险承受能力进行真实评估的基础上向投资者销售与其风险承担能力相适应的理财产品。此外，新规对商业银行以及理财子公司在理财产品的销售过程中的宣传推介、销售渠道、销售服务规程等方面作出了明确的要求。比如，理财新规在宣传推介方面明确规定宣传销售文本中不得宣传或承诺保本保收益，不得宣传预期收益率等;在销售渠道方面，将理财产品销售渠道限制为银行业金融机构，并对销售理财产品专区作了严格要求。通过强化对销售过程的管理，避免商业银行在销售过程中出现夸大产品的投资收益、弱化风险等违规行为，从而造成对投资者的误导，违背投资者适当性原则。

2.2.2 增强信息披露

资管新规加强了对商业银行理财产品信息披露的力度，以更好地保护投资者利益。新规对商业银行和理财子公司的公募理财产品、私募理财产品以及理财业务总体情况需要披露的内容、披露的频率与披露时限提出了具体的要求。

3 资管新规落地对理财业务的影响

3.1 保本理财产品逐步缩减

根据资管新规，理财产品应回归资产管理产品的本质属性，不得承诺保障本金和收益。保本理财产品需在新规过渡期结束前即2021年底前全部退出。新规刚落地的一年，保本理财规模却不降反升。根据中国理财网的数据披露，截至2017年底，保本产品的存续余额为7.37万亿元，占全部理财产品存续余额的24.95%。2018年末，银行保本理财产品约10万亿元，占全部理财产品的31.25%。自2019年开始，商业银行及理财子公司发行的理财产品中，保本理财产品占比才开始逐步降低。根据融360大数据研究院公布的数据，2020年12月，商業银行及理财子公司披露收益类型的6865只人民币理财产品中，保本理财产品有373只，占比已经降至5.43%。此外，国有大行商业银行已经全部退出保本理财产品发行，股份制商业银行中也只有华夏银行一家银行还存在保本理财产品发行的情况。

3.2 产品净值化转型有序推进

资管新规及其配套细则发布后，各商业银行逐步增大了银行理财产品净值化转型力度。银行净值型理财产品存续余额及占比持续增长，募集资金能力也显著增强。根据中国理财网的数据披露，2019年末，净值型理财产品存续余额为10.13万亿元，占全部理财产品存续余额的43.27%。存续余额及占比分别实现了68.61%、16.01%的增幅。银行净值型产品在2019年累计募集资金的规模同比增加67.49%，达到50.96万亿元。

3.3 收益率趋降

资管新规加强监管的核心就是要打破刚性兑付，这就导致了无风险收益率的降低。同时，资管新规对投资标的的范围、规模以及集中度的限制，对资金池运作模式的规范使得银行理财产品的原有盈利模式无法持续。银行理财产品的期限溢价和信用风险溢价不断下降，收益率呈下降趋势。根据《2019年中国银行业理财市场报告》，2019年的封闭式产品按募集金额加权平均兑付客户年化收益率仅为4.44%。相较于2018年3月银行封闭式产品的年化收益率5%，降低了13.64%。收益率的下降一定程度上与宏观货币政策宽松所带来的市场利率下行有关。然而，资管新规对商业银行理财业务的约束促使其原有运作模式无法持续，而加快转型是收益率下降的一个重要因素。在转型过程中，商业银行需要探索理财业务新的运作、管理模式，收益率下降是无法避免的。

3.4 同业理财规模缩减

资管新规的穿透式监管对消除理财业务中存在的嵌套与通道业务模式发挥了积极的作用。资管新规落地之后，商业银行理财业务中的同业理财规模与占比持续下降。2019年末，商业银行及理财子公司的同业理财余额0.84万亿元，同比下降31.00%;占理财产品总余额的3.59%，同比下降1.67个百分点，较2017年初的23%下降近19个百分点。同业理财规模与占比的降低，大大减轻了监管套利的现象，有效降低了银行同业间的风险传递。

3.5 理财子公司初具规模

根据资管新规的要求，商业银行应设立有独立法人地位的理财子公司并通过该子公司开展理财业务;暂不具备条件的商业银行则由总行设立专营部门集中统一经营与管理理财业务。在此要求下，各大商业银行积极申请设立理财子公司。截至2020年8月，已有21家理财子公司获批筹建，其中14家开业，包括6家国有大行、4家股份行、3家城商行和1家农商行。根据2020年理财子公司半年报的业绩披露，前期开业的11家银行理财子公司2020年上半年实现了34.6亿元净利润。商业银行理财子公司已经初具规模，并取得了较为不错的业绩。通过比较理财新规与《理财子公司管理办法》可以发现，监管当局对商业银行直接开展理财业务的监管标准高于理财子公司开展理财业务的监管标准。比如银行理财子公司的理财产品不设置销售起点，可以发行分级理财产品。而商业银行的公募类理财产品则有1万元的销售起点限制，并且商业银行不被允许发行分级理财产品。这就使商业银行更有加快设立理财子公司步伐的意愿与动力。

4 商业银行理财业务的转型对策

资管新规落地以来，商业银行理财业务已经开始逐步回归资管业务的本源。各大商业银行积极主动设立理财子公司并探索新的业务模式以实现理财业务的转型，适应新的监管政策。银行理财业务具有的轻资本高收益、收入贡献稳定以及协同效应大的特点使得发展理财业务有着巨大的战略意义。为更好地应对资管新规，实现理财业务独特的战略价值，商业银行应从投资端、运行管理端與营销端联合发力，尽快实现理财业务的成功转型。

4.1 投资端

投资能力将会是商业银行理财业务的核心价值和长期竞争力的来源。商业银行应全面提升自身投资能力。

4.1.1 加强投研体系的建设

在商业银行原有的理财业务运行模式中，投研的重要性一直是被弱化的。而投资能力的提升必须建立在系统化的投研体系以及专业、合理的投资流程与决策机制之上。商业银行理财子公司首先要明确投资理念，并在此基础上组建一个包括宏观、策略研究员、行业/大类资产研究员、投资经理在内的专业投资团队。同时，专业、合理的投资流程与投资决策机制的建立也是必不可少的。这可以更好地保障投资理念的贯彻和执行以及投资表现的可持续性，从而实现投资目标。

4.1.2 强化资产配置的能力

资产配置方面，银行应进一步发挥在固定收益类资产投资领域的优势。债券一直是银行理财产品的重点投资领域。根据中国理财网披露的数据，2019年债券在银行理财资金投资各类资产中占比最高，达到59.72%。然而，商业银行目前的债券投资策略大多是以获取固定利息收入为目的的持有到期型，较为被动。商业银行在今后的债券投资中应采取更加主动的策略，转向交易型、策略性的投资模式，以更加灵活地管理资产。同时，由于新规对非标资产投资的限制，商业银行及理财子公司更应该积极提升标准债券投资的能力以满足“非标转标”的监管要求。除固定收益资产投资外，银行理财也需要不断拓展投资的边界，合理布局权益类资产、外汇资产等其他类投资领域，从而为客户提供更为优质的投资组合，提升产品在理财市场的竞争力。

4.2 运作管理端

4.2.1 加强产品设计

首先，商业银行及理财子公司应以满足不同客户需求为导向，强化产品设计能力，为不同客户提供差异化的净值型理财产品。商业银行及理财子公司应提升投资能力，从而构建完善的产品体系，为客户提供丰富的优质产品。其次，商业银行及理财子公司可以通过打造王牌产品以建立品牌效应。银行理财产品的同质化现象较为严重，从而导致银行理财产品存在收益率的恶性竞争。因此，拥有一项具有市场普遍好评的王牌资产类别和投资策略显得尤为重要。商业银行及理财子公司在致力于提供完善的产品体系的同时，也应该在某一重点产品领域加大投入，打造王牌口碑产品，从而建立差异化品牌效应。

4.2.2 构建理财产品交易平台

由于资管新规对资金池模式的规范以及对期限错配的限制，银行及理财子公司发行的理财产品的加权平均期限有所增加。根据中国理财网，2019年新发行的封闭式理财产品加权平均期限为186天，同比增加15.53%。3个月 （含）以下的封闭产品发行规模同比降幅达53.36%。短期限理财产品发行规模不断缩减的同时，长期限产品发行规模也显著增加。期限在1年以上的封闭式产品发行规模同比增加93.93%。而对于投资者而言，由于封闭型产品无法提前赎回，期限越长，产品流动性越差。一旦投资者在产品未到期前有突发的资金需求就会陷入困境。因此，部分投资者不愿意投资此类产品。为增强产品的流动性，吸引更多客户，商业银行和理财子公司可以建立行内的理财产品交易平台，相当于为客户购买的理财产品提供一个二级交易市场。持有理财产品的客户可以通过此平台将其未持有到期的理财产品转卖给他人以解决流动性不足的问题。目前，已经有部分商业银行建立此类行内交易平台，如兴业、浦发、上海银行等。随着此类交易平台的发展与普及，银行业协会可牵头建立统一的银行理财产品交易平台，以更好地缓解理财产品现存的流动性难题。

4.2.3 提升风控能力

银行资管业务的成功转型必须依靠完善的风险管理体系。首先，要建立专业有效的风控模型以及全面风险监测体系，以实现风险防控的重点由事后风险处置向事前风险预警与防范的转变。其次，加强对理财业务风险的精细化、动态化与穿透化管理。如针对理财业务较为常见的流动性风险，商业银行不仅应在产品设计上将流动性作为重要的考量因素，在产品运行阶段也需要时刻关注市场波动，按照监管要求对理财产品进行压力测试并设置相应的管理预案。针对理财产品投资组合的信用风险，商业银行及理财子公司则需要通过穿透化管理对非标资产加强尽职调查以确保资产质量，并加强对集中度的管理。再次，完善风险补偿机制。商业银行及理财子公司应按照监管要求为理财业务计提足够资本金，提高风险缓释能力。最后，完善的风险管理体系不能离开“零容忍”的风险文化。商业银行以及理财子公司应加强和风险文化的建设，严防操作风险。对于违规案件，应坚决采取“零容忍、强问责”的态度，以促进健康风险文化的形成。

4.2.4 加快设立理财子公司的步伐

理财子公司的设立有利于实现理财业务的风险与商业银行自身风险的隔离。并且由于差异化监管的存在，通过理财子公司开展理财业务比直接开展理财业务有更多的优势。例如银行理财子公司的理财产品不设置销售起点，并且可以发行分级理财产品。这意味着其在获客能力以及产品设计的灵活性方面更具有优势。商业银行应该更加积极加快设立理财子公司的步伐。由于监管部门对商业银行设立子公司的要求比较高，一些中小银行很难马上达到要求。中小银行可以加强资本管理，通过提高盈利能力以增强内部留存的能力以及拓展外部融资渠道两种方式壮大资本实力，达到设立理财子公司的资本要求。此外，中小银行应积极为设立理财子公司制定具体的规划，并夯实业务基础。

4.3 营销端

资管新规落地之前，银行理财产品绝大多数是保本收益型以及非保本预期收益型。而资管新规要求理财产品应为净值型产品。这对商业银行及理财子公司的营销能力形成了极大的挑战。原有的银行理财产品的营销模式亟待转型。

4.3.1 打造专业化营销团队

商业银行与理财子公司应尽快建立起专业的产品经理团队以及机构直销团队。产品经理团队可以通过培训为理财客户经理提供产品以及資产配置的专业知识，更好地帮助理财经理实现净值化产品的销售。同时，产品经理可以通过开展讲座等方式向客户传播资产配置的理念与专业知识，达到加强投资教育的目的。机构直销团队则是针对机构类客户开展直销业务。直销团队需要深入了解客户对期限与风险偏好的差异化需求，并将此需求与投资部门沟通，以建立专属的资产配置方案。

4.3.2 加强投资者教育

许多银行理财产品的投资者已经习惯于投资保本收益型以及非保本预期收益型产品，甚至部分投资者将银行理财产品全部默认为是保本保收益的。而此次资管新规的核心就是要打破理财产品的“刚性兑付”，实现净值化管理。这对于投资者来说是需要时间适应和接受的。因此，商业银行及理财子公司需要通过多种方式加强对投资者的教育。例如，可通过定期举办讲座向投资者介绍资产配置的理念以及相关的专业知识，以加强投资者对净值型产品的了解与接受度。在产品营销过程中，应根据客户的风险承受能力与需求推介相匹配的净值性产品，告知产品投资范围、收费模式等信息，并向客户强调“自担投资风险并获得收益”。客户购买产品之后，银行以及理财子公司则有义务按照理财业务合同定期披露相关信息。充分的信息披露可以帮助投资者更全面地了解净值型产品，从而提高对产品的接受度与信任度。

5 结语

资管新规的落地促使银行理财业务逐步回归资管业务的本源，引导银行理财业务向更健康、稳健的方向发展。商业银行应积极应对新的监管政策，从投资端、运行管理端与营销端联合发力以加快原有业务模式的转型。只有这样才能在银行理财市场的激烈竞争中立于不败之地，实现理财业务的战略价值。

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Research on the Transformation of Commercial Banks Wealth Management Business under New Asset Management Regulations

Jinshen College， Nanjing Audit University   YU Kaiyue  SUN Wenyan

Abstract： Since CHINA EVERBRIGHT BANK launched its first RMB financial management product in 2004， China's banking financial management business has entered a golden age of rapid development. However， commercial banks have divorced the financial management business from the origin of the asset management business by improperly innovating the financial management business model. The evasion of regulatory policies in the course of its business operations to achieve regulatory arbitrage has laid huge risks for the entire financial system and even the real economy. Under such circumstances， new asset management regulations and supporting rules have been issued one after another. This article firstly analyzes the necessity of new asset management regulations and the restrictions on commercial banks financial management business， and then analyzes the specific impacts of the new asset management regulations on commercial banks financial management business based on statistical data. At last， it proposes corresponding countermeasures for the transformation of commercial banks' financial management business from three aspects： investment side， operating management side and marketing side of financial management business.

Keywords： new asset management regulations; financial management business; financial management subsidiary; regulatory arbitrage; asset allocation