积极探索党组织参与公司治理的最佳实践

陈冬冬

企业党组织作为合法主体参与公司治理，是中国特色现代国有企业制度的典型特征，具有充足的法理依据、制度依据和现实必要性。国有控股上市公司经过不断改革探索，将党的领导融入公司治理各环节，积累了丰富的治理经验，找到了既符合自身发展要求又符合国情的治理模式，是前所未有的创举。对于实践中存在的问题，需要理顺底层逻辑，抓住主要矛盾，从制度设计、党组织建设、信息披露等多角度入手，融合先进企业管治理念，探索党组织参与公司治理的最佳实践。

党组织嵌入公司治理具有充足的法理和现实依据

经合组织（OECD）指出：“好的或有效的公司治理制度是具有国家特性的，它必须与本国的市场特征、制度环境以及社会传统相协调。”公司治理与国家治理一样，其一般原理具有普遍价值，但如同没有包治百病的良药，处在不同的宏观环境中，也不可能存在处处适用的公司治理制度。

法理依据。国有控股上市公司由国有股东出资并实际控制，公司治理必然受到党的领导、国家制度及市场机制等因素的综合影响。党章规定，国有企业党委（党组）发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。公司法规定，“根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”《上市公司治理准则》要求，国有控股上市公司应结合企业股权结构、经营管理等实际，将党建工作要求写入公司章程（简称“党建入章”）。国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）进一步强调，科学界定国有控股上市公司治理相关方的权责，健全具有中国特色的国有控股上市公司治理机制。这些从党的根本大法、国家法律、监管规则、行政法规等顶层制度层面，规定了党组织的权责范围，确保党组织参与公司治理的合法性。

现实依据。境内资本市场建立30多年来，经历过“姓资姓社”争论、“8？10”事件、2008年金融危机、股市异常波动、新冠肺炎疫情的考验，走过股权分置改革、多层次市场建设、注册制改革等重大改革进程，实现了跨越式发展。境内A股上市公司数量由最初的“深市老五股”“沪市老八股”发展到4 300多家，市值规模接近80万亿元人民币，位居全球第二。截至2020年底，国有控股上市公司突破1 165家，占比28%;市值约为373  834亿元，占比43%。随着国企改革纵深推进，这些上市公司已经成为关系国家安全、国民经济命脉、国计民生的领军企业，处在经济社会发展的关键领域，发展质量持续改善，出色履行社会责任，始终是壮大综合国力、促进经济社会发展、保障和改善民生的重要力量，是资本市场发展壮大的“中流砥柱”。它们的发展壮大，正得益于始终能够坚持党的领导、加强党的建设，得益于中国国有企业的独特优势，得益于将党建工作融入企业经营改革发展，摸索出一套既符合自身特点又适应国情世情的治理模式，印证了党组织参与公司治理的合理性和必要性。

党组织参与公司治理的路径选择

现代公司制度是舶来品，长期以来，受西方企业管理思想影响，人们对企业党组织的认识存在误区。有的单纯强调企业管理，简单认为现代企业制度就是西方公司制度，与国际接轨就是先进，外国公司不设党组织搞的好，中国公司也可以。也有揪住决策过程，认为设立党组织反而会增加公司管理成本，降低企业运转效率。还有观点认为企业党组织既不是出资人也不是公司机构，党组织与现代公司治理体系不相容甚至存在冲突。这些观点既缺乏对公司本质属性的理解，也不符合国情，都是对企业党组织作用发挥认识不深的表现。

同时，这也是一种挑战，国有控股上市公司是股份制的公众公司，对全体股东负责，需要让投资者和资本市场理解和接受党组织参与治理的合理逻辑，不能生搬硬套外国公司的做法，而应积极寻找党组织参与治理的科学路径。

积极推动“党建入章”。2017年起，国有控股上市公司启动“党建入章”，在企业章程中明确党建要求，这是具有标志性意义。从公开披露信息看，多数国有控股上市公司主要依据2015年《中国共产党党组工作条例（试行）》第15条修订章程相关条款。通常表述为：“根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。”这种高度概括的原则性规定，虽然无法让我们看到党组织究竟如何参与公司治理，如何履行职权，如何发挥作用，但以企业法律文件的形式，规定企业党组织在公司的法定地位和职能作用，找到了境内外资本市场能够接受的表达方式，得到了公众的认可，可以说是中国特色公司治理模式探索的关键一步。

合理安排参与治理模式。从治理主体的内在动因看，党组织与公司治理结构依法履行职权，提升企业绩效，提高企业发展质量，目标是一致的，功能存在互补性。从国企党建的要求看，党组织以贯彻落实党和国家政策引领企业改革发展方向，以党管干部、党管人才建设企业管理层和员工队伍，以党建工作为抓手凝聚员工、推动落实，以党风廉政建设规制员工行为、防范风险。党组织作为一个公司治理主体，主要参与企业重大事项决策及人事任免;在参与治理的机制设计上，规定董事会、经理层决策重大问题要提交党组织前置审议，重大事项必须经党组织研究讨论，但最终决策仍由董事会或管理层作出。这样的制度安排，既依法保证上市公司股东大会、董事会的决策权，又保证党组织能够顺畅地参与公司治理和管理事务。

实践中存在的常见问题

经过多轮改革的实践探索，国有控股上市公司已经积累了丰富的治理经验，具有鲜明中国特色的公司治理模式基本定型，并逐步得到国内外资本市场和投资者的认可。当然，党的建设和公司治理交叉融合成为新的变量，也会给公司治理效能和水平帶来正反两方面影响，带来冲突与协调、制度与程序衔接等问题。

公司治理主体的职责边界不清带来治理难题。目前，国有控股上市公司的章程中有关党组织的条款一般衔接上位制度或相关法律，属原则性条款，对党组织、股东大会、董事会、监事会及管理层等治理主体的关系、职责边界、决策权限分工等问题语焉不详，相关规定皆为笼统性表述，回归到治理实践，往往缺乏针对性和可操作性，带来治理困境或者治理盲区。实践过程中，存在党组织参与治理深度因公司而异、决策主体越位或缺位、决策权空置或错乱等问题。

党组织面临本领恐慌。作为国有控股上市公司的领导核心，党组织既肩负政治使命，又要承担经济责任;既要抓好企业生产经营，又要强化党建工作;既要善于算经济账，又要能算清楚政治账，这对党组织的能力提出了很高要求。实际上，一些企业党组织由于能力和本领不足，对董事会的影响并不够深入，行使职能的现状并不乐观。有分析认为，一些党组织从“经营决策核心”转向“政治领导核心”的职能转变并不彻底，党建工作存在着弱化、虚化、边缘化、与生产经营“两张皮”等问题。

党组织参与治理的过程披露不足。从文献调研情况看，国企党组织能够提升公司治理效率，促进完善公司治理。马连福等（2012）研究证实，党组织参与对国企治理水平和董事会效率均有正向影响;黄文锋等（2017）发现，党组织参与能促进董事会非正式等级平等化，提升企业绩效;程博等（2017）认为党组织参与能提高国企的审计水平。但是，绝大多数国有控股上市公司出于不同考虑，往往对党组织参与公司治理的过程讳莫如深，能少讲就尽量少讲，使得投資者尤其是境外投资者无法看清其公司治理全貌，影响了公司治理的透明度。

持续改进、优化党组织参与公司治理的模式

随着境内资本市场扩大开放、股票发行注册制等重大改革举措加速推进，外国投资者、外国公司进入中国资本市场是可以预期的，监管理念、监管要求也将随着形势变化而演进发展。国有控股上市公司作为优秀中国公司的代表，加快探索中国特色现代企业制度责无旁贷。一个根本原则，就是必须始终坚持“两个一以贯之”。要坚持问题导向和结果导向，不断改进和优化党组织参与公司治理的模式，积极探索公司治理最佳实践。

加大基础制度供给，提供政策遵循和理论指导。经过多年探索，国有企业已经建立起完备的制度体系，治理架构和治理模式日益成熟，但与国有企业发展的内在要求比，还有不小的差距。作为国企改革的排头兵，在探索中国特色现代国有企业制度进程中，国有控股上市公司必须敢于承担更大的责任，开辟新的路径。改革是一个系统工程，涉及企业经营管理和改革发展的方方面面，越是向前，越需要给予理论上的指引和制度上的支持，为上市公司探索党组织参与治理创造更大空间，提供试错机会，建立容错机制，从顶层设计到具体落实，以更大力度鼓励理论创新和实务创新，推动党组织在公司治理中发挥更大作用。

理顺治理主体权责，形成协调运转的良好治理模式。国有控股上市公司应当在深刻领会党组织作用、党建内涵和监管要求的基础上，完善和改进公司治理，在公司章程等内部治理文件中，明确党组织如何参与决策、执行监督各环节，划定工作方式和流程，让党组织发挥作用组织化、制度化、具体化。修订后的《中国共产党党组工作条例》第17条已经具体规定了党组织讨论和决定企业重大问题的范围，国有控股上市公司可据此尽快厘定权责清单，确保各治理主体到位而不越位、不缺位。目前，机构投资者规模快速发展壮大，国家鼓励支持上市公司健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式，可以通过合理的制度安排，邀请投资者参与党组织前置审议过程，让其直观感受党组织对公司治理的积极作用，争取投资者的理解和支持。

加强信息披露，全面展示党组织参与公司治理成效。对国有控股上市公司而言，党的建设在集体决策、执纪监督、财务审计等方面的要求是严于监管规则的，党组织在防范风险方面发挥着更基础、更直接的作用，党的建设抓得越好，这种提升效应就越明显，这也是央企上市公司治理整体较好的重要原因。国有控股上市公司应当理直气壮加强党建信息披露，更多展示党建工作成效，增强党组织透明度，去掉国企党的建设的“神秘面纱”。党组织与企业管治在规范公司运作方面的目标是一致的，上市公司可尝试在ESG信息披露中加入更多党建内容，丰富ESG内涵，建立具有中国特色的ESG披露规范，更好展示国有控股上市公司的企业管治理念。

党的领导融入公司治理是前所未有的创举，是多学科交叉的复杂问题，还需要不断拓展研究思路，不断探索最佳实践。