A股公司亚太治理排名提升

李睿

在我们的调查中，上市公司是中国内地公司治理进步最大的一类利益相关者。在过去的两年里，它的得分从36%上升到了51%，排名也上升到了第九。虽然在公司披露方面我们发现了一些真正的改进，但得分发生重大变化的主要原因还是我们调查问卷设计上的改变：我们总体上减少了问题的数量，并重新评估了我们对某些问题的评分方式，更加强调信息披露。由于A股上市公司的信息披露在很大程度上是由监管机构推动的，且监管机构为公司提供了相当全面且具体的模板，因此中国内地上市公司在某些问题上的得分要高于亚太市场其他地区的同业。然而，A股上市公司在环境、社会及治理（ESG）重要性和报告方面的得分依旧很低——这并不奇怪，因为内地目前还没有标准化的ESG披露指南。A股市场得分较高的另一个原因是中盘公司和大盘公司的表现：中盘公司的得分普遍高于印尼、韩国和菲律宾等市场的可比公司，或许是因为它们的规模更大，资源也更充足。

在我们的大盘股调查中，51个问题的汇总结果见右上图：

可取之处

在51个问题中，A股上市公司有19个问题得分都很高。它们在财务披露的某些方面做得最好，尤其是关于运营费用的问题。这可以衡量公司在其账目中披露“其他费用”的程度——如果披露了，是否对这些费用有足够的解释说明。我们希望所有费用在账目备注中的“按性质分类的费用”表中逐项列出，其他费用的合计最少或没有。亚太其他市场上的许多公司在这一领域仍然享有自由，经常在其账户中留下大量无法解释的“其他费用”项——有时甚至高达数亿或数十亿美元。这是一个令人担忧的问题，尤其是在一些腐败猖獗的市场。

公司治理绩效的大盘股综合结果（51个问题）

资料来源：ACGA，ARE

上市公司对包括独立董事薪酬在内的董事薪酬进行了明确披露，并制定了相应的薪酬政策。同样，这主要是由于交易所的强制性规定。

A股上市公司在提供基本投资者关系信息方面也做得很好：我们调查的所有公司都提供了投关联系人，它们往往会及时公布公司行动，包括并购和撤资，并为每笔交易提供理由。一些叙述性的披露也很好：年度报告中的管理层讨论与分析通常提供对业务部门、战略和经营成果的概述，以帮助利益相关者更好地了解公司及其面临的外部环境。

关于董事会专门委员会报告的质量，内地上市公司做得最好的是解释审计委员会的工作情况，其次是薪酬委員会。根据上市规则，审计委员会自2018年4月以来变成强制性的要求——尽管在此之前，大型上市公司和国有企业已经普遍设有审计委员会。一些国有公司被要求披露一份单独的审计委员会履职报告，其中包括本年度讨论或采取的行动的关键要点。

平均表现

内地上市公司在51个问题中的另外七个问题中得分中等。一个例子是披露他们如何在日常运营和管理中落实《上市公司治理准则》。内地的上市公司治理准则并非基于“遵守或解释”，因此大多数公司在其公司治理报告中都有关于如何遵守各项原则的声明。个别公司仍仅以“我们遵守《上市公司治理准则》”作为陈述，没有进一步的叙述性讨论。

尽管发行人在年度报告中的财务披露方面做得相对较好，但除了监管机构要求的信息外，其实并没有提供多少可用的信息。例如，网站的投关部分仅包含有关年度财务状况有限的补充说明。年度股东大会的材料通常也很匮乏：一些公告没有足够的细节让投资者做出投票决定，而我们所调查的公司都没有在年度股东大会的公告中包含对股东问答情况的描述。

另一个不足是有关最大股东的披露。前十大股东的名单不难找到，但大多是没有控股股东以外的实际受益所有人描述的代持股份名单。人们很难通过这些名单真正了解大多数公司的股权结构。我们知道这也是交易所自2016年以来一直密切关注的问题，希望能尽快解决。

公司在与股东沟通（高于平均水平）和与利益相关者沟通（低于平均水平）相关的信息披露方面表现也参差不齐。我们的调查发现，大约一半的公司（主要是大盘股）披露了他们与不同利益相关者进行讨论的次数、类型和性质，而其它公司仍然只披露了一份利益相关者名单，没有进一步的信息。公平地说，与2018年进行的上一次调查相比，我们在这里看到了进步。目前，内地市场仍然缺乏能够促进公司和股东之间更多沟通的《投资者参与管理准则》（Stewardship Code），因此许多外国投资者发现很难与上市公司进行有意义的对话，这意味着内地在这方面还有很长的路要走。

亟需改进

在我们问卷的51个问题中，内地上市公司有近一半的问题得分较低，由此我们看到迫切需要改进的四个领域。首先是围绕贷款发放的信息披露，许多公司没有提供贷款的详细概述。一些公司没有披露任何信息，这造成了公开信息与资产负债表的不匹配。

令人震惊的是，在我们调查的15个大盘股中，只有两家公司设有举报渠道、保密联系方式以及保证匿名举报人安全相关的政策。此外，只有三家公司的行为准则适用于公司所有成员，包括董事、高管、员工以及供应商。

第三个问题涉及董事会的组成和独立性。意料之中的是，15个大盘股中没有一个将独立董事任命为董事长，也没有任何首席独立董事（这在内地是不要求的）。在董事会多样性方面，没有一家公司提到至少四种多样性，例如性别、年龄、服务年限、国籍、经验和技能，也没有提出改善目前多样性的计划。大多数人仍然认为这只是一个性别问题。没有公司披露董事会技能矩阵（skills matrix），也没有试图概述董事会是如何组成与公司业务相关的适当技能组合的。

此外，内地上市公司在披露ESG实质性问题方面做得很差。15个大盘股公司中，只有四家;而10个中盘股公司中仅有一家制定了“重要性矩阵”（materiality matrix）。而这些披露正日益成为亚太地区公司的常态。在做出披露的五家公司中，只有不到一半的公司发布了全面的ESG指标，没有一家披露改进目标。而且，只有四家大盘股公司和一家中盘股公司在其公开报告中披露了将如何应对气候风险相关的具体措施。

观点概要：评估A股上市公司治理信息披露与绩效

资料来源：ACGA，ARE

下一步

针对上述问题的主要建议包括：

短期可以改进：

披露有关贷款融资的更多信息

有關《上市公司治理准则》实施的详细说明

更好地披露和股东的互动及参与度

股东问答应在年度股东大会公告中进行披露

举报政策和员工行为规范准则应公开披露

中长期挑战：

受益所有人应在前十大股东名单中披露

作为ESG报告的一部分，更多地披露与利益相关者的沟通及互动情况

考虑任命首席独立董事

可以通过对“技能矩阵”的强制性披露要求改善董事会对多样性的披露和改进计划

围绕ESG重要性进行更多披露，包括强制性要求披露“重要性矩阵”

延伸阅读

线上年度股东大会：基本不在线

截至2020年3月中旬，内地新冠肺炎疫情已基本得到控制。因此监管机构认为没有必要延长年度股东大会的举行期限——发行人仍被要求必须在当年的6月底之前召开会议。不过，监管机构确实鼓励股东在开会前在网上进行投票，而不是亲自出席会议。规定允许在线投票时间从年度股东大会召开前一天下午3点到会议召开当天下午3点。大多数公司在年度股东大会开始前30分钟才开放平台。

年度股东大会召开形式：A股按市值排名前50的上市公司

资料来源：公司网站， ACGA分析

中国《公司法》允许公司采用线上线下结合的方式举行年度股东大会，但不允许公司完全采用线上年度股东大会的方式。而内地企业无需修改章程就可以举行线上线下结合的年度股东大会。事实证明，很少有公司采用了这一政策。亚洲公司治理协会对A股前50家上市公司（按市值排名）调查的结果显示，唯一采用线上线下结合的形式召开会议的上市公司是酒类生产商五粮液。其会议于2020年5月29日举行，会场限制100人。其他49家公司都只举行了线下会议。实际上，这意味着大多数公司并没有努力向中小股东传递他们的会议信息。