深圳国资系撤退，江苏国资牵头拯救苏宁

南方周末记者 吴超

苏宁系极速扩张的几年里，其业务版图涵盖体育、金融、地产、媒体等多个领域，并陆续砸下重金。

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★深圳国际与鲲鹏资本曾组织由各类人才组成的尽调队伍进驻苏宁，开展全面尽调。

对于陷入流动性危机的苏宁系来说，苏宁易购正常运营是缓解整个集团偿债压力的关键。

“如果今天一个企业一个组织不活在互联网上，你就不在这个世界上。”

自2020年下半年陷入流动性危机后，这是苏宁易购股东第三次转让股权。

2021年7月5日深夜，苏宁易购（002024.SZ）发布公告称，张近东及其一致行动人苏宁控股集团、股东苏宁电器集团，拟将苏宁易购16.96%的股份，转让给江苏新新零售创新基金二期（下称新新零售基金二期）。

公告显示，新新零售基金二期由江苏省及南京市国资牵头成立，总规模为88.3亿元人民币。作为有限合伙人成立的联合体，合伙期限共计三年，包括华泰证券、阿里、小米、海尔、美的、TCL等产业投资人，但公告中并未透露各投资方所占的股权比例。

这一举动也意味着苏宁易购股东早前与深圳国资系的转让合约作废。

四个月前，上述苏宁易购股东方曾和深圳国际（00152.HK）及鲲鹏资本签订股权转让协议。深圳国资系两家企业将以148亿元的价格购入股份，将占到苏宁易购总股份的23%。

苏宁易购发布公告当晚，深圳国际对外宣称，与苏宁易购股东方未能就商务合作条件达成最终协议，决定终止进行潜在收购事项，

2021年6月，苏宁易购股东苏宁电器曾向同样由江苏国资牵头成立的新新零售基金转让5.2亿股股票，作价31.82亿。与新新零售基金二期不同，新新零售基金投资方为江苏省四家国有企业。

向新新零售基金二期转让股权后，张近东及其一致行动人持有苏宁易购总股份的占比为20.35%，仍是第一大股东。此外，阿里巴巴旗下的淘宝中国持股19.99%，新新零售基金二期持股16.96%，新新零售基金将持股5.59%。

交易后，苏宁易购将不存在实际控制人以及控股股东。

苏宁将获注资88亿

公告显示，除了通过协议转让9.71亿股股票外，张近东和苏宁电器所转让的股份中，还包含已质押的5.85亿股股票，这部分股票将通过大宗交易的方式进行转让。

此次股份转让均价为5.59元一股，共转让15.56亿股股票。如果顺利完成股权转让，苏宁系可获得88.25亿元左右的资金，将缓解部分偿债压力。

而在2021年3月，深圳国际、鲲鹏资本与苏宁易购股东签订合约的转让价格为每股6.92元。

公告中，还明确了上述股权转让价款的用途。其一是用于偿还债务，其二是用于协议约定以及新新零售基金二期认可的用途，但公告中并未明确具体使用方向。

阿里巴巴是苏宁易购第二大股东。在新新零售基金二期的产业投资人中，亦有阿里巴巴的身影。

苏宁易购在公告中表示，新新零售基金二期与阿里巴巴投资苏宁易购的目标不同、形式不同，不存在达成一致行动协议。

“双方虽不是一致行动人，但都是代表阿里巴巴。在重大事项表决的时候，产生不同意见的可能性比较小，这也意味着阿里巴巴在苏宁易购的话语权可能得到提升。”资深财务专家徐文辉向南方周末记者分析。

股权转让后，苏宁易购董事会的人数将保持9人。其中，阿里巴巴和新新零售基金二期各有权提名两位非独立董事。

徐文辉向南方周末记者解释，股权分散的情况下，第一大股东需要有一致行动人一起控制局面。目前，张近东仍是第一大股东，但其持股比例不具备对董事会的控制权，已无法按自身意愿选举董事。另外，阿里或其他股东之间合作越紧密，张近东掌控董事会能力就会越弱，出局可能性越大。

苏宁易购新一轮的股权转让也得到了江苏省、南京市政府的认可。

公告显示，江苏省、南京市人民政府将充分发挥联合授信机制，为苏宁易购提供紧急授信，并根据业务发展需要及时、足额恢复授信至正常经营时的合理水平。

2021年6月底，苏宁易购副董事长孙为民在接受南方周末记者采访时表示，本质的问题是苏宁易购股东方出现流动性危机，影响了上市公司。但至少在2020年年底前，苏宁易购的资产负债率和债务都没有问题。“但现在苏宁易购也遇到了流动性问题，因为金融机构进行了压贷、断贷。”

Wind数据显示，苏宁电器集团有限公司2020年的财报（并表苏宁易购）显示，苏宁电器负债高达2925亿元，资产负债率75.78%。

苏宁易购2020年年报显示，其一年内要偿还的有息流动负债为414.3亿元，负债总计1352亿元，资产负债率为63.77%。到了2021年第一季度，苏宁易购负债再度攀升到1570亿元，资产负债率为66.63%。

深圳国资系主动“撤退”

江苏国资和产业资本入股苏宁易购的前提，是深圳国资系选择了主动“撤退”。

2021年2月，陷入债务危机的苏宁系正四处找钱，网络上曾流出一份驰援苏宁系的江苏国企名单，由四家国企组成的联合体将入股苏宁。但意外的是，深圳国资系旗下的深圳国际和鲲鹏资本迅速与苏宁易购股东签订了股权转让合约。

火速签订合约几个月后，深圳国资系又为何决定主动撤退？

深圳国际向南方周末记者提供的一份资料显示，深圳国际与鲲鹏资本曾组织由各类人才组成的尽调队伍进驻苏宁，开展全面尽调。但随着情况的演变，签订框架协议时的市场先决条件发生了变化。

在深圳国资系与苏宁易购股东方签订的协议中，关于先决条件的表述有三项。第一项便是深圳国资系需要完成对苏宁易购的尽调，且调查结果不存在影响交易的重大瑕疵事项。

针对深圳国际主动“撤退”的原因，南方周末记者致电深圳国际和苏宁易购，但截至发稿时未获回复，鲲鹏资本的联系电话一直未能接通。

从时间轴上看，深圳国资系的“撤退”在上个月就有了端倪。

2021年6月2日，苏宁易购发布公告称，公司股东与新新零售基金签署了股份转让协议，苏宁电器将5.2亿股转让给新新零售基金。新新零售基金成立于2021年5月28日，注册资本为35亿元，经营范围为股权投资。

投资方包括四家江苏国有企业：江苏省国信集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏省农垦集团有限公司、江苏高投资产管理有限公司。股权穿透后，实际控制人均为江苏省人民政府。

此次组成新新零售基金的四家公司中，有三家与今年2月网络流出的入股苏宁易购名单中的企业一致。

江苏国资系组成的联合体，更像是给苏宁系一笔明股实债的借款。一年后，苏宁系需要将这笔钱连本带息还回去。

苏宁易购发布的公告显示，苏宁易购董事长张近东与新新零售基金签订了回购协议。2022年4月1日前，张近东需要再向新新零售基金支付不低于31.82亿元的回购款以及基准收益，年化单利为3.5%。这一数据略低于央行最新公布的一年期基准贷款利率3.85%。

为了保证这次回购，张近东质押了其持有的10亿股苏宁易购股票，质押股数占到当时其所持苏宁易购股份的51.23%，苏宁易购总股本的10.74%。

与深圳国资系长达几个月的尽调不同，江苏国资系的资金几天内就到账了。这轮股权变动中，苏宁易购在公告中提到，与深圳国资系之间的股权转让尚未完成。

但随着股东苏宁电器向新新零售基金转让股权及陆续减持，实际上已经无法履行早前与深圳国资系签订的合约。

2021年6月15日，苏宁易购披露公告称，苏宁电器将在未来6个月减持不超过3.83亿股。当时，苏宁电器及旗下西藏信托共持有13.01亿股，占公司总股本的13.98%，已经低于与深圳国资系签订合同时需转让的股票数量。

否认多元化

对于陷入流动性危机的苏宁系来说，苏宁易购正常运营是缓解整个集团偿债压力的关键。

“苏宁集团出现的危机，导致上市公司股价等方面受到挤压，集团的偿债能力也会受到影响。苏宁易购如果能保证良好运营，将提升整体偿债能力。”孙为民向南方周末记者解释。

2020年，苏宁易购董事长曾多次在公开场合表示，苏宁要聚焦零售主业，但苏宁易购业绩仍在下滑，亏损持续扩大。

2021年7月5日晚间，苏宁易购发布了半年业绩预告，2021年上半年净亏损大幅扩张，预计在25亿-32亿元，去年同期亏损仅为1.67亿。

公告中解释，公司遇到阶段性的挑战和困难，二季度销售收入预计同比下滑超过30%，带来毛利额同比较大下滑，与此同时费用相对刚性，使得二季度亏损较大。

回顾苏宁系债务危机时，主营零售业务造血不足，跨行业多元化经营连连亏损，是多位受访者共同提及的苏宁系弊病。

苏宁系极速扩张的几年里，其业务版图涵盖体育、金融、地产、媒体等多个领域，并纷纷砸下重金。以体育板块为例，2016年前后，苏宁集团花费三十多亿元，陆续收购中超俱乐部江苏舜天和意甲豪门国际米兰，随后又斥巨资进行引援。

苏宁系多元化经营一直依靠高举高打的巨额投入，但最终大部分板块都未能盈利。等到2020年苏宁系开始出现债务危机后，高投入、低回报的烧钱项目成为其率先砍掉的业务。

但苏宁方面却并不认为自己的跨行业经营是一种多元化行为。

苏宁易购在此次引入战略投资的一份报告中写道，苏宁采取了一些措施，虽然从表面上看似做了零售以外的“跨界”，但是实际上，苏宁从来没有多元化发展的想法。“面对互联网的挑战，苏宁必须要解决流量获客问题。”

报告中进一步解释，过去，苏宁主要通过广告采买获取流量，但这种方式长远来讲是不可持续的。苏宁需要找到在互联网中“刷存在感”、吸纳用户的路径，开展一系列围绕文创、体育的布局，都是基于零售获客的目的。

在孙为民看来，上述新业务并非多元化，而是在为苏宁的互联网零售服务，可以说刷存在感，也可以说是一种品牌营销，它实际上就是一种证明存在的作用。“如果今天一个企业一个组织不活在互联网上，你就不在这个世界上。”

苏宁系斥巨资证明其在互联网时代的存在，但却未能将各个业务线与零售主业进行勾连。来自苏宁系各个板块的多位员工向南方周末记者表示，平时的工作中，并未因为属于同一个集团，就在业务上更多配合零售板块。

李林曾在PP体育工作过两年时间，他向南方周末记者表示，“苏宁是把PP体育当成传统媒体来运作，基本只用来打广告”。

谈及曾持续亏损的新业务，孙为民表示还是“人财物”组合不适配，以及在市场竞争中没能把握住机会。

李林告诉南方周末记者，2019年时,PP体育经营状况一直不佳，一位原先主管家电的领导调过来负责PP体育的业务，花费一年半时间打造体育商城，但没能做出成绩。“你让一个做苏宁家电的人过来带PP体育，他怎么带？”

（应受访者要求，李林为化名）