科创板再融资门槛应与IPO对应

泰奇

据统计，科创板已推出20单再融资，包括11单股票定增和9单可转债，拟融资金额合计达到422.15亿元。其中14个项目已申报、6个尚在预案阶段，有2单已发行、3单获批待发。笔者认为，科创板再融资也要注意确保资金使用效率。

中微公司100亿定增，为3单获批待发中的1单。值得关注的是，《科创板上市公司证券发行上市审核问答》规定，上市公司申请定增等，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日“原则”上不得少于18个月，但中微公司这一间隔时间少于18个月，上交所要求其说明合理性。公司回复“期间国际形势等外部环境也发生诸多变化，国内外半导体行业的整体发展亦对刻蚀和薄膜设备提出了更多更高的要求……决定通过定增募集不超过100亿元，深耕集成电路关键设备领域……”可以说，中微公司的定增被有关各方所重视或抬爱。

科创板被有关各方寄以厚望，期待科创板在突破关键核心技术、卡脖子技术方面能大有作为。设立科创板，打通了企业科技创新与资本市场之间的关节点，而科创板再融资制度，讓企业可以源源不断利用资本市场资金加速发展壮大。为规范科创板再融资，去年7月证监会发布《科创板上市公司证券发行注册管理办法》（下称《办法》），其中对科创板公开发行、定增、可转债发行都有规定。

翻看《办法》，其中对科创板公开发行、定增均没有规定净利润方面的门槛，也就是说，公司亏损也可公开发行和定增;不过，其中对发行可转债，规定的一个条件就是最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，这等于间接规定了净利润门槛。

再对比一下主板的再融资规定，上市公司公开发行证券的一个条件是最近三个会计年度连续盈利;如果公开发行股票，需满足的一个条件是最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。由此看来，科创板发行股票再融资，在净利润等方面门槛相比主板极为宽松。

当然科创板与主板本就大有不同，其上市标准在净利润方面的要求也相对宽松，五套上市标准中仅有第一套规定了净利润门槛，第二、三、四套仅规定了营业收入和市值门槛，第五套研发型公司仅规定了市值门槛。

科创板再融资与IPO融资，是两个不同阶段的融资，虽然两者在净利润方面可不设门槛，但再融资与IPO融资门槛应该基本对应，也即企业如果是通过第二套标准上市，那么在发行股票再融资时，应该针对公开发行股票与定增，最起码分别规定与第二套相对应的营业收入门槛，不能说企业上市之后一事无成、坐吃山空，变得没有丝毫实质业务和营业收入，却还允许其在市场圈钱，若如此，那么科创板或将成为僵尸企业、懒汉企业的庇护所。

科创板定位于科技创新，其再融资也理应用于科技创新，对此《办法》第十二条明确规定，上市公司发行股票募集资金，应当投资于科技创新领域的业务。不过对于发行可转债，却没有类似规定，这个应该补充完善;科创板不管何类再融资，都应用于科技创新。事实上，本来可转债也含有股票属性，未来可能转为普通股，发行可转债规定本来也应部分比照发行股票规定。

科创板受到市场和投资者抬爱，再融资制度相比主板要宽松，科创公司理应将这种抬爱转化为科技创新的压力和动力，而不能利用这种抬爱，不管企业是否有项目需要资金、肆无忌惮从市场持续不断圈钱。投资者参与融资，最终目的是要从上市公司收获回报，这种回报需要上市公司狠下功夫，持续搞好科技创新，不断提高经营效益。

科创公司不到逼不得已，不要向投资者伸手要钱。美国企业融资的选择，是先依靠内源融资（留利和折旧），然后才是外源融资，外源融资中先考虑发行企业债券，然后才是发行股票，美国企业融资方式选择遵循的是“啄食顺序理论”。从科创板监管部门来讲，对科创板再融资制度设计，可通过在营业收入、净利润、研发成果等方面设定考察指标，来适当约束科创公司再融资。科创企业再融资过于容易，企业可能将科技创新停留在喊口号、制造题材概念阶段，而难有科创成果产生，对科创板企业再融资，要引导形成以“啄食顺序”来融资。