加拿大PPP模式应用特点及借鉴价值

庞德良 刘 琨

一、引言

加拿大在近30年的发展中，成为全球PPP模式最为成熟的地区之一。早在20世纪80年代，受西方新公共管理和放松管制的影响，加拿大许多项目已具有公私合作特征，包括混合所有制“实质私有化”、非联邦化“形式私有化”以及管理协作“职能私有化”〔1〕，但规范的PPP模式直到20世纪90年代中期才逐渐完善。1992年联邦政府在新不伦瑞克和爱德华王子岛之间建造“联邦大桥”，标志着加拿大PPP模式正式拉开帷幕，并以2004年为分水岭将发展进程分为两次浪潮。〔2〕

第一次发展浪潮为1992—2003年，作为加拿大PPP模式初探阶段，是由理论转向实践的艰难过程。因合作各方不合理的风险分配、基础设施规划与物有所值筛选程序的缺乏、政府治理能力尚未健全等不足，使第一批项目成败参半。然而，恰恰是这些早期尚未成熟的实施路径，为自2004年至今的第二次发展浪潮释放PPP潜力创造了至关重要的知识和洞见，推动加拿大PPP模式高效运行。从采购效率来看，加拿大拥有较短采购期、平均为18.2个月，以及较低交易成本、采购成本仅占项目资本价值的0.5%—1.5%。〔3〕从交付效率来看，在安大略省已交付的62个项目中，有59个项目按预算完工，43个项目在计划内准时交付。〔4〕高效性得益于拥有完善的法律制度框架，健全的监管与治理体系，合理的项目结构设计，多元的投融资市场，以及积极的市场参与。〔5〕

我国PPP模式初探阶段正逢国内改革开放，外商采用BOT对我国基础设施直接投资，带来了创新与新技术；中共十六大强调了市场机制，此后由国有企业和民营企业主导的公用事业类特许经营项目又得到了推广。中共十八大提出了让市场在资源配置过程中发挥决定性作用，为PPP模式的普及和规范化提供了理论与制度基础，2014年也被称为我国PPP模式的发展元年。截至2020年，我国PPP项目规模呈爆发式增长，且普遍具有投资规模大、项目结构复杂、回报周期长、参与主体众多、运作方式多样化等特征。目前，大量项目进入了“PPP合同管理阶段”，面临着诸多困惑与挑战。本文在讨论加拿大PPP模式的应用特征时，融入中加PPP模式的对比研究方法，对深化我国基础设施领域的国际合作与推动PPP事业健康可持续发展，均具有现实意义。

二、加拿大PPP项目规模与运作方式

（一）加拿大PPP项目规模

根据加拿大CCPPP数据库统计，截至2020年6月，加拿大累计在库项目290个，总规模1393.53亿加元；覆盖10个行业领域，应用最为广泛的是健康医疗行业、交通运输行业、司法、水与水处理行业。相比之下，我国PPP项目规模远大于加拿大，应用领域也较加拿大更为宽泛。根据我国财政部PPP信息平台统计，截至2020年6月，我国累计在库项目9626个，总规模14.8万亿元；覆盖19个行业领域，市政工程与城镇开发、交通运输、生态与环保和教育类占前五位，项目总数占管理库的75.2%，总投资额占比84.6%。具体情况见图1。

图1 中加PPP项目数量与应用领域比较

（二）加拿大PPP项目运作方式

加拿大根据风险转移程度和私营部门参与度，设计了一个连续分型PPP运作方式。如图2所示，在最高处是“购买—建造—经营”或私有化（BBO/Privatization）不属于PPP，代表私营方购买现有的公共设施并对其进行升级，且永久拥有和经营该设施。位于风险连续分型中段的是加拿大PPP主要运作方式，因私营部门从事的功能活动，即“设计”（Design）、“建设”（Build）、“融资”（Finance）、“维护”（Maintain）、“运营”（Operate）环节以及责任分配比例进行多任务捆绑，从上到下可以分为DBFOM、DBFM、DBF和BF四种。在最下端的是去除对私营资本需求，仅包含设计或建设任务的DB和DBB方式，由于私营方没有足够参与度和风险转移，这两种运作方式被认定为传统政府采购。另外，加拿大很多早期PPP项目是在运营或维护管理合同（O&M）下完成的，因私营部门不负责新改扩建，因此风险转移与参与度在PPP模式中最低。

图1 加拿大PPP运作方式按私营部门风险转移和参与度分类

三、中国与加拿大PPP模式比较分析

（一）PPP模式参与主体差异性

在许多发展中国家，国有企业作为推动经济增长的主力军，在PPP模式发展中发挥了绝对性作用。〔6〕因此，不同国家PPP模式中的“Private”代表着由不同合作伙伴组成。其中，国有企业参与PPP项目的方式因国家而异，表1列举了多个国家国有企业作为项目所有者、股权投资者、债权人以及运营方的差异性。

表1 各国国有企业或基础设施支持机构参与PPP模式方式

我国将PPP模式定义为政府与社会资本合作，明示了我国公有制经济主体背景下，参与主体的边界与西方国家的不同。我国国有资本与社会资本为包含关系而非对立关系，是政府部门重要的合作伙伴。截至2019年9月，央企与地方国有企业参与PPP项目数量为4309个（占比56.53%），成交金额为8.86万亿（占比75.01%）；民营企业作为PPP市场的重要参与方，参与项目数量为3026个（39.7%），成交额为2.59万亿（21.9%）。①中国财政部PPP中心信息平台2019年9月报告，2019年9月，https：//www.cpppc.org:8082/inforpublic/homepage.html#/searchresult，2021年1月9日。国有企业既有企业属性，又有公共属性。国有企业在管理、融资能力以及技术创新等方面具有优势，内在要求其追求利润与经济目标。同时，国有资本的全民性要求其肩负国家经济发展、公共事业建设、民生需求满足的重要使命。这两点符合PPP靶向目标，既实现经济效益又满足社会公共利益，亦是我国基础设施建设PPP模式发展得天独厚的优势。

另一方面国有资本和民营资本的PPP参与差距，也在一定程度上造成PPP市场的限制竞争，甚至存在被国有企业垄断的潜在风险。〔7〕在地方政府与国有企业的合作中，也存在“公公合作或父子合作”的异化现象，或产生项目经济决策与管理权实际被政府操纵等问题。当前我国PPP项目仍需进一步优化市场准入制度，合理设置“由谁进入、进入多少、如何进入”〔8〕的门槛。

加拿大联邦及各省颁布的PPP制度中，没有严格限制或禁止国有企业参与，在2016年联邦政府《基础设施投资计划》（Investing in Canada Infra⁃structrue）①参见加拿大联邦政府官方网站，2020年12月26日，https://www.infrastructrue.gc.ca/plan/about-invest-apropos-eng.html，2021年1月9日。中更是将基础设施支持类国有企业称为“半市场化实体”。在PPP实际运行上，这类支持性企业仅作为PPP项目采购方或核心服务运营载体。一方面，加拿大基础设施国有支持企业可以与政府部门共同作为项目发起方，例如安大略省创建于2006年的Metrolinx皇家地区运输公司，参与了多个交通运输类PPP项目的采购。另一方面，对于不包括私营部门运营责任的BF/DBF和DBFM运作方式，这些支持企业还承担了建成后“核心公共服务”的运营工作。加拿大医疗、司法与教育类PPP项目，私营部门仅负责融资、建设与物业管理，国有医院承担医疗服务运营任务；监狱狱警统一由政府培训、部署和资助；教师和课程需作为公共教育系统的一部分。

然而，加拿大PPP也存在市场垄断问题，目前参与项目的私营部门市场容量以大型企业为主。以安大略省为例，虽然该省全部PPP项目资格申请人中包括47家工程类总承包公司和14家基础设施管理公司，但截至2015年，5家大型总承包商获得了超过80%的PPP项目合同。〔9〕为了拓宽中小型企业参与渠道，加拿大不仅采取捆绑组合财团的方式，2016年后还硬性规定各省通过PPP合同项下的社区利益协议，将主承包商的项目实施内容对当地企业进行拆包再招标。

（二）PPP项目回报机制的差异

回报机制定义了社会资本如何获得PPP项目报酬，且不同收益结构直接影响激励机制、绩效监管、风险分配以及财政支出或债务压力。PPP模式新兴的市场和发展中国家，因合作双方均难以预测市场需求变化，政府往往通过有限竞争排他协议、最低需求担保和财政运营补贴等方式，减少私营部门的市场风险感知。PPP模式发展成熟市场和发达国家，因应对2008年金融危机后项目贷方厌恶风险程度提升造成的融资困难以及再谈判等负面影响，回报结构由使用者付费转向以政府付费为主。据统计，欧洲市场2012年完成交易的PPP项目中，90%项目收益风险都以基于业绩和可用性的多种支付手段保留在政府。〔10〕

我国在2014年之前特许经营项目以具备经营性的公用事业为主，包括供水与污水处理、垃圾处理、供热和公共交通等，回报方式主要为使用者付费方式。2014年之后将规范的PPP模式设为三种回报机制，即政府付费包括可用性付费、使用量付费和绩效付费，使用者付费以及可行性缺口补助，PPP项目回报结构也与特许经营时期发生了变化。截至2019年末，入库PPP项目以政府付费为主，其中累计可行性缺口补助类项目5418个（占57.4%），政府付费类项目3393个（占35.9%），使用者付费类项目629个（占6.7%）。①中国财政部PPP中心信息平台2019年末报告，2019年12月，https://www.cpppc.org:8082/inforpublic/homepage.html#/searchresult，2021年1月9日。目前，我国PPP项目无论采用何种回报结构，普遍缺乏“花钱问效，无效问责”的财政预算管理思路，因此按效付费制度安排、支付方式设计和预算管理能力均有待提升，项目绩效评估体系和激励结构也需进一步优化。〔11〕

不同于第一次浪潮的项目大量采取使用者付费方式，加拿大第二次PPP发展浪潮的回报机制是以政府付费模式下的使用量付费、可用性付费和资本性支付（包括里程碑付费与实质性完工付费）为主。政府将有限市场与需求风险、项目收益风险转移给私营部门，与加拿大为金融危机后提高项目可融资性和市场参与积极性，弥补第一次浪潮中政府失去项目控制权等问题，均有直接关系。安大略审计署在2014年PPP模式整改方案中，要求进一步提高项目资本性支付比例，建议“医疗、法院和监狱类项目应提高到60%，公路和交通等类项目应提高至85%”〔12〕，为了充分发挥回报机制激励作用，加拿大进一步强化了以按效付费为核心的“功能性支付”（Functional Payments）手段。〔13〕如表2所示，以加拿大交通运输类DBFM和DBFOM项目为例，包括运营管理支付、交通管制支付、更新与修复支付、安全性支付、用户满意度支付和交付完整性支付等多元化支付方式。

表2 加拿大交通运输类PPP项目回报机制组合

（三）PPP项目投融资市场的差异

目前，我国PPP项目资金来源主要依赖政策性与商业银行贷款。PPP贷款类金融投资在东、中和西部地区占比分别高达83.4%、70.1%和60.3%。随着资本市场的快速发展，直接融资发挥着越来越大的作用，但我国仍较少利用以项目公司作为融资主体发行的项目债券、项目收益债券、资产证券化以及信托投资基金等方式。这既与我国以银行为主的金融体系有密切关系，又与我国金融机构项目融资理念有关。这也导致了一个矛盾：我国PPP投融资市场尚未脱离政府融资和企业融资属性，更“着眼于过去”；而PPP项目融资所重视的项目运营效率、项目多元化回报和项目价值，更“着眼于未来”。由于我国金融机构尚未对PPP模式积累足够的融资评审经验，项目公司也缺乏历史信用数据，第三方评级机构对PPP项目风险评估尚未成熟，且我国PPP项目也存在通过使用者付费产生现金流有限、项目回报率低、回报渠道狭窄、价格调节机制不健全、欠经营与经营性项目捆绑的激励、风险和收益结构复杂性等问题，在短时间内难以解决，因此，金融机构更多依据组建SPV母公司的资产规模、信用水平、担保能力，或者外部增信机制。

加拿大PPP模式迅速发展，得益于拥有长期、稳定和多元化的PPP投融资市场，且已具有完备的项目融资条件。2008年金融危机后，与欧洲银行相比，加拿大银行监管更为保守，信贷枯竭影响所有资产类别，也包括基础设施PPP模式项目。银行基本放弃长期贷款，倾向于发放5至7年的“小型永久性融资”（Mini-perm Financing），这与PPP长期融资需求不相符。私营部门也面临诸多困难，例如公共部门对采购投标的风险容忍度降低；银行信贷审批紧缩，且更加关注违约条款和市场弹性条款，要求股权投资者为SPV提供安全性担保，借款成本也大幅增加。〔14〕加拿大PPP对银行债务类融资的依赖度逐渐减少，转而面向成熟的项目债券市场，如图3所示，2010年PPP项目债券已开始超过银行贷款资金。〔15〕另外，不同于欧洲市场采用单一险种债券或者PBI增信机制，加拿大通过制定稳健的“建设与运营安全计划”（Construction Security Packages）建立项目融资风险评级模型。

图3 加拿大PPP项目长期和短期债务资金组合

（四）PPP项目管辖层级的差异

目前，全球PPP管辖层级可以分为三类。第一类“地方自主型”，国家层面没有统一的PPP监管组织和法律体系，省或州政府掌握PPP法律制度设置、审批与监管权以及运行责任。第二类“中央主导型”，PPP项目审批权集中在国家财政或基础设施部门，全周期项目管理也由国家级PPP专业机构承担。第三类“平行混合式”，PPP项目按领域和规模分别由地方和中央审批与监管。

我国财政部将PPP项目分为三级管理，即国家级、省级、市级（包括市以下政府）项目。单从项目数量看以市级PPP项目为主，截至2020年11月末，在库项目中市级项目有9564个、占比高达98.2%，省级项目为174个，国家级项目仅4个。①中国财政部PPP中心信息平台2020年11月报告，2020年11月，https://www.cpppc.org:8082/inforpublic/homepage.html#/searchresult，2021年1月9日。虽然中央政府不负责地方PPP项目审批，但我国作为单一制中央集权国家，中央政府承担PPP法律制度建设且由“中央向地方”适应性扩散，对地方政府经济行为也具有极大约束力。总的来说，我国PPP管辖层级具有“平行混合型”特征。目前我国大部分PPP项目并未按应用行业类型、辐射范围、投资规模、监管能力等要求划分，且大量项目在区与县级政府监管下运行。地方政府面临着严重的政府侧缺位，包括PPP机构设置不完善、专业化监管人才极度缺乏和全周期管理能力参差不齐等问题。同时，也存在纵向监督冲突，即上级管理机构放松监管标准、下级监管机构降低执行标准，进而造成对职能重叠部分监管重复，对于职能边界模糊的行为则存在监管真空。〔16〕

加拿大将PPP项目分为联邦级、省级、市级和土著地区四类。在第二次发展浪潮中，省级政府是开拓者和实践者，省级项目占据主导地位，省级项目216个占比75%，而联邦项目14个占比4.8%、市级项目58个占比20%和土著地区项目1个占比较少①加拿大CCPPP数据库，2020年6月，http://www.p3spectrum.ca/project/，2021年1月9日。，且在法律制度、项目管理和机构设置等方面也均由各省级政府负责。因此，加拿大PPP管辖层级具有典型的“地方自主型”特征。

首先，从地域分布来看。加拿大作为联邦制国家，拥有10个省（Province）和3个地区（Terri⁃tory）。安大略省PPP发展最为繁荣，截至2020年6月共拥有153个项目占全国的58.8%，卑诗省位居第二、项目数为47个占全国的16.2%，魁北克省和阿尔伯塔省项目各为20个左右。②加拿大CCPPP数据库，2020年6月，http://www.p3spectrum.ca/project/，2021年1月9日。以上四省是加拿大PPP第二次发展浪潮的积极推动者。〔17〕

其次，从机构设置来看。2002—2012年加拿大成立了6家省级PPP专业机构、1家联邦级扶持机构“PPP Canada”以及PPP联合理事会“CCPPP”（见图4）。6家省级PPP专业机构或外设于官僚组织独立运行，或内嵌于财政或基础设施部门，作为PPP模式的省级综合治理载体，承担了四项基本职能：一是制定PPP法律制度；二是管理项目采购流程，即全生命周期合同监管，包括前期识别与准备、风险管理、合同管理和绩效评估等内容，以及交付后的绩效与运营管理；三是发布采购信息、VFM评估和合同协议，以及PPP效率年度报告和发展计划等；四是专注项目评估方法的升级更新、相关理论与实践研究以及工作人员专业技术培训。联邦PPP机构起到宏观战略推广和模式引导作用，CCPPP理事会则充分发挥了在知识研发、专业人才培养和鼓励服务创新方面的作用。

图4 加拿大各省与联邦PPP专业机构设立

最后，从法律制度来看。加拿大省级政府被授予更多权力去完善PPP模式，这一举措始于2002年卑诗省引入《资产管理框架》，随后多个省份发布了关于PPP支持政策，并由各省PPP专业机构牵头，陆续完善了PPP法律框架（见表4）。

表3 加拿大各省和地区PPP项目数量与规模分布（单位：百万加元）

表4 加拿大联邦与省级政府PPP模式政策与法律制度框架

（五）PPP项目监管组织的差异

我国在PPP项目运作中，政府各部门间缺乏联动机制且分工不明确，大部分项目由发改部门发起，财政部门虽然具有评审与实施权，但往往没有在早期计划阶段参与决策；政策或制度出于多个部门且部分内容相互冲突；在项目执行中出现部门间不协调或上下级政府间责任推诿等现象。对于区和县级PPP项目，政府更是缺乏对全流程项目监管明晰的任务清单，内部监管组织缺失且外部监管渠道不畅通，专业化PPP服务市场发展不成熟，第三方咨询与支持机构能力参差不齐。

加拿大形成了财政部门、基础设施部门、PPP专业机构、公用事业监管部门和第三方咨询机构五位一体联合治理体系，部门间分工明确且相互协调。目前，主要采用两种组织架构，一种为“财政部+PPP机构的双中心监管模式”，另一种为“多部门联合的委员会监管模式”。

“双中心监管模式”以安大略省为蓝本，明确了财政部门与PPP机构核心职能。PPP项目审批以财政部门为核心，且财政部门在早期基础设施需求计划中便已具有决策权。当项目完成采购进入合同管理阶段，则以省级PPP专业机构IO公司为管理核心。安大略省IO公司代表政府通过聘用外部顾问团队的方式，执行项目合同管理与绩效管理，并对其评估技术和监管流程定期审计。

“委员会监管模式”以阿尔伯塔省为代表，组建了清晰的管理责任脉络。其要求联合多部门共同履行PPP全流程审批与监管责任，通过四级联合委员会展开协调工作。联合委员会依照项目的“单一部门事务”和“跨部门事务”要求，至少由三个以上部门的副部长组成（如图5所示）。

图5 阿尔伯塔省PPP项目四级监管委员会构成

四、加拿大PPP模式的借鉴

加拿大PPP模式走过从起步建立到发展成熟的历程。中国PPP模式具有典型的后发优势，通过借鉴他国经验推动我国PPP模式行稳致远。

（一）推动PPP模式从高增长到高质量发展

我国与加拿大在PPP市场规模上存在巨大差异，不仅在于两国经济发展阶段、人口规模、城镇化水平和基建原始积累等方面的不同，更是体现在运作精细化程度上。我国当前PPP项目已从爆发式增长走向规范化阶段，应推动PPP模式从高增量到高质量的平衡发展道路。一是平衡好完成政府公共责任、实现公共价值和提高经济效率之间的靶向目标关系，将PPP模式纳入促进地区经济发展和投资体制改革的工具栏。二是平衡好政府与社会资本的项目全周期管理能力，监督PPP项目发展规模速度是否跟得上，防止参与各方监管缺位。三是平衡内在项目结构，防止盲目推进产生“重开发、轻管理”的问题，对风险分担、激励机制和交易结构等内容进行客观充分的评估论证，提高项目建设与运营质量。

（二）加快政府侧PPP专业化监管能力建设

一是协调财政部门与发展改革部门轴心作用。明晰分工与责任范围，可采用“委员会模式”联合各行业主管部门共同增强政府侧监管能力。具有中长期规划职能的发展改革部门，负责对PPP项目进行全域内空间和时间上的宏观建设规划；在符合发展改革部门建设规划前提下，要以财政部门为核心，发挥政府侧全流程项目治理职能，与各行业监管单位和职能机构协同配合。二是建立省和市级PPP专业团队，培养PPP领域专业人才。省级政府设立PPP机构并由财政部门监管，财政部门与PPP机构可采用“双中心模式”集中管理省内项目，提升人才培养、项目治理和协作沟通三大核心职能。市级PPP团队建议内置于财政部门，与省级PPP机构进行充分的信息沟通，执行地方项目具体监管和上传下达。三是根据PPP项目特征划分政府管辖权，确保基础设施与具备相应投资与管理能力的政府级别对接。

（三）优化PPP项目结构设计与按效付费机制

在设计回报机制时应与风险分担、激励措施挂钩，完善按效付费的相关制度，建立绩效评价体系。一是建议以省级PPP专业机构为绩效管理核心，协调各职能部门，借助第三方咨询与信息平台，组建适合本省以及各行业领域的绩效评估指标库。二是坚持按效付费，提高项目收益能力，对于财政支出责任建议参考加拿大“功能性支付方式”，将运营管理支付、交通管制支付、更新与修复支付、安全性支付、用户满意度支付和交付完整性支付等按效支付手段添加到项目奖惩机制内，增加多元化的激励维度；对于使用者付费，建议拓宽项目回报渠道，通过关联性项目合理捆绑提升综合盈利空间。

（四）PPP投融资市场逐步向项目融资转变

我国PPP投融资市场向项目融资属性转变，关键在于建立以项目运营安全性为基准的PPP项目信用评级体系，这将有利于我国拓宽PPP投融资路径，降低融资发行成本，加快项目融资与落地进程。通过动态评级方式为项目全生命周期运行绩效贴上标签，可以更准确地向不同风险偏好投资者释放项目动态信息；同时对金融机构有引领与指导作用，有助于金融机构由企业融资评审向项目融资评审的转变，从项目全生命周期角度全面识别风险。

（五）拓宽民营企业参与PPP项目渠道

我国当前民营企业参与PPP项目热情不高，可从宏观制度与市场环境、项目行业与结构特性、企业自身综合能力三方面因素做解释，但拓宽民营企业参与PPP路径，是最为直接的促进竞争的有效方式。一是建议对公用事业进行模块划分、重组和分类管理，将具有自然垄断属性部分的公用事业从整体行业中分离出去，例如营销、运营和物业等低门槛、从属性服务，在招投标环节让中小企业与民营企业展开充分事前竞争。二是对于需要巨大资金和技术支撑的部分，仍需保证规模经济与范围经济，借助国有企业力量，可展开事后同类项目的标尺竞争；或为促进国有企业效率，在保证公有资本控制前提下，允许具备先进技术和管理能力的民营企业参与，共同组建PPP项目公司。三是在合同签订后的项目运行中，可以借鉴加拿大在PPP制度中加入强制性“当地企业共享协议”，将项目建设与运营分包，在控制风险传导和多方监管的前提下，帮助公用事业辐射地区企业积极参与公共服务供给，拓展参与路径。