分道扬镳？峰回路转？

中船邮轮科技发展有限公司 黄雪忠 顾鹏程

一场你情我浓的“爱情长跑”，为什么没有修成正果？是有人棒打鸳鸯，还是爱已成往事？

芬坎蒂尼与大西洋船厂之间旷日持久的“爱情长跑”终于在2021年1月27日尘埃落定，出乎众人意料的是，原以为这场长达4年的恋情即将守得云开见月明，谁料双方却在关键时刻上演了一出劳燕分飞的剧目。众人在扼腕叹息之余，更想一探这场“情变”的内幕，以及双方是否还有再续前缘的可能。

跨国并购的安全和反垄断审查

跨国公司之间的并购除了要符合当事企业利益、满足商业规则外，还会面临政府的审查，常见的有国家安全和反垄断的审查。如美国现有的外资国家安全审查，该国为了保障国家安全，同时也为了应对日本企业在美国的大规模收购，于1988年出台了《埃克森—佛罗里奥法案》，规定凡有充分证据证明外国并购所获利益会危及美国国家安全，总统有权暂停或中止收购。此后美国又相继于2007年和2008年出台了《外国投资与国家安全法》以及《外国人合并、收购、接管条例：最终规定》，对外资并购国家安全审查对象和标准等内容进行细化。上述三个法案共同构成了美国外资国家安全审查体系，侧重评估外国收购方的公司背景、被收购美企业资产和客户性质以及交易本身可能对国家安全造成的影响。美国根据该法案对多起针对美国公司的跨国并购案件进行调查，其中不乏中国知名企业的身影，具有代表性的案件为中国三一集团对Terna Energy公司发电厂的收购。2012年由三一集团高管拥有的拉尔斯（Ralls Corp）公司向Terna Energy公司收购位于美国俄勒冈州海军军事基地附近的四座风力发电厂项目，该项目于当年3月完成了交割。然而美国外国投资委员会（CFIUS）闻讯后立即对该交易发起调查，CFIUS评估了交易对美国国家安全的影响，并根据国家情报总监办公室提交的分析报告，形成了最终意见呈报给总统。时任美国总统奥巴马认为该交易将威胁美国国家安全，并签署行政命令阻止了该收购。

另一种常见的政府对跨国并购审查方式是反垄断调查。与国家安全审查不同，该审查侧重于维护市场公平竞争环境，避免因并购产生具有市场支配地位的企业。所谓占市场支配地位，通常是指企业在某单一市场中占据40%～75%份额。除了占有率之外，当企业拥有将多数竞争者排挤出市场、具有涨价能力以及构成市场进入障碍等能力，也将被视作为占据市场支配地位。反垄断审查的适用范围十分广泛，不仅适用于某个国家内部企业的并购，还适用于一方为本国企业，另一方为外国企业的并购，甚至还适用于域外并购，即双方都不是该国企业，但是该国认为合并将会对本国同类企业产生不利影响，也可以发起域外反垄断调查。

欧盟对芬坎蒂尼与大西洋船厂合并的审查则属于反垄断领域。邮轮建造领域产能高度集中，具有寡头垄断的特征，世界三大邮轮制造商芬坎蒂尼、大西洋、迈尔分别占据了全球43%、15%和30%的市场份额（以总吨位计）。芬坎蒂尼和大西洋船厂所占市场之和达到58%，达到市场支配地位的标准。

芬坎蒂尼对大西洋船厂的收购始于2016年，彼时韩国STX造船宣布破产，将位于法国圣纳泽尔的大西洋船厂挂牌出售。法国和意大利政府于2017年9月就芬坎蒂尼收购大西洋船厂达成协议，芬坎蒂尼于2018年2月和法国政府签署协议，以5970万欧元的价格收购大西洋船厂50%的股权，法国政府则保留34.34%的股权。此外芬坎蒂尼又从法国政府借入1%的股份，为期12年，以便对大西洋船厂实施全面管理。同时双方约定，若出现严重情况，法国政府有权收回1%的股权，芬坎蒂尼则须出售其所拥有的50%股权。

并购协议达成后，法国和德国均向欧盟委员会提交了审查申请，该反垄断审查从2019年11月开始，原计划于2020年3月17日做出裁决。但受到新冠疫情的影响，该调查经历了5次延期，最终定于2021年1月31日出具调查结果。由于两家公司所处的市场支配地位，根据欧盟现行法律该并购难以获得批准，而就在欧盟委员会做出最终裁决前四天，两家公司突然宣布终止并购。

跨国并购中国家利益的博弈

政府对跨国并购实施审查时，除了将保护国家安全和维护市场竞争环境作为主要的考量外，国家政治力量的影响也是不能忽视的因素。国家的重要任务对内要构建公平的营商环境，对外则要代表本国资本，捍卫自身的利益。

此次欧盟对芬坎蒂尼和大西洋的并购审查，也浮现出国家力量的影子。率先提起审查的德国是欧盟的领头羊和发动机，在欧洲具有举足轻重的作用。该国是传统的邮轮建造大国，拥有200年历史的家族企业迈尔（Meyer）船厂总部就坐落在德国帕彭堡(Papenburg)，此外还拥有MV Werften等多家中小邮轮制造企业。

德国政府对于以邮轮制造为代表的高端工业企业高度关注，2020年对MV Werften船厂进行了大量援助。MV Werften船厂是香港云顶集团于2016年通过并购三家德国船厂组建而成，拥有3100名员工，专为云顶集团三大邮轮品牌——丽星邮轮、星梦邮轮和水晶邮轮建造新一代邮轮，目前手持6艘邮轮订单，总吨位达506万。2020年全球爆发第一波新冠疫情时，MV Werften船厂受到病毒扩散的威胁，同时也受困于资金紧张的局面，于3月21日宣布关停旗下三家船厂。为了保证船厂的流动性，由德国17家银行组成的财团在6月向MV Werften发放了1.75亿欧元的紧急财政援助。同年10月德国经济稳定基金（Wirtschafts Stabilisierungs Fonds，WSF）向船厂提供了1.93亿欧元的援助贷款，用以完成“水晶奋进（Crystal Endeavor）”号邮轮的在建项目，并使造船厂在2021年3月前继续运营。同时WSF还将提供2.57亿欧元的援助，并要求公司精简产能结构以度过难关。

芬坎蒂尼和大西洋船厂一旦完成合并，势必对迈尔、MV Werften船厂等德国企业形成压倒性优势，使其在竞争中将处于极为不利的局面，挤压德国企业的生存空间，冲击员工的就业乃至危及社会的稳定。这种极端的局面是德国政府无法承担，因此无论是出于对市场竞争环境的维护，还是对本国企业的保护，德国都不会轻易赞成此次并购，欧盟反垄断审查也将困难重重。

市场困境中芬坎蒂尼心存摇摆

除了来自外界的阻力之外，芬坎蒂尼和大西洋船厂也对并购的推进产生了动摇。世界邮轮产业在2020年被彻底重塑，全球肆虐的新冠疫情导致了邮轮市场经历了两百年来首次全球范围的停航，使得各大邮轮公司失去了营业收入。为了维持现金流，邮轮公司一方面通过发行债券和出售股票等方式筹措资金；另一方面通过削减船队规模、裁撤公司员工以降低运营成本，并且推迟部分新造船的订单以减少资本支出。如嘉年华集团宣布淘汰19艘盈利能力较差的邮轮，占运力总量的13%，而仅占收入的3%，同时还将原计划于2021年接收5艘新邮轮降至1艘。

邮轮市场的萧瑟也逐渐蔓延至邮轮制造领域。2020年全球邮轮市场新增订单仅为5艘、49200总吨，分别为赫尔辛基船厂（Helsinki Shipyard）为希腊天鹅公司建造的1艘12000总吨邮轮，以及West Sea为Mystic邮轮建造的4艘9300总吨邮轮，仅相当于全球年产能的3.2%（以总吨位计），相比于2019年39艘、2699700总吨的接单量暴跌了98.2%。

目前船厂普遍采用订单式生产的经营模式，即船东需提前2～3年下单，这意味着当前船厂在建的项目大多为3年前的订单。可以预见，若未来3年邮轮运营市场得不到根本扭转，邮轮订单没有大量恢复的情况下，船厂将面临订单枯竭和产能过剩的窘境。而在3月14日嘉年华集团CEO阿诺德·唐纳德声称全球邮轮业至少还有两年的艰难时期，在2023年前不太可能恢复到疫情前水平。因此在市场走势不明朗的背景下，邮轮制造商采取保守投资策略，保持产能的适当收缩，而不是继续扩张，无疑是更为明智的选择。

受疫情冲击和石棉索赔的双重影响，芬坎蒂尼渡过了艰难的2020年财年。意大利厂区因疫情而停工长达1个多月之久，仅此一项就带来了1.96亿欧元的损失。而公司全年营业收入和利润均出现了大幅下滑，营业收入为51.91亿欧元，与2019年的58.49亿欧元下降了11%，其中邮轮业务收入为32.81亿欧元，比2019年的36.31亿欧元下降了9.6%。全年亏损2.45亿欧元，相比2019年的1.48亿欧元的亏损进一步扩大。

此外芬坎蒂尼的邮轮订单遭遇了断崖式下跌，公司2019年曾获得了13艘邮轮的新订单，而2020年则是颗粒无收。尽管公司手持邮轮订单依旧充裕，2021-2025年间邮轮的交付量分别为7艘、8艘、9艘、5艘和5艘。但是若无法获得持续订单，芬坎蒂尼将无意继续增加产能，以免陷入过度扩张带来的债务泥淖。芬坎蒂尼适时宣布放弃对大西洋的收购，无疑更加符合公司的长期发展利益，也在情理之中。

此次芬坎蒂尼与大西洋的“恋情波折”并非是双方感情的终止，而只是休止符。一旦邮轮市场开始回暖，两家船厂仍有望再续前缘，并购进程也会再度重启。而到那时，以中国船舶集团为代表的我国船舶制造企业也必定成为邮轮制造的新势力，改变现有的市场格局，实现船舶工业的转型升级，赢得更加广阔的发展空间。

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2021年4月23日，江苏新时代造船有限公司为山东海运油轮公司建造，中国船级社（CCS）参与检验的5万吨MR型化学品油船系列首制船“SOLAR SALLY”在新时代造船厂区举行了交付仪式。