跨国企业转移定价税务风险及应对——以ZJSJ集团为例

郭敏 中交上海航道局有限公司

一、引言

回顾中国改革开放的全过程，“走出去”国家战略始终作为中国企业海外拓展的关键词。企业跨国经营往往通过关联方之间产品销售、技术转让、资金借贷等活动的转移定价手段在全球化生产体系中统筹配置资源，转移定价的制定一旦不符合相关所在国的合规性要求，将会引发重大的税务风险。因此，本文研究的着眼点在于如何实现跨国企业转移定价运用过程中的税务风险防范。

二、ZJSJ集团转移定价动因

（一）ZJSJ集团背景及组织环境

1.集团背景

ZJSJ集团，是AAAA子集团，主要经营吹填、疏浚、浚前浚后服务等业务。

SDC公司，是ZJSJ集团全资子公司，主要从事吹填造陆、港航疏浚、市政建设和水利工程等业务。

宁波子公司是SDC公司全资子公司。主要从事生态环保、水利水电、水运勘察测绘等。

巴西子公司位于里约热内卢，是SDC公司下属地区性公司，下设阿根廷分公司和乌拉圭分公司。主管巴西、阿根廷、乌拉圭等国家市场经营，主营业务为港口疏浚、陆域吹填、设计、测量等。

巴拿马子公司位于巴拿马城，是SDC公司下属地区性公司，主要是为了协助ZJSJ集团承揽的第一个海外EPC总承包合同而成立的专业子公司，旨在依托此项目，扩大在巴拿马地区市场影响力。

SHJ。是AAAA全资子公司，拥有路桥、水工、市政、工业化建筑等完整产业链，享有出口退税优惠。

2.组织环境

ZJSJ集团在境外经营的项目一般采取合同履约主体（包括集团总部或者集团总部授权给下属子公司层面）、项目经理部的两级管理模式。如果项目总承包主体为ZJSJ集团，则集团总部层面由国际事业部负责牵头组织各职能部门按各自管理职能分别参与项目管控与支持；项目经理部以及下属分、子公司，全权负责项目设计、采购与施工管理，为项目提供财务、人力、设备以及技术资源等管理支撑，协助项目实施，及对分包进行管控。

ZJSJ集团采取的是高度集权化的管理模式，集团内部各分、子公司的重大经营决策均由集团总部制定，SDC公司、宁波子公司、巴拿马子公司、巴西子公司以及下属分公司等层面不具备决策权，是决策的执行者，从某种意义上来说，是 ZJSJ集团某一板块的“利润中心”，相互之间及与AAAA集团内各单位之间存在着紧密的协作关系。

（二）ZJSJ集团转移定价动因

转移定价决策具有高度的专业性和保密性，本文案例资料主要来源于日常工作中对ZJSJ集团南美区域涉及转移定价的资料进行搜集、总结而成，希望通过这些资料来分析ZJSJ集团的转移定价动因。

1.规避所得税。因各国及各地区存在所得税税率的差异，内部转移定价可以帮助跨国企业将利润由税率高的纳税主体转移到税率低的纳税主体，以实现集团层面整体税负最小化。例如，阿根廷国家一般不允许境外企业单独在当地进行投标，必须由境外企业与当地企业组成联合体的形式才能进行投标施工。这样，ZJSJ集团下属阿根廷分公司与阿根廷当地一家工程类公司组成阿根廷联营体（简称UTE）进行投标、施工、运营和所得税清算（其中，阿根廷所得税税率为35%）。联营体（UTE）一般通过租赁ZJSJ集团内部宁波分公司的船舶在当地疏浚施工，租船合同税率为2.63%，资金转移税税率为0.6%，合计税负为3.23%，远远低于阿根廷当地所得税综合税率（35%）。为此，船舶租赁内部转移定价可有效降低联营体（UTE）在阿根廷国家整体的所得税税负。但是，相对于租赁船舶，阿根廷当地船舶设备、材料等关税以及附加税（一般船舶相关类综合税率约46%；最低产品类约36%）远大于所得税税率35%，不具有内部转移定价筹划空间。

2.获取降低关税及附加优惠。巴西关税为联邦税，需在进口、清关环节缴纳。进口产品的应税价值是到岸价（CIF），一般参照该产品或类似产品在进口当时的“公开市场”价格，一般设备进口的关税、消费税以及仓储费等附加合计约为设备采购价格的120%，因此整体关税税负较高。为此，ZJSJ集团巴西子公司可以从SHJ子公司（享有出口退税优势）进行专业设备采购、进口，通过内部转移定价来降低整体关税及附加税负。

3.调节利润。巴拿马国与中国的企业所得税税率相同，都为25%，但是相对于中国，巴拿马国进行所得税清算时对税前可列支成本的发票、收据等附件要求比中国低。如，设备、材料进口等相关单据，只要有海关盖章或者海关收费单据，均可在税前列支作为有效成本，这样ZJSJ集团巴拿马子公司可以采用内部采购（如向巴西子公司采购），通过转移定价来筹划巴拿马公司的税前可列支成本，进而达到筹划当地公司的利润的目标。

4.规避外汇管制。跨国企业将其在东道国的资本和利润转回母公司或者其他国家子公司往往受到很严格的监管。例如，将巴拿马国家的美元汇款回中国，会受到银行方和税务部门两方面管制。巴拿马国家银行在给境外公司开立银行账户时要求设立资金使用额度标准（一般与企业规模、类型等有关），公司每月使用银行账户收、付款项时需要提供相应的资金使用证明，一旦超过规定使用额度或者资金使用用途不规范，银行会立即冻结对应的银行账户。同时，巴拿马国家税务局要求每月15日之前在国税局网站上报上月财税报表以及相关银行资金使用明细，并定期或不定期进行抽查审计，审核财务账务处理是否合理、税务申报是否及时、税务缴纳是否准确等，一旦发现不合规处理，就会逆向联查境外公司的银行流水账，追查资金流动动向。为此，通过转移定价可帮助ZJSJ集团巴拿马子公司有效规避当地外汇管制，将巴拿马当地美元有效转移至集团资金结算中心，提高资金使用效率。

5.争夺与控制市场。跨国企业开拓一个新的国家、片区市场，往往需要借助于企业自身优良的资质和资源。ZJSJ集团刚刚进入巴拿马国家经营，通过合理的转移定价可以来筹划巴拿马子公司的盈利能力，进而提升ZJSJ集团在当地市场的竞争力。

三、转移定价税务风险防范

（一）全面分析宏观态势，拓宽税务筹划视角

制定内部转移定价时要综合考虑所涉国家的财政、金融、税收优惠等政策，同时，因各国政策差异较大、改革较快、税务筹划时间跨度较长（往往涉及涵盖施工项目的整个生命周期），无形中增加跨国企业的涉税风险。因此，跨国企业使用内部转移定价进行税务筹划时，要全面分析企业所处宏观态势，熟悉最新转移定价税法法规和OECD针对跨国企业BEPS行动计划，同时，应将筹划视角由单一企业、单一集团延伸至企业所处的整个供应链，进而降低行业整体税务风险。

（二）重视企业内部控制，培育风险管理意识

跨国企业可将境外当地会计师事务所、律师事务所等相关专业团体的意见，结合企业过往的海外涉税管理经验，总结一套框架性的转移定价原则，并将其植入到企业内部管控之中，适当时候，可以考虑设置专门海外税务筹划岗位，并重视其在财务团队建设中的作用，旨在提升企业的整体海外涉税风险管理能力。同时，提升企业全员的全球化思维能力和全方位风险管理意识。

（三）加强信息共享，创建风险预警、评估机制

跨国企业在合规经营的前提下，应做好在投标前筹划预测、实施过程中有效管理和完工后有效评估的全方位、全生命周期风险管理，建立一套合理、有效地风险预警机制，并安排专人监督、考核、执行并形成长效机制。同时，加强信息沟通和共享，一方面，做好跨国企业对外的信息沟通，及时掌握金融税务、法律法规的变化情况，并寻求相应的专业指导；另一方面，做好跨国企业内部各分、子公司之间、部门之间的信息沟通，只有建立内部有效的信息沟通机制，才能确保决策执行的效率和效果。

四、结语

从ZJSJ集团转移定价的模式、特点和结果的实际情况来看，跨国企业使用转移定价进行税务筹划的需求迫切，动因多面。本文结合内部转移定价自身的特点，从外部宏观态势分析、企业内部控制、风险预警和评估等维度剖析跨国企业运用转移定价过程中的税务风险成因，旨在希望能够以点带面，为跨国企业管理税务风险提供借鉴。