张云东：防范上市公司造假应施以重典

黄慧玲　张欣培　杨玉琪

张云东

张云东于2000年至2012年担任深圳证监局局长，曾带领团队书写资本市场里的很多“第一次”：查处三九医药巨额资金占用案，打响全国“清欠”第一枪;查处全国第一起刑事问责的市场操纵大案——中科创业股票操纵案;提出“第三方独立存管”模式，创新间接监管模式，创新实行内幕信息知情人报备制……

强势、创新，是他留给资本市场的深刻记忆和宝贵财富。

《财经》记者近期对话张云东，回顾这位“铁腕”监管者的管理生涯，整理他对当前资本市场的建言。

“直到今天我再回想，我们的市场究竟有什么弊病？为什么30年来成就巨大，但总有很多不如尽人意的地方？我认为就是两个病根：一个是虚假信息;一个是市场梗阻，也就是有进无退，没有退市。这两大问题使我们的市场出现很多乱象。”张云东对《财经》记者表示。

他认为，上市公司造假是万恶之源，一定要下大气力来解决治理这个问题。为此，他提出了两个解决办法：第一，提高上市公司的信息披露质量，这是最积极的办法;第二，严厉打击，一定要做到让干坏事的人倾家荡产，让后边想干坏事的人闻风丧胆。

《财经》：从最初参与资本市场建设到退休，这24年里，你对资本市场和监管工作的理解经历了怎样的变化？

张云东：最初是简单的模仿。大约在资本市场第一个十年左右开始直至退休，我逐渐对市场整体的发展战略、制度架构、政策策略和價值观有了比较成熟的想法，我觉得这是最大的变化。

为什么会有这个变化？深圳是中国资本市场非常难得的一座“富矿”，通过对“富矿”的监管、研究，我们可以在里面悟出很多东西，可以对整个中国资本市场的发展提供一些我们的经验和建议。

我觉得自己很幸福，最重要的就是我遇到了一座“富矿”，没有这个“富矿”，巧妇难为无米之炊。而且人的一些才能，往往在外部客观环境的刺激挑战下才会迸发。如果不是守着深圳这座“富矿”，我不可能对资本市场有比较深刻的理解。

《财经》：你在深圳这座“富矿”里挖掘到了哪些东西？ 

张云东：我们对市场资源配置的理解，我们对市场的一些建树，没有深圳，怎么可能考虑得到？

比如证券公司的客户保证金挪用问题。以前存放在证券公司，不断被挪用。证监会三令五申说这是高压线，但就是屡禁不止。

后来我们在北京香山开了一个十来个人的小会，讨论这件头疼的事。我当时就觉得一定有办法解决，就说这个事交给我，回来给他们解决问题。后来我和同事们一起研究出了“第三方独立存管”。

作为一个职业监管者，我知道监管的重要，同时我也深知监管的局限，有些问题一定要用制度来引导框定。因为市场有极大的利益诱惑，所有人都想伸一把手，这是人的天性使然，你劝诫他别做什么，是不行的。

我觉得最好的监管不是被动的、事后的监管，而是事前的、制度的确定，用制度的框架让他“有所为、有所不能为”，而不是让他“有所为、有所不为”。客户保证金第三方存管就是前者。

中科案开庭。

《财经》：深圳证监局在改革过程中相对超前，能否分享一些案例思路？

张云东：大约在2004年前后，基于对透明度的重视，我们就提出要改变监管方式，提高监管效率。一方面要求各处室每年配置大量人力，去一线对各家上市公司进行巡回检查;一方面提出间接监管的创新模式。

深入现场检查会耗费大量时间，所以每年下属都会跟我讨价还价：比如说现场检查20家还是18家？我告诉他们，以前有一个现象是大街上警察比较少，本来他们应该压向路面。我们既然批评警察不上路，那么我们的“警力”就应该压到监管一线，一定要做大量的现场检查。这是我一直要求的，而且卓有成效。2000年我们处理了一个大案——三九医药，就是现场检查发现的。

光靠我们去做现场检查，只能监管到点，不能监管到面。那么怎么在面上来解决这个问题呢？本来这个责任是谁的？应该是注册会计师的，他们承担审计业务。他们是所谓的“市场看门人”，但实际上很多人根本就没有这种使命感、责任感。

怎么办？只能调整监管思路。那个时候我就动员我们全局，把直接监管变为间接监管。什么叫间接监管？现场检查是直接监管，间接监管就是在每年的年报审计阶段，也就是我们深圳证监局的“农忙季节”——每年的1月到4月，把全局的主要力量都安排去监管会计师的年报审计业务，我们叫“全方位全过程同步跟进”。通过这个监管方式一下就把整个审计质量提高了，过去是事倍功半，现在则是事半功倍。

我们有些部门比较重视“会计监管”，去会计师事务所巡检，翻阅审计底稿，审计工作的文档。但这是事后监管，有局限性，你看不到真实的情况。而且年报信息披露有时效性，事后发现问题时虚假信息已经误导了市场，为时已晚。

后来证监会在我们局开现场会，让证监会系统其他35个局学习我们的审计监管，实际上别人不一定都深以为然。这不仅关乎你对透明度的认识和思想方法，而且监管力量弱一点，会计专业人才少一点，都不行。我们审计监管的第一年做了一周的审计监管培训，当时是全局总动员，不管你是学的什么专业，什么背景，这个时间都得上。

《财经》：你认为中国资本市场发展至今，还存在哪些问题？

张云东：今天我也在回想，我们的市场究竟有什么弊病？为什么30年来成就巨大，但总有很多不尽如人意的地方？我认为有“两个病根”：一个是虚假信息;另一个是市场梗阻，即有进无退，没有退市，这两大问题使我们市场出现很多乱象。

我重点来谈一谈虚假信息的问题。财务造假、虚假信息是市场的万恶之源。因为市场参与者非常多，各种各样的主体对市场有各种各样的诉求，这么复杂的市场中最重要的就是信息，就是透明度。

一个良好的资本市场，最重要的就是应该以透明度为纲。一家上市公司的业绩好或者差，我觉得都没关系，因为业绩受制于方方面面，既有主观努力、管理才能，同时又受制于它所处的行业市场、宏观经济、市场周期。只要上市公司实事求是地披露自己真实的财务经营状况，能够让投资者知道真相，我觉得这就是一个好的上市公司。

这实际上是一个价值观的问题，虚假信息就是欺诈。如果市场上虚假信息满天飞，你怎么来做投资？第一，投资者无从入手，难以对投资标的进行价值判断和价值选择。第二，市场的资源配置功能无法正常发挥，更谈不上优化。第三，这种欺诈会侵害投资者的利益，市场操纵等跟虚假信息都有很大的关系。

《财经》：对于资本市场的发展有什么建议？

张云东：市场现在需要两大观念，一个是安全观，一个是融资观。

先讲安全观。现在市场不断搞所谓的创新，实际上是在制造风险。杠杆是提供流动性的，但它创造不了逆周期的流动性。市场萧条的时候我们需要流动性，它提供不了逆周期的流动性，相反它能制造顺周期的流动性泛滥，吹大泡沫，透支牛市，制造金融风险。

还有衍生品。微观上分析，它是对冲风险的。理论上，它不仅是一种风险管理的工具，而且在宏观上它可以降低市场的波动。但实际上市场实践完全不是那么回事，它是在制造风险，增加市场的波动。

所以说我们现在不断搞所谓的创新，有悖于三大攻坚战，三大攻坚战首要任务是防范重大风险，最重要的就是防范金融风险。一方面我们通过杠杆和衍生品在制造风险，另一方面我们又要防范风险，这是矛盾的。

我们在认识上有一个误区，好像衍生品、杠杆交易，是一个发达资本市场的标准配置。现代金融市场，只有这些配置齐全了才能上一个档次，才可以称其为现代。似乎这种风险是一个现代金融市场建设无法回避的、必须付出的代价。

因此，似乎防范金融风险只能被动加强监管。事实上我作为一个曾经的职业监管者，知道监管的局限，任何貌似固若金汤的监管大坝都会被贪欲的洪水冲破。

必须搞清楚几个问题，一是谁在使用它，它是为谁服务的？二是它究竟是风险管理工具还是制造风险的工具？三是市场实践案例，看看有谁因衍生品交易躲过一劫，又有多少百年老店、大公司因衍生品被葬送或重创。搞清楚以后才能用制度让它“有所为，有所不能为”，这才是真正的防范风险。

再讲融资观。

这几年我们的融资观出问题了，偏向二级市场，轻融资重交易。本来资本市场是为实体产业提供融资中介服务的，这是我们的主业。但是现在我们几乎所有的创新都在交易上，都在玩交易。

中国资本市场最近两年开始逐步推行注册制，我觉得好就好在它重视融资，对发行审核上市制度作适当的改革，那么说白了它就是在质量与效率之间求得一个平衡，但是最重要的还是质量第一，保证质量，这才是注册制的核心。

《财经》：防范上市公司造假，有没有什么有效的方法？

张云东：我刚才讲它是万恶之源，一定要下大气力来解决治理这个问题。

第一，提高上市公司的信息披露质量，这是最积极的办法。从源头上让上市公司真正负起责任，让审计中介真正负起责任，我逼着你，我看着你去负责任，尤其在初期阶段一定要这么做。慢慢地注册会计师这个行业的服务水准、价值观、纪律就形成了，就可以稍微放缓。

第二，严厉打击。一定要做到让干坏事的人倾家荡产，让后边想干坏事的人闻风丧胆。虽然刚公布的《证券法》已经提高了违法违规成本，但我觉得还不够，建议顶格处罚，属于这一类的都顶格处罚，一定要把他们打怕。严厉打击，除开打击上市公司发行人和发行人的责任人之外，很重要的是打击协助作假不作为的相关责任人，包括市场服务机构。不做到这一点绝对没办法，乱世用重典，只能严刑峻法。

《财经》：您认为现在市场里的上市公司构成该怎么优化？

张云东：一方面不能把劣质企业送进来;另一方面，最重要的是，你要清楚为谁提供融资服务？

中央要求金融为实体经济服务，那么在实施注册制这个过程中，我们就要以给实体经济提供服务为主，把主要的资源配置给实体产业和实体企业。

我认为要限制娱乐业、金融企业上市，禁止教育和医疗企业上市。

教育和醫疗是社会主义的公共福利事业，是政府的责任，不是市场的所在。如果让社会公益领域市场化，把人民群众的福利事业变成资本逐利的市场，不仅人民群众的基本福利无法保障，我们经济的消费支柱也无法擎起，双循环战略将难以实现。因此，我们的资本市场不应染指教育和医疗领域。

对于互联网平台企业的上市热，也应该引起我们重视，我们还是应该优先为中国制造提供融资支持。

《财经》：您说的这些是革命性的变化，不仅仅是资本市场的事。

张云东：资本市场是解决不了，但我希望资本市场树立一个正确的价值观。应该明白我们是为谁提供融资服务的，资本市场的初心，不能在交易上玩太多花样，不能自我服务投机套利。要为实体产业提供服务，这才是国家的经济的原动力，也是全体中国人民的根本利益。