认缴制下对资本维持原则的梳理与反思

段 威 ，李程浩

(中央民族大学 法学院，北京 100081)

一、前言

公司资本三原则“一向为公司法学者奉为资本制度设计之圭臬”，始终如一地参与公司的“孕育”至“死亡”的全过程，影响着公司的资产状况和公司债权人的利益。资本维持原则连接着公司的形式与实质资本，决定了其关键和核心地位[1]。2013年《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)对于公司资本制度主要是对注册资本的相关规定进行了改革，放开了注册资本的额度限制、进行了注册资本认缴登记制改革等为公司发行证券上市制度注册制改革作出了公司资本制度的准备。随着我国认缴制的到来，学界对资本三原则已经产生了新的看法，不少学者认为资本三原则已经发生动摇，首先资本确定原则随着最低注册资本要求的降低和废除而式微，而具体针对公司资本非依法定程序不得改变的资本不变原则也变得日益空洞[2]。唯有资本维持原则在坚守着并发挥着解决公司资本不足、保护债权人利益的作用。令人感到遗憾且困惑的是，2013年《公司法》修订没有对公司资本如何在认缴制下运行做出进一步的规定，《公司法》条文依旧围绕着实缴制的逻辑和理念，这对认缴制下资本维持原则发挥其制度功能造成了限制，学界逐渐有学者对于资本维持原则发出了“弱化论”“废止论”“替代论”的声音，使资本维持原则遭受了重大的冲击。如今公司法面临重大修订，资本维持原则发展趋势这一议题引发了商学界的广泛讨论，而这正是革新资本维持原则以及完善公司经营阶段资本流出规则从而进一步完善我国公司资本制度的良好契机。

二、对我国资本维持原则具体法律规则的梳理及反思

资本维持原则的基本任务在于避免股东向公司交付的作为其取得股东身份和股权之对价的财产不当流出。目前，我国公司法对于大陆法系传统资本维持原则的相关理论采取较为完整的引进态度，并且为原则的贯彻落实确立了一系列法律规则，如公司为股东或隐名股东提供担保的限制、规制非货币出资、瑕疵出资股东责任、禁止抽逃出资、限制公司回购股份、禁止股份公司折价发行股票、限制股东分红条件等。

(一)《公司法》中的资本维持原则

第一，公司为股东或隐名股东提供担保的限制。《公司法》第16条第2款规定公司为股东或者隐名股东提供担保必须经股东会或股东大会的要求；第3款要求被担保的股东或者实际控制人支配的股东不得参与担保事项的表决。该条文的规定主要起到事前预防之作用，通过减少公司非正常担保法律责任，降低股东或者隐名滥用权利不当增加公司资产减损之风险。

第二，认缴制下的出资额登记。《公司法》第26条是2013年修订最重要的条文之一，将实缴登记制改为认缴登记制，对公司章程中设定的股东出资数额和出资期限不作法律强制性规定。这意味着我国的资本制度突破了传统的法定资本制度。但注册资本实缴变认缴，不变的是公司法对于发起人实缴出资的要求，股东仍应当在公司成立之后必须按照公司章程记载的资本缴纳时间、金额与方式等承诺，及时足额地缴纳出资，保证公司资本的充实。并且，第26条第2款的规定表明并不是全面彻底地贯彻认缴制，而是针对所有公司类型，以认缴制为原则，以实缴、设立注册资本最低限额为例外。

第三，规制非货币出资。《公司法》第27条第1款与第2款分别对股东以非货币财产出资的原则、要求、范围进行了制约，非货币出资的财产应当做到不违法、可评估、可转让。

第四，追究瑕疵出资股东的责任以及发起人、设立人之连带责任。《公司法》第28条规定了股东全面履行出资义务，否则应向其他完全适当履行出资义务的发起人、设立人承担违反发起人协议的违约责任，所谓全面履行出资义务即依照发起人协议的约定在限定的时间内缴纳约定的公司资本；第30条规定设立股东非货币财产出资存有瑕疵时，出资股东应补足差价而其他设立股东应当承担连带责任；第83条第2款规定以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人未按照发起人协议完成出资义务时，应当按照发起人协议承担违约责任；第93条要求股份有限公司发起人瑕疵出资时，应当完成出资义务、补足差额，其他发起人则应承担连带责任；第207条则是通过对资产评估机构设立法律责任、惩罚虚假评估来规制资产评估机构进行虚假评估以帮助股东非货币出资不实的行为。

第五，禁止股东抽逃出资。资本维持原则最重要的内容之一即非法定事由并经法定程序股东不得在公司成立后将其向公司所缴纳的资本收回，因此凡是股东不具备法定事由、未经法定程序将其向公司缴纳的出资以任何方式从公司转出均为抽逃出资的行为。《公司法》第35条禁止有限公司股东在公司登记成立后抽回出资；第91条亦规定股份有限公司发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除发生特殊情形导致公司无法设立的情形外，不得抽回其股本。而实施上述行为的股东要根据《公司法司法解释(三)》第14条承担返还出资本息的责任，且应当在抽逃出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对上述责任承担连带责任。

第六，限制公司回购股份。公司若从股东处回购股份将直接导致公司资产减少，进而削弱公司的偿债能力，因此《公司法》第142条第1款表明原则上禁止公司回购股份；第4款则禁止公司接受本公司股票作为质押权的标的。当然，立法者考虑到中小股东之利益以及公司为了实现特定目的而允许公司回购股份。例如，《公司法》第74条规定对股东会特定事项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权；第142条第1款规定，如下情况公司可以例外回购股份：(1)减少公司注册资本；(2)与持有本公司股份的其他公司合并；(3)将股份用于员工持股计划或者股权激励；(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第七，禁止股份公司折价发行股票。《公司法》第127条要求股票发行价格不得低于票面金额，因为折价发行股票必将导致公司资本的不充实，进而造成了公司资本难以维持的巨大风险。

第八，限制股东分红条件。为了防止股东利用分红减损公司资产，《公司法》第166条第5款规定在公司弥补亏损并且提取法定公积金之前不得向股东分配利润，若公司在亏损且尚未提取法定公积金前非法向股东分配利润，所分配的“利润”实际上是公司资本，该行为与对公司资本维持的伤害与股东抽逃资本相类似，因此股东必须将违反规定分配的利润返还公司。

第九，对于虚假出资、抽逃出资、资产评估作假的行政处罚。虚假出资、抽逃出资以及虚假资产评估行为属于较为严重的、直接的减损公司资本之行为，亦是较为常见的违法行为，《公司法》对于发起人、股东虚假出资、抽逃出资不仅要求相关股东完全履行出资义务，以保证公司资本充实，而且通过第199条、第200条赋予公司登记机关对于虚假出资、抽逃出资股东一定范围内的行政处罚权。针对资产评估机构提供虚假材料帮助股东虚假出资的行为，《公司法》第207条第1款、第2款亦赋予了公司登记机关、主管行政机关一定范围内的行政处罚权。《公司法》通过对相关行政机关设立行政处罚权，加大违法股东、机构的违法成本，为维持公司资本提供了进一步的保障。

(二)认缴制下运营中公司资本流出规则的完善方向

由前所述，我国《公司法》许多规则涉及资本维持原则理论的相关内容，但是自2005年以来，与资本维持原则相关的条文变动甚微，亦没有更新。尤其是在2013年《公司法》的修订中，我国《公司法》取消了股东的货币出资最低法定比例以及法定最低注册资本的限制，确立了注册资本认缴制，对过去我国实行的严格的法定资本制度进行了重大突破，采取既非法定资本制，也非授权资本制的资本制度。立法者基于鼓励投资、促进市场经济发展的深思熟虑改革原有法定资本制对于我国资本维持原则产生的最大的影响，即公司成立一定时间之内，注册资本、认缴资本、实缴资本不再高度统一。笔者认为，资本维持原则的存续符合2013年《公司法》修订精神，符合我国当下市场经济改革兴利除弊兼宽进严管的要求[3]，不可轻言废止。资本维持原则对于维持公司偿债能力、促进公司健康发展以及保护债权人利益具有不可忽视的重要作用，在注册资本认缴制下，资本维持原则对于公司资本情况关注的重心向公司存续阶段倾斜。改革后的资本维持原则应当分为两阶段对公司资本情况进行关注，第一阶段为“持续认缴阶段”，第二阶段为“实缴维持阶段”，并且依此进一步细化和加强资本维持原则的具体法律规定。

三、认缴制下资本维持原则法律内涵的发展

资本维持原则作为大陆法系各国公司资本制度的基本原则，与此同时在英美法系国家也以判例的形式形成了资本维持原则。众所周知，公司法制之核心为资本制度，公司资本与公司财产的多寡直接影响着公司信用和对债权人的担保。我国2013年《公司法》修订对于传统严格法定资本制度进行了重大的改革与突破，在这一重大改革的背后亦引起了学界对我国公司资本制度的认识分歧。笔者认为，在深入探讨“资本维持原则之存废”“资本维持原则之补救与完善”等问题之前，有必要正确理解资本维持原则的法律内涵以及在认缴制下资本维持原则内涵的变化，并在一定共识的基础上进一步探讨相关问题。

(一)资本维持原则的沿革

1.大陆法系国家演进路径

资本维持原则同资本三原则孕育于大陆法系的理论体系，素来被大陆法系国家的公司立法奉为圭臬。资本维持原则要求公司设立至存续期间非法定事由未经法定程序不得减损公司实有资本。德国是资本维持原则的诞生地，其法制传统始终秉承资本三原则的严谨性，随着欧洲一体化进程的加快，公司法律的区域一体化使得德国公司法在资本缴纳的确定与维持上也给予了投资者更大的自由。随着欧洲一体化进程的加快，其他欧洲国家在资本维持原则法律规则上也逐渐趋同，甚至与欧陆法制传统迥异的英国也一反常态[4]。

日本为大陆法系国家，明治维新之后日本法制大多向欧洲学习，尤其是对于德国法律的借鉴，日本商法公司制度的设计源于德国，实行法定资本制。但二次世界大战后日本商法转而学习美国公司法，实行折衷授权资本制，但其对于资本维持原则相关的法律规则没有重大变化[5]。尤其值得肯定的是，2005年《日本公司法》虽然取消了最低资本金额，但其对出资以及相关资产评估的规定和程序，以及明确规定的当公司净资产额不足300万日元时不得进行盈余分配等，这显然体现了资本维持、充实的理念，反映了对资本维持原则的坚持[6]。

2.英美法系国家演进路径

英美法系国家的资本维持原则最初源于英国斯托里法官在Wood v.Dummer(1824年)一案中对“托管资金”(Trust fund)理论的阐释[7]。在英国，最终将资本维持原则确立下来的是Trevor v. Whitworth一案，沃特森大法官认为，公司是建立在一定数额的实缴资本基础之上的，除非是基于合法的经营目的，已经缴付给公司的资本不能随后被抽回[8]。随着商业的发展、信息时代的到来，公司愈来愈多的信息公开成为可能，交易相对人以及潜在投资者可以通过相关信息公示制度和渠道获取公司的信用信息，传统公司的担保功能也在时代和技术的进步中不断被弱化。资本维持原则及其相关的法律规则并非教条化并走向僵化的重要法律制度，随着各国开展公司资本制度改革，放宽对于资本的管控，对于资本维持原则的理解也在不断变化，各国也不再严格禁止公司资本的流出或者减少。英国的大卫·威舍特教授认为防止股东不适当地从公司取得利益是资本维持原则之要义[8]。韩国李哲松教授认为“禁止通过资本交易使公司财产不当流出”[9]是当下资本维持原则的正确理解。

21世纪以来，受自由主义思潮的影响，美国、加拿大、新西兰等部分国家通过采取动态的偿付能力测试(solvency test)保护债权人利益，根据比较法研究的基本原则——功能性原则，我们不难发现动态偿付能力测试所展现的保护债权人利益的理念和规则与资本维持原则如出一辙，该部分国家废除了资本维持原则以偿付能力测试予以替代，实则换汤不换药，继承和发扬了资本维持原则的理念。

(二)正确理解资本维持原则

考察资本维持原则的发展历史，传统公司法上认为资本维持原则理论初衷在于巩固法定资本制的理论内核，但经过历史验证以及实践考验，该原则对公司法律制度发展中的积极作用并不局限于严格的法定资本制度，该原则同样适用于授权资本制以及折衷资本制模式下的规则。当然在普适的过程中必将伴随着调试与修正，不论是众多欧洲国家取消最低声明资本额，还是美国律师协会拟定的《示范公司法》采用授权资本制的概念，《标准公司法》以偿付能力测试代替资本维持原则，资本维持原则内容始终如一地发挥着不容忽视的影响[4]。

长久以来，我国通说认为资本维持原则为公司应当维持与注册资本相应的资产[10]。具体而言是指在公司成立后直至消亡之前，应当保证公司保有与其注册资本相当的资产[11]。随着我国市场经济的发展，对于改革我国公司资本制度的呼声愈发强烈，也引发了我国学者对于资本维持原则维持范围的反思。有学者认为，资本维持原则的基准为实缴资本[12-13]。亦有部分学者认为，当下资本维持原则的基准不是公司的注册资本，而是公司的净资产[1，14-15]。

笔者认为，过去我国实行严格的法定资本制，公司资本概念中，注册资本、认缴资本与实缴资本三者并无差异，在这种情况下将资本维持原则的基准确定为公司的注册资本是必然的也是合理的，注册资本在过去处于静止、稳定的状态，客观上符合“基准”的要求[12]。而2013年《公司法》施行认缴登记制后，直接导致公司注册资本、实缴资本、认缴资本三者的分离，仍旧按照原有思路将注册资本认定为资本维持的基准显然丧失了合理性。认缴制下，将资本维持原则的维持基准认定为实缴资本或者公司净资产相比于注册资本的维持标准更为合适，但是值得注意的是，作为“基准”，应当具有一定的确定性和稳定性。公司净资产是公司的总资产与公司总负债相抵的资产剩余数额，公司的净资产率能够较好地反映出公司的偿债能力，对于公司资本维持相关问题的判断提供了一定的便利，但是公司总资产不仅包含股东实缴资本(公司资本)，亦包含公司经营过程中的盈利与负债，而公司负债亦难以确定，这将直接导致净资产的不确定、不稳定，因此对于部分学者认为资本维持原则之基准应当为公司净资产的观点，亦不合理。相反，暂且不论设立公司针对注册资本所采取的工商登记制度，公司实缴资本一经股东完成出资行为和程序之后即可确定，在特定的时间段，实缴资本的数额是静止的、稳定的，况且前文对于资本维持原则历史发展沿革的考察亦能得出在传统法定资本制下，资本维持原则实质上所维持的是实缴而非认缴资本，只不过公司公示的总是注册资本数额而使人们产生了较为重大的误解[12]。

因此，资本维持原则在认缴制下的正确理解为：禁止公司股东及公司管理者非法定事由，经法定程序，不适当地获取或减少公司资产。资本维持原则并不旨在保证公司正常经营管理过程中公司资产的减少，此情况下公司资产发生减损股东没有义务补足，简而言之，资本维持原则并不对公司盈亏负责，不能期待通过资本维持原则避免公司资本的营业亏损。

(三)认缴制下资本维持原则内涵之变化

中国公司法律制度初创之时，市场经济在原有计划经济的影响下严重欠缺活力与秩序，因此1993年《公司法》贯彻具有较强的行政管控色彩的法定资本制度以及资本三原则有利于当时环境下的公司发展[4]。但市场经济的繁荣发展，在鼓励投资、加强公司自治、贯彻商事理念的大背景下，立法者倾向于更为宽松的公司资本外部管控促使公司资本制度发生重大变化，资本维持原则不应被放弃，而应尝试对其理论内核与内容作出适当调整，使其在新的制度下焕发出更为强大的生命力，以应对商业需求。

在传统公司法理论中，资本维持原则充分体现于为公司成立时形成公司资本与公司成立后运营过程中两个阶段所规定的法律条文中。原则项下的法律规则要求公司成立时股东认缴全部出资，并禁止公司股票折价发行；在公司运营阶段，严格禁止股东以各种手段抽回出资，严格限制股份回购和非正常分配红利[16]。资本维持原则之核心目的在于维持公司实有资产与注册资本的基本平衡，非因合法的商业目的不得减少，使债权人不会因理性判断之外的公司内部因素而失去最低限度的信用担保[17]。原本国内学者关于资本维持原则作用阶段的探讨并不深入和具体，因此有学者借鉴国外学者对于资本维持原则的具体论述，明确指出将资本维持原则适用阶段区分为出资形成(公司成立)时和资本形成(公司成立)后两个阶段的维持规则[12]。这样的区分是对认缴制下资本维持原则维持阶段的准确认识，亦在后续成为学界探讨资本维持原则其他问题的基础和通说。

2013年《公司法》修订之后，由于认缴制的改革与最低注册资本强制性规定的取消，资本确定原则的作用大大降低，注册资本数额的公示对于债权人利益保障的意义微乎其微。对公司章程约定的出资责任的完全履行以及分阶段维持的要求成为公司经营期间资本维持(防止实缴不充分)的主要内容[4]。具体而言，认缴制下公司股东应严格按照公司章程约定实缴出资，在公司存续期间严格履行出资义务亦维持公司正常经营，保障公司资产之充足，否则将承担补足出资的责任。并且股东实缴出资情况应当在公司信息披露和会计报表中得以体现，以增强债权人对公司信用的确信[18]。而资本维持原则维持阶段也随着资本维持原则重点内容的变化而转变，改革后的资本维持原则应当分为两阶段对于公司资本情况进行关注，第一阶段为“持续认缴阶段”，第二阶段为“实缴维持阶段”，并且依此进一步细化和加强资本维持原则的具体法律规定。

四、认缴制下资本维持原则的变革思路

如今我国实行注册资本认缴制使得注册资本、认缴资本与实缴资本三者分离，而资本维持的基准准确回归到实缴资本上。正是实缴资本与注册资本和认缴资本在概念和实践中得以明显区分，使得公司成立时形成公司资本与公司成立后运营过程中资本一以贯之的关系产生了较大的改变，两者对于公司信用担保的重要性也产生了较大区别。因此，在认缴制下完全有必要对公司资本情况分阶段进行关注，而相关法律规则的完善也应当从“持续认缴阶段”和“实缴维持阶段”入手。

(一)第一阶段：持续认缴阶段的资本维持原则

股东实际缴纳出资，在不同的公司资本制度下表现不同。在认缴制下的持续认缴阶段，资本维持原则应当重点关注股东是否能够依照章程约定及时足额履行实缴出资义务，即在公司成立时(认缴注册资本)至公司成立后公司资本实缴完成这一期间，股东必须依照法律或公司章程的规定，按时全额或者分期缴纳自己应该缴纳的出资，若股东以非货币财产进行出资不得进行虚假评估，应当保证股东实缴出资的每一部分均充实。

我国《公司法》及其司法解释对于本阶段现有具体的制度设计核心内容有二：其一，关于股东完全履行实缴出资义务。股东应当全面且及时地履行实缴出资义务，若股东履行实际出资义务存有瑕疵或者未履行，则依法将承担继续履行、损害赔偿等法律责任，与此同时，其他设立人或发起人应当承担连带缴纳出资的责任。具体包括全额缴纳出资、不得对出资财产进行虚假评估、不得折价发行股票等。其二，关于公司债权人利益保护。在前述股东出资义务及相关人员连带缴纳出资义务未依法得到切实履行时，当公司资产不足以清偿债权人到期债务之时，债权人有权直接向法院提起诉讼请求前述股东在瑕疵出资范围内对公司债务承担连带责任。

在认缴制下，由于股东可以依照章程约定一次性完成出资亦可以分阶段完成出资义务，因此持续认缴阶段已经跨越了公司成立、公司运营两个阶段。因此，规制股东以任何方式抽逃实缴的出资、严格限制公司回购自己的股份、公司向股东分配利润的要求的法律规定应当发挥相应作用。

由于我国传统资本维持原则的法律规则是遵循严格法定资本制的思路，因此对于公司成立时的资本维持原则设立了较为严格而谨慎的法律规定，笔者认为继承相关法律规则的问题并不大，但是仍旧可以适当放宽相关法律规定，让该阶段资本维持原则更为灵活，以满足更大的公司自治需求。而进一步加强企业信息公示程度要求，增加企业信息公示强制性规定，加大企业违反信息公开义务的法律责任，对于该阶段的资本维持具有更重要的意义。例如，2014年10月我国施行《企业信息公示暂行条例》规定公司必须向社会公示的信息之一是企业“股东或者发起人认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式”等信息。但是对于尚未主动公示的企业，仅由工商行政管理部门责令其限期履行公示义务，若仍未按照责令期限公示有关企业信息，则仅列入经营异常名录通过企业信用信息公示系统向社会公示；情节严重的，才由有关主管部门依法给予行政处罚；造成他人损失的，依法承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。并且笔者通过查询国家企业信息公示网发现，各公司并未在向主管机关提交的年报中自动公开公司资本实缴情况，而关于公司资本实缴情况的公示义务由公司自行履行，公司资本实缴情况并不公示于国家企业信息公示网中。由此可见，企业违反该类信息公示义务的违法成本极低，唯有造成了严重后果才会带来较为严重的法律责任，这一事后追责的规制思路并不能有效促使企业主动履行公示义务，强调事前的预防与监管，加大事前违法成本，促使企业及时、主动履行公示义务。

因此，笔者认为在认缴制下注册资本的公示意义显著降低，而资本实缴计划和情况的公示意义重大。应当要求公司自动公开公司实缴资本情况后，将相关数据上报至主管行政机关，提交至国家企业信息公示网予以公示，并且应当对初次违反公示义务设置一定程度的行政处罚。正如部分学者所持观点，依靠更为深入的企业信息公开公示制度改革(增加公示程度以及加大违反强制公示义务以及公示虚假信息的民事、行政责任)，供市场和交易对象选择，塑造一个崇尚“买者小心”(Caveat emptor)的商业社会和环境，才更有利于促进竞争、商业繁荣以及债权人利益保护[18]。

在建立了更为严格和深入的企业信息公开公示制度的基础上，笔者认为我国对于严禁折价发行和无面额股票的规定可以做出一定的修改。美国、日本以及我国台湾地区的现行公司法早在十多年前已取消对折价发行的限制，允许发行无面额股。至于我国在实行认缴制之后，禁止折价发行的规则的价值大大减损，反而在一定程度上僵化了资本维持原则，限制了公司资本自治的空间。尽管股票折价发行被众多大陆法系国家公司法所禁止，而对比美、日等国公司法对于股票发行价格的相关规定，允许股票的折价发行在公司应对资金不足筹措资金紧急或用于维持公司继续运营而避免破产时有相当大的作用，而不论公司经营管理的具体需求一律否定股票的折价发行欠缺合理性。因此取消公司法对于股票折价发行的限制或者有条件的放开股票的折价发行更能体现公司资本制度的灵活性，因此在本次公司法的重大修改中，笔者认为可以采纳借鉴美国，尤其是特拉华州的公司法，在股票发行上，推行折价发行和无面额股票的意见[4]。

(二)第二阶段：实缴维持阶段的资本维持原则

在认缴制下的实缴维持阶段，资本维持原则应当重点关注股东及公司管理者的行为，防止公司资产被不适当地减损，即在公司成立之后股东分别完成实缴义务，公司实缴资本总和形成“最小净资产值”。

我国《公司法》及其司法解释对于本阶段现有具体的制度设计核心内容为防止公司“最小净资产值”不正当减损。最重要的规则是严格禁止股东抽逃出资。股东故意抽逃实缴出资不正当减损公司“最小净资产值”均是对资本维持原则最直接的冒犯，因此凡是股东不具备法定事由、未经法定程序将其向公司缴纳的出资以任何方式从公司转出均为抽逃出资的行为。其次是严格规制公司回购本公司股份，公司若从股东处回购股份必将直接导致公司资产减少，进而使得公司一旦破产对债权人债务的清偿能力被削弱，而所谓公司资本的信用担保能力也会因股东的非正常回购行为而降低，因此若要进行回购行为，必须有正当的理由。为了维持本阶段的公司资本，公司法对于公司当年税后利润分配条件公司有所限制，即公司向股东分配税后利润的法定条件是已弥补公司亏损且提取了法定公积金，否则不得向股东分配利润；且公司法规定了公积金的特殊用途和使用限制，法定公积金仅可用于弥补亏损，若用于扩大公司生产经营或者转增资本则需要满足法定留存数额的要求，资本公积金不得用于弥补亏损，只能转为资本或者扩大公司生产经营；公司转投资的对象、比例等必须受到法律的严格限制；公司的对外担保及赠予行为必须依照严格的法律规定进行，等等[12]。

五、结语

依照公司法之传统理念，资本制度是公司法制的根基所在，它将自始至终地对公司产生影响且关联着股东、公司债权人等各方主体的利益，因此完善公司资本制度对于我国公司法制的发展有至关重要的作用。如前文所述，资本维持原则维持阶段随着资本维持原则重点内容的变化而转变，改革后的资本维持原则应当分为两个阶段对于公司资本情况进行关注，第一阶段为“持续认缴阶段”，第二阶段为“实缴维持阶段”，并且依此进一步细化和加强资本维持原则的具体法律规定。而进一步充实资本维持原则的核心关注有三，其一是加大非正常减损公司资本的法律责任，提升违法成本；其二是加强企业信息公示程度要求，增加企业信息公示强制性规定，加大企业违反信息公开义务的法律责任；其三，平衡资本维持要求与公司自治需求，增强资本维持原则的灵活性和合理性。