上市公司财务舞弊及内部控制研究——以R企业为例

郭柳烨

（兰州财经大学会计学院，甘肃 兰州 730020）

一、案例简介

2020年1月31日，知名做空机构美国浑水公司在网络上公开发布了有关R企业的做空报告，指出R企业在商业模式上存在问题并在2019年的财报中通过虚增收入、费用、销售额等多种手段进行了22亿元的财务造假。随后2020年4月2日，R企业自曝公司首席运营官及其部下在2019年第二季度至第四季度共同伪造了财务报表，销售金额高达22亿元人民币。2020年5月19日R企业被要求从纳斯达克退市，R企业于2020年6月29日正式停牌并准备退市。2020年7月31日，财政部表示，在R企业公司境内运营主体的会计信息质量检查中发现，自2019年4月至2019年末，R企业公司通过虚构商品券业务增加22.46亿元人民币的交易额，虚增21.19亿元收入（占对外披露收入51.5亿元的41.16%），虚增12.11亿元成本费用，虚增9.08亿元利润。

二、基于舞弊三角理论的分析

舞弊三角理论将舞弊动因分为压力、机会、借口三个方面。本文从舞弊三角理论的角度，结合R企业财务造假事件综合探讨公司财务舞弊原因，旨在发现公司财务舞弊行为动因的共性，提示监管者与投资者防范舞弊于未然。

1.压力因素

公司财务舞弊行为的先决条件是压力，压力主要来自于资本市场逐利性和融资需求。R企业以价格亲民的优势占领了国内中低端市场，并通过低价促销、广告宣传等长期烧钱的方式在美国纳斯达克成功上市。R企业通过门店快速开发、资金补贴等行为疯狂扩大市场，但是低价商品无法固定忠实客户，也没有其他手段可以吸引新客户，并且门店数过多致使设备、人员、房租等成本过高，造成R企业亏损严重，融资压力增大。因此R企业为满足更大的融资需求，防止现金流断裂需要粉饰报表，以虚假的经营业绩吸引更多的资金。

R企业在业绩承诺上也存在不小的压力。R企业总资产规模主要是通过股权融资，资本使用效率不高，并且很可能为满足股东个人需求提供获取投机收益的可能。R企业于2020年1月完成增发并发行可转债以达成融资，所以R企业需要给出一个完整会计年度的财务报表以获取11亿美元的融资。经融资方认可的审计机构审阅的财务报表显示，2018年、2019年一季度R企业分别亏损了26.19亿元和12.33亿元，因此R企业为完成业绩，需要做出让股东满意的后三个季度的财务报告。

2.机会因素

R企业在2020年4月5日的道歉声明中承认了首席财务官与其下属从事不正当交易并于2019年第二季度开始进行财务造假。财务造假长达三个季度，董事会、监事会和高管的不知情说明了R企业公司监督与管控方面存在漏洞。审计委员下设于董事会，负责监督内部控制和披露财务报表。R企业三季度全流程造假，说明了审计委员会未尽责并且内部控制不够有效。

R企业在美国上市，受到美国与中国的双重监管。美国证监会虽然完善了上市公司财务报表披露的质量，但是由于政府监管的灵活性不足导致其对舞弊行为的反应不灵敏。R企业在上市前相关指标符合要求便可以成功在美国纳斯达克上市，政府难以如此快速地察觉出造假行为。在我国证券市场的监管体制下，被审计单位挑选审计机构和人员并支付审计费用，审计的独立性难以得到保证。R企业上市时间短，政府监管的时间短也使得高管财务造假的行为有机可乘。

R企业独特的商业模式为财务造假提供了机会。R企业通过优惠券、打折等营销活动造成客户留存率低并对价格敏感。在留不住客户、难以盈利的同时又火速扩张门店使得R企业越亏越严重。另外R企业不设收银台，其交易利用线上点单人为操控取餐码，这为夸大公司营业利润创造空间。

二是搞好阵地建设，促进党组织工作规范化。在抓好党组织组建工作的基础上，搞好党员活动场所、活动室建设，为党员提供一个功能齐全的学习和活动阵地。以阵地建设为载体和基础，加大创新力度，通过创新党组织设置模式、创新党员教育管理服务机制、创新带头人队伍建设和创新组织生活形式，依靠网络手段，促进非公经济组织党建工作的制度化、规范化，走出一条具有地方特色、适应非公经济组织党建工作规律和特点的党建新路。

3.借口因素

在具备压力和机会因素下，合理的借口可以掩盖公司舞弊的实质，并真正实施财务舞弊行为。董事会主席秘密与关联方多次交易，并于2020年1月在高位股价时通过二次发售和发行可转债募集资金8.65亿美元，这与此前董事长所持股的另一家公司在资本运作中私募股权投资者套现的情形非常相似。因此，有理由相信进行关联交易并发行债券是董事长等人为上市套取现金所找的借口。

三、内部控制要素分析

有效的内部控制应当包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。本文通过R企业造假手段，从这五个方面对R企业内部控制出现的问题进行梳理。

1.内部环境

企业的指导思想、经营理念等会潜移默化地影响整个企业的发展。R企业董事长曾在2017年减持某企业850万股，套现5950万港币的不诚信行为。除此之外，R企业于2020年4月5日承认首席运营官及下属从事不正当交易，并于2019年第二至四季度伪造销售金额，这说明R企业在内部环境上并没有强调诚实守信的企业文化。

其次，安永会计师事务和中国监管都表明管理层也参与到了此次财务造假事件中，这表明内部控制不能对管理层进行有效制约，管理层可能凌驾于公司的内部控制之上。公司管理层在收付款交易、签订合同等过程中存在违反内控制度行为，说明公司权力制衡与监督机制不能发挥应有效力，公司内部治理结构是不合理的。

最后，商业模式失败。2020年1月31日浑水公司发布的做空报告中提到了R企业的商业模式问题，其主要存在以下几方面。第一，R企业没有借鉴星巴克的经验将消费者需求划分为空间、风格、饮品等，而是将目标单纯定位于功能性需求，不具有核心能力。第二，客户定位在写字楼的年轻人上过于狭小，导致客户的增长有限，并且打折促销和免费赠品的运营策略导致客户对价格敏感，不能持续保持客户黏性。第三，R企业通过降低价格销售扩大市场，但是门店数量、广告宣传过多导致营运成本过高，使其商业模式难以盈利。

2.风险评估

根据2019年的财务报告可以看出其在财务报表上已显露端倪。根据2019年度R企业发布的现金流量表中可以看出现金流入小于现金流出，且R企业仍在不断扩大规模势必会造成资金紧张。R企业经营现金流为负但融资现金流为正，并且R企业融资额大于亏损额，这说明R企业主要现金状态更多依靠的是融资而非经营活动。R企业在面临较大的业绩压力或还款压力时可能会采取财务造假以获取外部融资，但是这没有引起内部控制的注意。

2018年财报显示R企业净亏损16.19亿元，较于同地区同行业的其他企业净利润的3.5%来说，净利率为-192.6%的R企业暂无盈利能力。2019年第一季度的净利率为-156%，说明其盈利情况仍在持续恶化。但是2019年的三、四季度的利润率显著上升，并且营业收入也明显提高是反常的，但这一风险并没有被内部控制识别并评估。根据2019年财报显示R企业净资产收益率约为-28%，星巴克的净资产收益率约为-58%。净资产收益率一般体现了自有资本获得净收益的能力，对于一个依靠融资的新兴企业的指标比行业巨头星巴克还要高，体现公司早已存在财务舞弊的风险，但风险评估系统并未察觉。

资产负债表也存在着些许问题，比如R企业在2019年下半年营业收入明显增加，但是存货量基本维持不变。R企业的门店数量和规模陆续扩大，但是存货的周转天数却在稳步下降是令人质疑的。

与此同时，大股东的股票质押兑现比例高达49%和增发可转换债券可能会导致资金转移等都为其发出了危险信号。除此之外，R企业迫于社会压力自曝财务造假，也进一步说明R企业的审计委员会披露不及时，其风险评估已失灵。

3.控制活动

根据证监会相关部门调查显示R企业境内运营主体及相关管理人员、相关第三方公司有大规模虚构交易，存在虚增收入、成本、费用和虚假宣传等行为。调查报告显示2019年的销售额虚增了22亿元占前三季度主营业务收入一半以上，虚增的还有支出和费用，例如广告费支出虚增150%。该数据表明R企业存在收入虚增、支出失控等情况，但是在此之前并未引起内部审计监督部门的注意。R企业利用已有的客户虚构交易、虚构商品券交易等方式虚增收入21.19亿元。再通过虚构其他业务占比掩盖亏损，比如先虚增广告支出将资金转出，再虚构销售业务转回进收入中。这形成了业务流与资金流的闭环，也说明了R企业没有建立有效且独立的内控制度，或者内部控制形同虚设。另外，R企业在关联方交易方面也体现了很多问题。R企业先利用收购契机将资金转移给关联方，再借用发展无人零售模式需购买咖啡机的理由套取现金，在资金周转过程中部分资金转回R企业使其增加了收入。R企业还虚构业务将资金转入到关联方，再虚构销售业务将资金以收入的方式转回，实现了财报收入的增加。

R企业在业务链管理过程中，通过自研的订单处理系统“跳单”以虚增销量进行造假。在业务管理方面，R企业通过篡改订单自动连续编号的系统设置以增加销量，业务数据的不一致、不连贯说明内部控制缺乏有效的订单管理机制，财务报表的认定也会受到影响。在信息系统方面，人工授权的审核体制存在缺陷并且没有相应地订单监控机制，为人工篡改系统操纵订单的发生提供了空间。这意味着R企业的信息系统存在重大缺陷，这会影响财务报表层面的认定引发重大错报风险。

4.信息与沟通

纳克达斯交易所要求上市公司必须公开披露公司重要信息和关联方交易。R企业与关联方利用销售合同、出售大量代金券等方式从中获利，但是季度财务报表并未详细解释和说明相关的关联方交易，说明R企业没有履行应尽义务，信息披露不充分，会计信息系统已经出现严重问题。

安永在2018年年末指出，R企业属于“新兴成长性公司”，可以享受某些适用于其他上市公司的要求或一些减免报告。R企业选择利用这种豁免，没有在财报中体现其内部控制是否有效，公司披露存在瑕疵。同时，财务报告内部控制方面发现R企业缺乏可以应用美国公认会计原则和证券交易委员会规则的会计和财务报告人员，并且缺乏与其要求相适应的财务报告程序和政策，导致会计信息质量存在问题。

5.内部监督

监督和检查内部控制系统的建立与实施，识别内部控制设计和运行中的问题并及时提出建议进行改进。首先，内部审计部门和治理层没有对报表造假事件进行有效监督，说明R企业的内部监督系统未能发挥应有的作用，规避公司经营风险。其次，R企业大部分的销售数据是依靠互联网与大数据的，R企业篡改了订单自动连续编号的系统设置以虚增销量，说明R企业内控系统没有针对系统漏洞建立防止跳单的预警监控。并且门店通知营业员系统跳单属于正常现象，表明R企业内部缺乏专门的信息反馈渠道。最后，安永会计师事务所可以以暂未进行年报推脱监管责任，但R企业内部控制部门对于近一年的财务造假没有提出任何预警和质疑也说明了其内部监督的不到位，甚至有理由怀疑内控部门形同虚设。

四、加强企业内部控制的对策及建议

1.增强内部控制意识

内部控制可以充分发挥作用的首要条件就是加强管理层及员工的内部控制意识。公司内部应建立良好的治理结构，减少职位交叉重叠，做到职责分离。公司应成立内部控制管理机构，并保证在形式上与实质上独立、客观。公司还应优化股权结构，防止出现个别股东操控董事会，避免股权过度分散造成的控制权不稳定。管理者的思想观念是企业的发展方向，管理者应强化风险意识，增强内控意识。公司管理层应做好榜样，自觉接受内控监督，提高公司治理中内部控制的地位。公司还应加大内部控制培训，加强员工的诚信意识，不断认识到内部控制的必要性和重要性，提升员工的道德水平和内控意识。

2.健全内部控制体系，提高内控人员能力

随着互联网的发展，商业模式也发生了巨大变化。互联网商业模式根据大数据、云计算等技术方法使线上线下融合，但由于互联网商业模式的公司出现不久，大多缺乏内控体系建设，R企业财务造假事件为互联网商业模式的企业发出警告。内部控制体系应兼顾全面性与重要性，扩大内控范围，制定管控措施。通过大数据提供的更全面、更精准的数据，从不同层面对数据进行对比分析，捕捉数据异常情况。在互联网模式下，内控体系建设应更加关注与经营活动密切相关的信息处理系统，应对系统安全性进行测试、鉴证系统有效性并检查系统是否被人为篡改。

大数据背景下，审计人员应针对可能出现财务舞弊的环节进行测试，防止原始财务数据虚增。这就要求内部控制团队中除了具备拥有良好专业知识的审计人员，还应具备互联网、计算机、反舞弊等相关专业知识的IT审计人员，利用大数据技术对销售收入全样本审计或者建立审计模型查找异常数据来防范风险。审计人员还应不局限于报表，应更多地了解其商业运作、盈利模式等发现内控中的薄弱环节。

3.落实内控评价，强化内控监督机制

通过开展内部控制评价发现企业经营中的问题并提出改进措施和建议，更高效地管理企业、为企业管理增加价值。企业应提高内控评价的有效性，利用信息化技术识别薄弱环节，降低抽样审计带来的风险。内控评价需要深入公司各层级，因此高管需要积极配合，各业务部门需要职责分明、高效沟通。

大数据时代需要内部控制审计建立规范的授权系统，对电子数据查看、修改等权限定时确认和突击检查，以防止电子数据被修改或泄露。利用大数据进行全样本审计，通过智能分析、核算建立监控模型，形成事前、事中、事后为一体的审计监控模式。内控监督机制应设置多重规则的监控预警，多角度进行实时监督评价。还应及时公布内部监督报告，实现信息共享，提高公司信息的透明度。公司应加大监督与惩处力度，做到造假“零容忍”，对企业及高管形成威慑。

五、结语

通过R企业财务造假案例研究可以看出，该企业存在收入支出虚增、关联方交易混乱、信息披露不及时、内部控制不能有效运行等重大问题。R企业的财务造假反映出内部控制不能有效运行会给企业带来较大审计风险。因此，为降低企业风险、实现资源优化配置、更好地推动企业全面有效的可持续发展，企业需要保证内部控制的有效运行。