东方铁塔双主业真相

林依达

2011年1月，东方铁塔（002545.SZ）IPO募集资金17.2亿元，据披露，募集资金投资项目投產后将新增钢结构产能15万吨，角钢塔、单管杆产能10万吨，钢管塔产能3万吨。项目达产后年均营业收入增加15.94亿元，达产年均税后净利润增加1.82亿元。

资金到位后，财大气粗的东方铁塔深知主业的局限性，于是积极进行多元化发展。

积极多元化

先是上马大型项目。2013年参与了镇江李家山旧城改造项目，2014年又承接了泰兴虹桥工业园区安置房及基础设施建设项目。

同时大举对外投资。2013年1月，以3000万元收购内蒙古同盛风电设备有限公司60%股权，此次股权收购开拓了公司风电等清洁能源业务在全国北部的生产基地，扩大了公司产能。同年9月，以自有资金2160万元投资参股上海蓝科建筑减震科技有限公司获得10%的股权，进一步延伸公司钢结构行业的产业链。2014年涉足金融产业，耗资4.92亿元参股青岛银行，持股比例4.3%，位列青岛银行第六大股东。

东方铁塔还与京能集团合资运营京能（迁西）发电有限公司。

……

巨额募集资金让东方铁塔在数年内躺赚上千万。东方铁塔的利息收入从2010年的111.91万元暴增至2011年的2422.14万元，利息支出从1542.73万元减少至525.11万元，财务费用从1803.42万元变成-1670.16万元。

每年躺赚数千万、近2亿元的IPO募投项目效益以及前景广阔的多元化发展，东方铁塔的业绩照说应该突飞猛进。然而实际情况却是一年不如一年。2011年营业收入18.71亿元、净利润2.63亿元、扣非净利润2.63亿元，这三项数据一直降至2014年的9.94亿元、5358万元、4975万元。

对于业绩大幅下滑，东方铁塔在年报给出的主要理由是，受宏观经济环境影响，市场竞争日趋激烈。

错失8亿净利因缺钱？

为了拯救低迷业绩，东方铁塔进行更猛的操作。2015年5月19日，东方铁塔停牌筹划重大事项。

2016年10月，东方铁塔以现金及发行股份收购四川省汇元达钾肥有限责任公司（下称“四川汇元达”）100%股权，本次交易作价40亿元，产生商誉7.33亿元，带来采矿权36.26亿元。四川汇元达的主要资产为通过香港开元矿业集团有限公司持有老挝开元矿业有限公司（下称“老挝开元”）100%股权，老挝开元主营业务为氯化钾的开采、生产和销售。

对于这次豪赌，东方铁塔信心满满：公司将实现双主业、双轮驱动模式，公司将由单一的钢结构制造企业转变为钢结构与钾肥产业并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。同时，老挝开元钾肥拥有强劲的增长潜力……为公司未来的可持续快速发展奠定坚实的基础。

承诺方给出的业绩承诺是：四川汇元达2016年、2017年、2018年、2019年实现的归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.8亿元、3亿元、4亿元及7亿元。

上述业绩承诺中，2016年、2017年的承诺净利润的实现是基于50万吨/年氯化钾项目能稳定达产的假设，2018年、2019年的承诺净利润的实现是在前述假设的基础上，同时假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150万吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。

四川汇元达的到来，使东方铁塔的业绩大增，但远未达预期。

2016年度至2019年度四川汇元达累计实现扣除非经常性损益后归属于 母公司所有者的净利润为8.62亿元，刚好完成业绩承诺补偿期间内前四个会计年度累计承诺净利润数的半数略多一点。而2019年最差，四川汇元达当年业绩 承诺完成数为1.48亿元，完成业绩承诺7亿元的两成。

对此，各方拼命甩锅：四川汇元达全资子公司老挝开元矿业有限公司二期氯化钾项目实际投资进度较计划延迟，由于受全球金融环境的不利影响，二期项目融资目前尚未有实质性进展，导致二期项目建设资金未按计划到位，二期项目的未能如期达产，致使2019年未能按照计划进行投产，老挝开元矿业有限公司2019年实现氯化钾销量为46.53万吨，未能达到原计划销量。由于销售数量未达预期，营业收入及盈利情况均未完全达到预期效果。

因为资金没到位，导致超过8亿元的业绩缺口？

千亿营收数百亿利润已成浮云

四川汇元达的主要价值不在2016年至2019年，而在未来数十年，据当时的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，2020年至2047年，四川汇元达的营业收入955.15亿元，2048年1-10月25.13亿元，净利润分别为269.83亿元、9.41亿元。

而东方铁塔的非公开发行股票正在进行中，如果钱到位了，是否四川汇元达可以完成以后数百亿元的净利润？

其实，四川汇元达业绩承诺没有完成，与资金到没到位没有多大关系——四川汇元达为了卖出40亿元天价而被严重高估。

首先是预测的销售价格被严重高估。预测所有时间段的销售价格均为2040元/吨，而实际上，2017至2019年销售价格分别为1623.91元/吨、1857.64元/吨、1853.90元/吨。

其次是预测的销售量被严重高估。2017年至2019年销售量分别为48.58万吨、54.95万吨、46.51万吨。除了2018年实际销售量超过预测外，2017年、2019年均未达到预测销售量。

而业绩承诺中所预期的，假设“甘蒙-沙湾那吉省龙湖矿区东段-广财-文泰矿区”150万吨/年氯化钾项目如期投产并达到预计产出水平。

这句话完全就是套路。以四川汇元达已有的50万吨产能不太可能卖出40亿元身家，150万吨氯化钾项目很可能就是为40亿元交易作价而量身定制的。

但150万吨/年氯化钾项目是短时间内是几乎不可能完成的事情，该项目不仅仅需要巨额资金，还有漫长的工期。该项目建设总资金为45.64亿元，扣除截至2015年年末老挝开元已投资6289.65万元，该项目仍需投入45亿元。

截至2015年年末，四川汇元达合并口径账面货币资金余额仅为1826.02万元，净资产7.07亿元，资产负债率64.90%。这样的情况下，又凭什么撬动上述项目？所以，四川汇元达拉上国开行及东方铁塔背书。

据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，四川汇元达就老挝开元年产150万吨氯化钾扩建项目与国开行进行沟通，国开行表示仍将提供全力支持。同时，本次重组完成后，四川汇元达的信用级别将进一步提升，有利于获得银行等金融机构的资金支持。重组完成后，四川汇元达将成为东方铁塔全资子公司，东方铁塔将利用上市公司的优势，为汇元达提供担保或直接通过股权融资及债权融资（包括债券融资及银行借款）等方式为年产150万吨氯化钾扩建项目筹集资金。

2016年该项目正在进行中，在建工程显示，金额1.89亿元，2017年增加投入2.61亿元。2016年年报这样披露：老挝开元年产150万吨氯化钾扩产项目报告期内已在建设实施，项目完成后将进一步提升公司钾肥业务板块的盈利能力。2017年年报也同样表示。

在2018年6月披露的《关于深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》中，东方铁塔表示，2017年老挝开元钾肥二期的建设由于贷款审批等问题进展缓慢，不能按照计划于2018年投资完成，预计到2019年下半年才能够完成，公司预测老挝开元2019年钾肥开采销售量为86.38万吨，较原计划产量存在较大差距，在此基础上这里提到的是2019年下半年能够完成老挝开元钾肥二期的建设。根据市场条件和财务预算预测汇元达2019年度实现净利润数为3.85亿元，与业绩承诺净利润7亿元的差额为3.16亿元。

由于四川汇元达的业绩不如预期，东方铁塔在2017年对其商誉计提了2.30亿元减值损失，计提比例为了31.41%。同时，确认了业绩补偿款公允价值为2.65亿元，相当于账面上还赚了几千万。不过，这个商誉减值损失计提的还远远不够。

东方铁塔在回复中表示，老挝开元钾肥二期的建设预计到2019年下半年才能够完成，目前，二期项目融资目前尚未有实质性进展。

到了2018年，该项目的投入只有3507.93万元。这一年应该是项目贡献效益的首年，这时候才披露该项目无法完工。

该项目2019年投入1385.06万元、2020年上半年投入1509.19万元。2018年开始陆续转入固定资产。2020年6月末，该项目在建工程余额为1.91亿元。而且，该项目在2018年莫名其妙的减少产能50万吨/年，在建工程的列示为“100万吨氯化钾/ 年”。

另外，老挝开元年产50万吨氯化钾项目于2015年5月份正式达产，既然已经达产，为何还需要增加数亿投入，并且这些投入并没有增加产能？该项目到底有没有完工？

2015年末，在建工程中“年产50万吨氯化钾项目”的金额为551.91万元，到了2016年被纳入东方铁塔报表，金额大增至7957.43万元，转入固定资产6896.32万元。到了2017年，该项目突然增加了1.23亿元，转入固定资产9513.21万元，其他减少152.35万元。2018年，投入金额2.32亿元，转入固定资产1.06亿元，其他减少1.59亿元，年末余额513万元。2019年又投入了2.18亿元，转入固定资产1.79亿元，其他减少3986.48万元，年末余额341.19万元。2020年上半年又投入5440.25万元，其他减少41.80万元，年末余额5823.24万元。其他减少的原因是，2017年为外币报表折算差额，2018年为含外币报表折算差额，2019年主要系完工后转入长期待摊费用核算的井下巷道掘进支出，2020年上半年外币报表折算差额。但为何2018年其他减少的金额如此之大？

从数据来看，该项目还没有完工。如果这样，那么每年接近产能的销量以及2018年超过产能的销量又来自何方？当时做业绩的时候，并没有包括这些投入，毕竟增加数亿元的投入会大大增加成本费用，导致当时的业绩水分很多，而且导致几十年预测期内的业绩严重注水。几十亿的采矿权也严重高估。

业绩救援者要撤离？

2017年11月，四川汇元达以现金1.13亿元收购巴中市恩阳开元投资管理有限公司（下称“恩阳开元”）的100%股权，恩阳开元的主营业务为项目投资与管理、市政道路工程、消防及交通安全设施安装等。东方铁塔表示，本次收购，解决了四川汇元达二期项目建设的人才需求，避免了未来可能发生的潜在关联交易。为四川汇元达进一步参与“一带一路” 战略提供必要条件。

2020年4月四川汇元达拟将持有的恩阳开元100%的股权转让给四川省开元集团有限公司（下称“开元集团”），转让价格为1.41亿元。据称，这是为了更好的推进实现做大做强主业的目标。

开元集团为老挝开元原境內股东开元矿业的股东，其控股股东为赵文承。

无论收购还是出售都句句在理。但四川汇元达（老挝开元）二期项目还远远没有完工，参与“一路一带”战略还未开始，这么快就把恩阳开元出售了。

不过，恩阳开元的业绩了得。2017年11月28日至12月31日，一个多月时间，恩阳开元贡献营业收入3896万元，贡献净利润 2786万元。

恩阳开元2017-2019年主要业务为“巴中市恩阳区外环线一期工程”BT项目， 2018年承接并完成了“贵州赤水恒信度假区项目”部分工程的分包。2017-2019年短短三年时间净利润合计1.32亿元，超过当初1.13亿元的收购价。

天眼查显示，2017年至2019年，恩阳开元缴纳社保人数分别为4人、3人、3人。这样的人员配置明显与其业务性质及营收规模不匹配。

迷雾重重的业绩

2017年四川汇元达实际业绩是承诺的64.55%，而实际收入为预估79.47%。2019年实际业绩是承诺的21%，而实际收入为预估30%。2018年实际收入比预估少了差不多40%，而实际业绩仅仅比承诺少了16%。由于没有达到规模效益，业绩萎缩的幅度应该更大，为何2018年实际业绩仅仅少了16%？

2016年四川汇元达的净利润为2.57亿元，而平均每个月有2000多万元，而纳入东方铁塔合并范围后，2016年11月、12月四川汇元达两个月的净利润只有2146.78万元，大幅下降。

2016年的净利润比2015年的1.10亿元增加了不止一倍。2016年度老挝开元钾肥销售平均价格分别为240.61美元/吨，较2015年度钾肥销售平均价格280.51美元/吨下降14.22%。并且，2015年全年生产氯化钾48万吨，产能利用率约为96.13%，而2016年11月-12月，由于老挝开元采矿情况的影响，生产未能满负荷生产，月均产量为2.30万吨，钾肥单位成本较高。在这样的情况下，四川汇元达2016年的净利润还翻倍有多，实在太不可思议了。

收购公告没有披露四川汇元达2014年、2015年的销售量。2014年是投产年度，2015年是达产年度，两个非常关键的年度，为何不披露销售量？这两年的钾肥产量分别为24.35万吨、48.07万吨，产能利用率分别为64.93%、96.13%。2017年至2019年，每吨营业成本分别为777.36元、804.38元、1051.18元，2019年比2017年增加了35.22%。

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