加强顶层设计 完善REITs立法和监管体系

摘要：REITs作为一种创新的房地产金融产品，越来越引起更多房地产企业和投资者的青睐与关注。深入分析我国REITs发展与建设历程，探究REITs发展的几个关键问题，提出建立健全REITs法规、完善税收政策、监管护航REITs的相关建议。

关键词：REITs;制度建设;发展历程;问题;建议

中图分类号：F293

文献标识码：A

文章编号：1001-9138-（ 2020） 11-0046-49

收稿日期：2020-10-08

1我国REITs制度发展与建设历程

2003年7月，我国香港地区正式颁布《房地产投资信托守则》，2005年颁布修订后的《房地产投资信托基金守则》，撤销REITs投资境外房地产的限制，同年11月明确提出“开放境内REITs融资渠道”的建议。但我国内地REITs制度起步相对较晚，大致经历了以下几个阶段：

一是REITs制度调研准备期（2007 - 2008年）。2005年12月，广东省越秀地产REITs在香港联交所获准上市，我国REITs发展经历了从无到有的探索历程。2007年，中国人民银行、中国证券监督委员会（以下简称“证监会”）与中国银行业监督管理委员会（以下简称“银监会”）的REITs专题研究小组分别成立，各监管部门正式着手启动了中国版REITs（ C-REITs）市场建设的推动工作，REITs推进排上了工作日程也标志着中国REITs进入实际操作调研前期论证准备阶段。2008年，中国人民银行发布了《2007年中国金融市场发展报告》，央行明确表示要充分利用金融市场存在的创新空间，在未来一段时间内可以择机推出REITs产品。2008年12月20日，国务院办公厅发布的《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发[ 2008]131号）提出“支持资信条件比较好的企业批准发行企业债券，开展房地产投资信托基金试点，拓宽直接融资渠道”，标志着国家层面对REITs发展的正式表态。

二是REITs制度试点探索期（2009 - 2015年）。2009年3月，中国人民银行联合有关部委向国务院上报《关于开展房地产投资信托基金试点工作的请示》。同年，中国人民银行联合银监会、证监会等11部委成立“REITs试点管理协调小组”，详细制定了试点实施方案。随后数月，北京、上海、天津开展试点工作，并均选择了债权型REITs。2010年3月29日，中国人民银行起草的《银行间债券市场房地产信托受益券发行管理办法》完成了REITs试点实施方案的制定，并把北京、天津、上海等3个一线城市选定为银行间REITs运行试点。同年，住房和城乡建设部等七部门联合发布了《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》，鼓励金融机构探索运用保险资金、信托资金、房地产信托投资基金拓展公共租赁住房融资渠道。2013年7月，国务院提出“用好增量、盘活存量”的总体信贷政策指导思路，提出资产证券化业务是盘活存量的重要工具。2014年5月，国内首只REITs产品——“中信启航专项资产管理计划”获得监管层批准，并首次尝试在深交所挂牌交易流通。同年11月，根据住房和城乡建设部及有关部门的部署和要求，北京、深圳等4个特大城市将先行开展REITs发行和交易试点工作。2014年中国人民银行、银监会发布的《关于进一步做好住房金融服务工作的通知》中提到积极稳妥开展REITs试点工作，助推REITs前期探路工作。2015年1月，住房和城乡建设部发布了《关于加快培育和发展住房租赁市场的指导意见》，积极推进REITs试点。2015年4月21日，财政部会同住房和城乡建设部等六部门印发了《关于运用政府和社会资本合作模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理的通知》，鼓励地方运用政府和社会资本合作PPP（ Publie-Private-Partnership）模式推进公共租赁住房投资建设和运营管理。在公共租赁住房PPP项目政府支持政策部分的融资政策中明确指出，支持以未来收益覆盖融资本息的公共租賃住房资产发行REITs，探索建立以市场机制为基础、可持续的公共租赁住房投融资模式。

三是REITs制度加快推进期（2016年至今）。2016年，证监部门就REITs制度曾多次征求机构意见。2016年3月，证监负责人明确要求在前期准备工作基础上，加快公募REITs的推出，以此落实中央“去库存”的要求。2016年6月3日，国务院办公厅印发《关于加快培育和发展住房租赁市场的若干意见》（国办发[ 2016] 39号），明确提出“支持符合条件的住房租赁企业发行债券、不动产证券化产品。稳步推进房地产投资信托基金（ REITs）试点”。2016年7月5日，《中共中央国务院关于深化投融资体制改革的意见》（中发[ 2016] 18号）也明确提出：“依托多层次资本市场体系，拓宽投资项目融资渠道，支持有真实经济活动支撑的资产证券化，盘活存量资产，优化金融资源配置，更好地服务投资兴业”。2016年10月10日，国务院发布《关于积极稳妥降企业杠杆率的意见》（国发[ 2016] 54号），明确提出“支持房地产企业通过发展房地产信托投资基金向轻资产经营模式转型”。2016年12月，证监会和国家发展改革委员会联合发布《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本（ PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[ 2016] 2698号）提出，“积极研究推出主要投资于资产支持证券的证券投资基金，并会同国家发展改革委及有关部门共同推动REITs，进一步支持传统基础设施项目建设”。同年，证监会与深交所启动退出境内交易所REITs产品的工作。2016年12月21日，国家发展改革委、证监会发布了《关于推进传统基础设施领域政府和社会资本合作（ PPP）项目资产证券化相关工作的通知》（发改投资[ 2016] 2698号），明确提出“共同推动RE-ITs，进一步支持传统基础设施项目建设”。

2017年6月7日，财政部、中国人民银行、中国证监会发布《关于规范开展政府和社会资本合作项目资产证券化有关事宜的通知》（财金[ 2017]55号），明确提出“推动REITs发展，鼓励各类市场资金投资PPP项目资产证券化产品”，积极研究出台REITs监管相关业务规则，支持符合条件的住房租赁、PPP项目开展资产证券化，国内PPP模式推广呈加速态势，项目规模、落地率显著提升。同年7月，住房和城乡建设部、国家发展改革委员会、财政部等部门积极贯彻和落实“房子是用来住的，不是用来炒的”定位。2017年7月18日，住房和城乡建设部、国家发展改革委等九部门专门联合印发了《关于在人口净流人的大中城市加快发展住房租赁市场的通知》（建房[ 2017] 153号），加快推进租赁住房建设，培育和发展住房租赁市场，广州、深圳、南京等12个城市成为首批试点，鼓励地方政府出台优惠政策，积极支持并推动发展房地产投资信托基金（ REITs）。

2018年1月5日，银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》和中国证券投资基金业协会1月12日发布的《私募投资基金备案须知》对REITs业务有着潜在影响。4月25日，住建部、证监会联合发布《关于推进住房租赁资产证券化相关工作的通知》，明确开展住房租赁资产证券化的基本条件、优先和重点支持领域、工作程序、监督管理等内容，鼓励专业化、机构化住房租赁企业开展资产证券化，积极推动多类型具有债权性质的资产证券化产品，且明确指出，“试点发行房地产投资信托基金（ REITs）”，从某种意义上这也预示着中国版公开发行的REITs正式走向前台。2020年4月30日，中国证监会和国家发改委联合发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（ REITs）试点相关工作的通知》，正式标志着我国酝酿多年的基础设施领域公募REITs启航，开启了REITs发展的新篇章。

2我国REITs发展中值得关注的几个问题

2.1 REITs法律规制

REITs的法律载体是REITs制度的核心。信托立法是中国房地产业持续稳定、健康发展的基本前提，也是REITs发展长效机制的基础和保障，成熟市场REITs的发展均应通过法律制度进一步明晰相应实施细则。目前，我国对信托公司业务法律法规依据主要包括《信托法》《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》的“一法两规”，以及近年来国家和相关部委颁布的《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》《关于加快发展公共租赁住房的指导意见》等文件中均涉及了REITs内容，积极支持并推动发展REITs，但亟待从顶层立法层面推进REITs立法，为REITs提供明确的法律保障。从全球各地的金融市场发展经验来看，每种金融产品的推出与发行都应有相关法律法规做依据支撑和健全的法制环境。REITs产品不同于普通上市公司，其投资范围、投（融）资、设立流程、收益分配比例等会受到严格约束限制，需要专门的法规做出详细的规定，为REITs设立单独备案制度通道，制定相应审核、发行规定。我国目前REITs立法缺位，亟待通过REITs专项立法来制定标准、规范市场行为，笃定地建立与之匹配的长效机制，固本强基，明制度于前，秉承用制度保驾REITs推进。

2.2 REITs税收政策

税收制度是影响资本市场运行效率最重要的因素之一，在相关法律法规层面，尚未有针对REITs的税收政策作出具体实施规定。REITs的设立方式、运行结构还处在“摸着石头过河”的探索阶段，还不能发挥REITs应有的作用。REITs的运作涉及多重资产转让及多个环节实现投资收益，没有出台针对信托业的专门税收法规和相关的税收优惠政策，难以稳定投资人收益分红，计税优惠政策是当前发展遇到的突出瓶颈，这也在一定程度上削弱了REITs的推广进度。因此，“放水养鱼”，定向减负，激发REITs市场活力，在产品运营期间避免重复征税，加深探讨和解决REITs如何具体运作的关键问题进行明确规定，便于参与者操作运营，是建立我国REITs投资运营可期的基本依据，也是构建新时代REITs新的发展周期管理体系、实现对REITs健康发展的必要法律保障。

2.3 REITs监管机制

2017年以来，随着我国金融监管政策不断加强，市场利率中枢有所上移，表外渠道收紧对企业融资的“挤出效应”进一步加强。2018年4月27日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会、中国证监会、国家外汇管理局联合印发的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[ 2018]106号，以下简称《资管新规》）正式公布之后，其配套细则和执行要求进一步得以明确。2018年8月17日，为落实《资管新规》，加强信托监管，推进过渡期整改，银保监会下发《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函[ 2018] 37号文）明确指出“对事务管理类信托业务要区别对待，严把信托目的、信托资产来源及用途的合法合规性，严控为委托人监管套利、违法违规提供便利的事务管理类信托业务”，进一步加强信托业务及创新产品监管。尽管《资管新规》并未对REITs等资产证券化产品造成直接影响，但对资管产品仅允许一层嵌套作出明确规定，间接对REITs的投资者投资运营进行了约束。REITs作为一个信托投资基金，是通过集合公众投资者的资金，通过持有不動产资产或对应债权，进而享有不动产资产对应的租金收益或增值收益或债权本息的产品，而《资管新规》主要适用于资金信托。因此，目前分业监管体系对REITs等涉及多个子行业的创新产品发展存在一定的障碍，很难形成明确的分工和统一的监管。

3助推我国REITs的相关建议

3.1完善法律法规，建立健全REITs法律制度

近年来，我国REITs各种实践和创新也在不停的摸索中，从REITs制度体系和组织结构层面来看，亟需加强配套法律法规对REITs在设立、运行、参与方的主体资格、运行结构等内容进行相应规定。目前，我国REITs发展与境外成熟的市场相比还略显“青涩”，在REITs产品结构搭建过程中，还需在《基金法》框架下制定符合国际标准的REITs制度与政策，有待相关法律制度、政策的接轨及完善，REITs的设立标准、运行结构、投资范围、收益分配等需深入研究，精心制度设计，为REITs产品的顺利推出提供有利的制度条件。

3.2完善税收政策，助推REITs行稳致远

在税收层面，当前开展REITs业务，经营中所涉及的增值税、土地增值税、企业所得税等多个税种有待系统梳理，应给予REITs为目标的标的资产税收支持，降低REITs经营环节的税负。做实布局谋篇，统筹规划，从“摸着石头过河”到“加强顶层设计”，完善制度政策，对REITs交易结构内的资产管理产品予以减免增值税，税收政策向类REITs倾斜，避免传统税制与新事物发展的不适应性，这也是引领REITs市场的关键要素。明确REITs产品的税收规则、交易规则及配套优惠政策，解决信托收益重复征税的问题，增强税收透明度。

3.3科技赋能，监管护航REITs

建制度，抓监管，进一步深化规范监管途径，探索“互联网+监管”新模式，向科技要监管能力;建立健全监督机制，制定相关政策将非标业务标准化;总结先进国际经验，树立“细节决定成败”的理念，规范REITs市场的发展，为REITs等创新产品的发展创建良好的监管环境。从现实的需求来看，以问题为导向的监管对REITs投资产品本身的要求更高，对REITs金融衍生品市场发育水平的要求更高，对REITs投资者专业技能和监管效率的要求越发也更高，对于中国监管如何跟上市场发展步伐，遵从谨慎投资人规则，既注重微观审慎的监管，也注重宏观审慎监管，对建立REITs市场将大有裨益。

作者简介：张兴，自然资源部咨询研究中心。