铁路非运输企业混合所有制改革推进方法探讨

武中凯

（1.中国铁路哈尔滨局集团有限公司 经营开发部，黑龙江 哈尔滨 150006；2.大连交通大学 机械工程学院，辽宁 大连 116028)

0 导言

随着我国国企现代企业制度改革的持续深化，铁路企业率先成为国有企业混合所有制改革试点单位。从撤销中华人民共和国铁道部，组建中国铁路总公司，到成立中国国家铁路集团有限公司(以下简称“国铁集团”)，铁路实现政企分开和国铁企业公司制改革[1]。铁路企业按从事的经营业务可以分为运输业和非运输业，其中从事铁路客货运输核心业务的运输站段属于运输业，铁路局集团公司利用既有资源开发的其他业务和投资设立的非运输企业属于非运输业。2020年印发《国铁集团关于推进国铁企业分类改革的实施意见》(铁发改[2020]89号)，明确铁路企业混合所有制改革先从铁路非运输企业开始试行。

铁路企业混合所有制改革研究方面，曹宁宁[2]指出铁路具备发展混合所有制经济的良好条件，并提出铁路企业推进混合所有制改革的若干建议；黄少雄[3]探讨中国铁路南昌局集团有限公司旅游企业混合所有制改革；周刊[4]针对杭温铁路建设中引入的PPP融资模式进行介绍总结。还有一些学者从铁路企业股权管理角度入手，研究深化国有企业混合所有制改革，如张颖等[5]、张红[6]等分析铁路股权融资和出资的风险问题；左大杰等[7]提出铁路股权流转的基本思路。

实施铁路非运输企业混合所有制改革，符合国家、国铁集团关于国有企业改革的政策要求，通过资产价值变现和战略投资的有效注入，有利于探索实施铁路非运输企业资产资本化运作新路径，扩大铁路非运输企业资产经营收益。因此，探讨铁路非运输企业混合所有制改革的路径推进方法，试图为我国铁路企业混合所有制改革稳步推进提供参考。

1 铁路非运输企业混合所有制改革分析

1.1 改革基础

铁路非运输企业相较于运输企业面临改革风险小，有较好的混合所有制改革基础。

（1）政策基础。按照《国有企业改革三年行动方案(2020—2022)》的要求，铁路开启治理能力与治理体系的深层次改革，非运输企业改革也进入实施阶段。《中国铁路总公司关于发展混合所有制经济的意见》(铁总改革与法律[2017]186号)、《中国铁路总公司关于印发推进铁路领域混合所有制改革工作方案的通知》(铁总办发改[2018]61号)，以及《国铁集团关于推进国铁企业分类改革的实施意见》，明确铁路企业混合所有制改革先从铁路非运输企业开始试行。

（2）市场基础。经过多年经营发展，铁路非运输企业规模和实力不断壮大，利用国企的优势及铁路自身的优势培育与运输业相关的市场基础。但也出现体制机制不活、内生动力不强、市场化程度不高等问题，导致非运输企业发展遇到瓶颈。混合所有制改革作为国企改革的重要突破口，可以从根源上破解铁路非运输企业发展难题，推动非运输企业完善治理结构、转换经营机制，提升市场化经营水平，符合市场经济发展规律。

（3）企业自身基础。经过多年改革及经营发展，铁路非运输企业在人才、资本积累、固定资产、社会服务等方面已经积累较多的基础。通过实施混合所有制改革，引入符合非运输企业发展规划的社会资本，引进优势经营资源和先进管理理念，有助于非运输企业补齐经营短版，激发经营活力和内生动力，促进非运输企业进一步拓展经营领域，实现非运输企业产业升级、规模化发展，提升非运输企业综合实力和竞争能力。

1.2 改革实现形式

混合所有制改革，优化股权设计是铁路非运输企业混合所有制改革的制度基础，有利于实现国有资本和非国有资本共赢[8]。因此，铁路非运输企业混合所有制改革主要体现为以下2种形式。

（1）增资扩股。增资扩股是引进不同的战略投资者的方式之一。作为铁路非运输企业，通过增加股本总量来进行融资，引入战略投资人。按照《中国铁路总公司股权管理办法实施细则》(铁总经开[2018]56号)，增资扩股可以采取公开征集投资方或协议方式。铁路非运输企业引入新的非国铁股东增资扩股时，可以通过产权交易机构对外披露信息公开征集投资方，通过公开竞价、竞争性谈判、综合评议等方式确定投资方。国铁集团及所属非运输企业直接参与或指定子企业参与增资、原股东增资、债转股等情形可以采取协议方式。

（2）股权转让。股权转让是铁路非运输企业股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人，投资人取得公司股东地位。股权转让与增资扩股同样可以引入战略投资者，不同的是增资扩股的资金保留在公司，增加公司的注册资本，而股权转让的资金受让方是原股东，不会增加公司的注册资本。按照《中国铁路总公司股权管理办法实施细则》，股权转让可以采取公开转让、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式。国铁集团所属非运输企业之间属于企业内部重组，可以采取协议转让方式。其他情形的转让应在依法设立的交易场所公开进行。转让方应如实披露有关信息，征集受让方。

此外，企业混合所有制改革形式还有新设公司、改制上市、债转股等方式，而对于铁路目前开展的非运输企业混合所有制改革不具有普遍适用性，因而主要应探讨增资扩股及股权转让2种切实可行的通用方式。

2 铁路非运输企业混合所有制改革路径

2.1 履行程序

铁路非运输企业混合所有制改革涉及股权变化，应按照相关规定履行必要的程序。①依据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委财政部[2016]32号)、《企业国有资本与财务管理暂行办法》(财政部财企[2001]325号)等政策，由混合所有制改革单位或股权投资人提出混合所有制改革建议，同时按照规定提出非运输企业职工安置方案；②依据2009年实施的《企业国有资产法》，听取混合所有制改革非运输企业职工(代表)大会、工会及职工对混合所有制改革意见；③依据《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号)，由法律部门对混合所有制改革方案出具法律意见书；④依据《企业国有资产交易监督管理办法》《中国铁路总公司股权管理办法》(铁总经开[2016]200号)等政策，铁路局集团公司履行混合所有制改革方案决策程序，按照规定上报国铁集团审批；⑤铁路局集团公司依据国铁集团批复，并依据《国有资产评估管理办法》(国资委[2005]12号)、《企业国有资产交易监督管理办法》，委托具有相关资质的资产评估机构进行资产评估；⑥铁路局集团公司通过产权交易机构对外披露混合所有制改革非运输企业股权转让或增资扩股信息，公开征集受让方；⑦依据《企业国有资产交易监督管理办法》，铁路局集团公司与受让方签署股权转让或增资扩股合同；⑧依据《中华人民共和国公司登记管理条例》(国家市场监督管理局2016年修订)，铁路局集团公司与受让方办理股权转让或增资扩股工商变更登记等手续；⑨依据《企业国有资本与财务管理暂行办法》(财政部财企[2001]325号)等，非运输企业混合所有制改革完成后，按规定进行账务处理，及时办理相关股权登记等变更手续。铁路非运输企业混合所有制改革流程图如图1所示。

2.2 操作流程

（1）挂牌前准备阶段。一是铁路局集团公司决策混合所有制改革方案，通过后上报国铁集团审批并取得批复；二是取得国铁集团批复后铁路局集团公司确定评估基准日，委托有资质的审计和评估机构分别完成对混合所有制改革非运输企业的审计和评估工作，并出具正式报告，需注意审计与评估不可以为同一家机构，且评估报告和审计报告中的特别披露内容将在挂牌转让信息中披露；三是资产评估结果上报国铁集团进行备案，已经备案的净资产评估值作为确定挂牌转让价格的依据；四是铁路局集团公司委托具有资质的律师事务所出具法律意见书；五是根据交易所要求，准备挂牌所需全部材料；六是确认股权转让或增资扩股交易条件，交易条件包括挂牌公示期、保证金设定、价款支付方式、竞价方式、与转让相关的其他条件、受让方资格条件等。七是项目推介，除前期洽谈的意向受让方外，还可以提前通过交易所和其他机构进行项目推介。

图1 铁路非运输企业混合所有制改革流程图Fig.1 Flow chart of mixed ownership reform of non-transportation railway enterprises

（2）挂牌交易阶段。一是进行产权交易机构选择。非上市非运输企业通过股权转让、增资扩股方式实施混合所有制改革应按照《关于印发＜企业国有产权交易操作规则＞的通知》(国资发产权[2009]120号)等有关规定，在国资委确定的可以从事相关业务的产权交易机构中公开进行。二是进行信息披露。严格按照规定对进场交易的项目在产权交易机构进行信息披露，非运输企业混合所有制改革方案确定后，可以合理选择信息发布时机，及早披露信息。三是开展投资人确定工作。拟混合所有制改革非运输企业应合理确定投资人的遴选方式，股权转让项目可以采取拍卖和招投标等方式，增资扩股项目可以采取竞价和竞争性谈判等方式。投资人遴选过程中，对战略投资人主要关注与非运输企业发展战略和经营目标等方面的协同情况，对财务投资人主要关注资金实力和财务状况等。

（3）成交阶段。第一，按照交易条件规定的时限，混合所有制改革非运输企业与受让方签订《产权交易合同》。第二，铁路局集团公司将产权交易服务费汇入交易所账户；受让方按照《产权交易合同》的约定，将除保证金外的剩余交易价款和产权交易服务费汇入交易所账户。第三，交易所在审核《产权交易合同》的合规性并确认所有应收款项到账后，出具《产权交易凭证》。

（4）价款结算和工商变更。铁路局集团公司在取得《产权交易凭证》后向交易所申请划转交易价款，交易所在3个工作日内将交易价款划转至转让方结算账户。同时，铁路集团公司和受让方共同配合标的企业办理的股权转让工商变更登记手续。

3 铁路非运输企业混合所有制改革推进方法

以某铁路局集团所属外贸公司混合所有制改革为例，阐述分析保障铁路非运输企业混合所有制改革有序推进的方法。

3.1 治理结构

铁路非运输企业混合所有制改革实质是公司治理问题，按照公司治理模式，通过股东会、董事会、监事会、经理层、党组织等，构建多元的公司治理结构。

公司股东会由全体股东组成，公司股东按照出资比例依法行使职权。公司董事会由7人组成，铁路局集团公司推荐董事3人(含董事长1人，董事长任法定代表人)，股权受让方推荐董事3人，职工董事1人。公司监事会由5人组成，其中，铁路局集团公司推荐监事2人(含监事会主席1人)，股权受让方推荐监事2人，职工监事1人。公司经理层的公司总经理人选由第二大股东推荐，财务总监人选由铁路局集团公司推荐，公司副总经理等其他高管人员原则上实行市场化用人用工；公司经理层人员，由公司董事会履行聘任(解聘)手续。混合所有制改革非运输企业党委隶属于铁路局集团公司党委领导，工团组织关系随党委，党委书记由董事长担任。

3.2 运行机制

（1）内设机构。混合所有制改革非运输企业经理层人员编制及子公司成立、撤销和变更由铁路局集团公司提出方案，混合所有制改革非运输企业按法定程序自行实施。除混合所有制改革非运输企业子公司及经理层编制外，其他内设行政机构编制调整，由混合所有制改革非运输企业自行确定。

（2）用工机制。混合所有制改革非运输企业实行市场化用工制度，用工方案需要经过铁路局集团公司同意。既有职工自愿参加混合所有制改革的，留在混合所有制改革后的公司工作；否则可以按照岗位任职条件，根据工作经历、业务专长和本人意愿，参加运输站段、运输辅助单位和非运输企业空缺岗位定向调剂。

（3）薪酬机制。混合所有制改革非运输企业在铁路局集团公司工资总额结算范围内，实行市场化薪酬分配。公司薪酬分配办法经过各方股东前置审议同意后，由公司董事会批准并组织实施。自愿进入混合所有制改革后公司工作的国铁职工，执行公司新的薪酬分配办法。

（4）议事机制。结合公司党委会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理办公议事规则，建立完善的公司议事规则体系。明确议事主体、议事范围、议事方式、议事程序等，做到各议事机构依法行使股权、履行职责、承担义务，提高决策质量和办公效率。

3.3 风险控制

铁路非运输企业混合所有制改革涉及环节多，产生风险的可能性大，包括操作过程风险、股权转让流标风险、职工队伍稳定风险、经营未达标风险以及管理体制机制风险等，因此，应该对存在风险进行预判和有效管控。

（1）操作过程风险。聘请法律咨询、审计、资产评估机构依法开展中介咨询服务，确保资产评估、股权转让依法合规。通过产权交易平台，公开、公平、公正组织股权交易，确保非运输企业国有资产保值增值。

（2）股权转让流标风险。非运输企业与潜在意向受让人深入沟通，扩大意向受让人推介范围，提高市场响应度；同时，设定股权转让条件，避免选择竞争性伙伴，确保引入的投资人符合非运输企业发展定位。

（3）经营未达预期风险。非运输企业改革后可能存在由于新注入的经营业务开展不力，经营效益没有实现有效增长的风险。需要与投资人协商达成支持改革非运输企业发展的政策，写入出资协议，各股东方在改革初期将达成的非运输企业发展政策落实到位。

（4）管理体制机制风险。非运输企业改革后需要按市场化建立灵活的用人用工及薪酬分配等，这种管理体制与机制的创新有可能与现行的国企管理方式发生冲突，需要各股东方给予非运输企业更多的自主权。

（5）职工队伍稳定风险。正确处理非运输企业改革发展与队伍稳定关系，做好政策宣传和职工思想工作，让职工接受改革、参与改革，用改革发展成果维护职工队伍稳定，使改革在平稳中顺利推进。

3.4 发展方向

依据铁路非运输企业混合所有制改革的思路，结合公司发展的实际，充分发挥混合所有制改革后的资金、管理以及优质资源优势，做好统筹规划，做强做大做优铁路非运输企业。

（1）立足口岸统筹规划。对外瞄准俄罗斯矿石、粮食、化工品等大宗类产品，对内发挥铁路物流企业规范化、专业化优势，坚持国际贸易与国际物流一体化融合发展战略定位，创新发展物流总包模式，大力拓展公铁海多式联运品类和范畴，继续投资“一带一路”基础设施平台建设，加强市场融合，做好铁路资源优化布局和高效配置。

（2）推动口岸物流园区建设。引入投资企业境外木材、煤炭、矿粉等大宗货源，着力打造东北地区铁路口岸标杆性国际物流园区产业群。充分发挥非运输企业混合所有制改革后的资金、管理以及对供应链上下游优质资源的掌控优势，发展口岸物流园区运营、国际供应链管理、国际大宗商品贸易等核心业务。

（3）拓展供应链管理服务范围。加强海运、航空及沿海、东南、西南地区的供应链下游物流配送能力，补齐物流投送能力短板，开行“返程中欧班列”“口岸板材班列”等铁路运输产品，将既有供应链集成服务的配送及产成品销售区域由东北地区扩大至长三角、珠三角及成都等西南地区

（4）做大国际商贸产业规模。依托战略投资者进出口贸易经验和优势，做强进口俄罗斯煤炭项目，切入俄罗斯进口木材、铁矿石市场，由单纯进口代理向进口贸易延伸，扩大对俄贸易业务比重。

4 结束语

当前我国处于国有企业混合所有制改革关键推进阶段，铁路企业混合所有制改革先从铁路非运输企业开始试行，有助于实施铁路多元化战略，实现铁路企业混合所有制改革新突破。通过混合所有制改革，实现国有资产规范的管理体系和非公有制灵活的管理机制有机融合，有利于提升非运输企业管理效能、效率及效益，发挥各种所有制共存的优势，更好地服务经济社会的发展，促进社会的和谐进步。因此，铁路非运输企业结合自身特点，在已有的改革经验基础上，明晰混合所有制改革操作流程，做好风险防范与化解，发挥国企优势，对于改革顺利推进至关重要。但是，探讨主要对铁路非运输企业的改革路径进行，侧重于定性分析，缺乏对铁路非运输企业混合所有制改革的定量分析与评价，以及混合所有制改革之后铁路局集团对非运输企业进行有效管理，从而充分发挥其市场活力。