公司法公司章程自治的分析及解读

周 佳

杭州钱塘新区社会发展局，浙江 杭州 310018

公司章程属于公司的宪章性文件，符合法律规定的范畴，其在管理过程中发挥的作用非常巨大，但在实践过程中却面临着五花八门的问题，比如：公司股东或者发起人在制定相关章程时没有根据本公司的特色，照搬其他公司的章程内容或者是套用模板；一些章程中的内容与公司法的条款相违背，导致章程部分内容无效，在诉讼中出现败诉的情况；在套用章程模板时没有太大的问题，但却与公司发展特色相背离，不适应公司发展需求等等。尽量制定出符合公司特色的章程，可以很好地提高经营效率，也能在遇到纠纷时有据可循。因此，公司应当根据自身需求，在符合公司法要求的前提下制定符合本公司特色的章程。

一、公司章程自治的有效价值

（一）保护公司股东的合法权益

股东的投资是公司运行资金的主要来源，因此公司章程自治的核心在于股东自治［1］。作为公司的股东，最为重视的内容则是自身对公司投入的资金能够得到多少收益回报，同时还有公司是否能持续稳定运转，为自身创造收益。根据我国颁布的公司法以及公司章程的相关法律条文来看，在公司组成中，董事长是具体负责公司运营的主要角色，股东并不直接参与公司管理以及公司经营。但是，股东可以通过对公司规章制度进行规范，进而制约公司董事、经理以及高层管理人员的行为活动，对其进行职责规定和限制。由此可见，公司章程的内容所体现的是股东的意志，如果违反了公司章程所规定的内容，也就意味着违反了股东的意志，属于公司中的越权行为。当出现违反公司章程的行为时，需要公司的董事长、高层管理人员共同承担行为后果，对股东负责。在现代的法律体系中，公司自治的基础是股东自治，属于合理的自治行为，而股东的自治则体现在公司章程所规定的内容中。基于上述情况，可以看出公司章程自治是对公司股东权益的保护，尤其是公司的中小型股东的权益，可以通过公司章程自治得到更多的保护。

（二）对公司原有管理制度进行创新

公司章程自治代表了公司的自主性，使公司可以在相对自由的环境中对管理制度进行创新，提高公司的管理水平。公司章程属于领导公司全体员工的重要文件，不仅规范各个员工的日常行为，而且也能为公司的管理提供重要依据，使公司的管理人员能够有效地对制度进行架构。在公司法的规定中，公司章程可以在结合公司实际情况的基础之上对治理公司的一般性规则进行构建，保障公司在发展过程中的实际需求能够得到满足［2］。公司章程自治在一定程度上激发了公司的个性管理意识，在这种管理方式下，逐渐形成属于公司的特色企业文化。企业文化是影响员工工作态度以及工作氛围的重要因素。企业文化所代表的不仅是企业的经营理念，同时也是不同工作人员之间的凝聚力、向心力的集中表现。良好的企业文化能够促进企业内部的良性竞争，提升员工对待企业的信任感，加强员工与企业之间的联系。

二、公司章程自治的主要特点

（一）公司章程属于企业内部自治

公司章程自治的最大特点在于对公司进行治理，属于公司内部的规章制度，是由公司根据自身的实际情况制定的，并不是国家所颁布的规定。公司章程在制定的过程中需以公司法作为依据，但公司法仅是对多数公司所制定的一般抽象规则，无法顾及到不同公司的特点，因此在制定公司章程的过程中必定需要分析公司的实际发展特点以及发展规律，使得公司章程自治能够对公司的发展起到重要的积极作用。公司章程对企业的各种人员均具有有效的约束，公司根据章程内容开展经营，确定股东权益分配，明确各种人员的权利义务。但是，公司章程仅能规制公司内部事务和人员，其效力并不能对抗第三人。如遇外部纠纷时，公司章程仅能对公司所需承担的责任进行内部的划分和追责，而不能对外。

（二）公司章程自治属于相对自治

相对自治的概念是在公司法的规定之下出现的。公司章程中所规定的内容前提是不能违反我国的法律规定，虽然公司章程自治是公司内部的自治，但是同时也有一定的强制性。公司章程自治具有涉他性，不是单纯的契约型秩序。公司章程在公司进行登记时是必须呈递的文件，需要由相应的主管部门进行审查和核验。

三、公司章程自治与公司自治之间的关系

（一）章程是公司自治的重要载体

公司的成立离不开公司章程的设计［3］。根据我国公司法的规定，公司要想真正成立必须拥有三个要素，即公司人员、公司财产以及公司行为。首先必须有足够的股东数量或者有足量的发起量；其次，需要股东或者成立公司的发起人认缴或者实缴一定的资本；最终就是公司章程以及其他相关的文件。不同国家的公司法内容均有其本国特色，对公司章程的规定更是不同。我国公司法明确规定了公司章程对公司成立的必要性。

公司章程是公司成立的一项基本文件。公司章程中的内容不仅包括公司的基本信息，如公司的经营内容、注册资本、公司内部的组织、公司股东拥有的权利以及相应需承担的义务、公司经济利益的具体分配方法、公司解散之后的各种事项以及清算财产的办法等。公司章程是公司进行治理的重要依据，并且针对公司股东进行了权利以及义务的配置，可以在公司出现问题时做出有效的应对和处置。公司经营过程中经常出现的基本问题，包括公司内部的机构权限问题、不同管理人员的职权问题、公司管理人员集体议事的重要规则问题等等。

公司章程本质上是一种工具，使用者则为董事会。公司章程是支撑公司制度体系的重要依据，促使公司所有权与公司经营权进行分离。

（二）公司自治是章程自治的最终目的

在我国的社会观念认知中，国家权力可以干预公司自治形式。其实这种理解是不全面的，国家的任何强制行为均需法律授权为前提，在合法的基础上，公司可以较为自由地进行自治，并不受国家强制力任意干预。而国家法律制度中出现的具有强制性的规范事项，一定程度上代表了公司可以自由自治的程度。对于章程自治而言，指的是在国家法律的强制规定的框架下，发挥公司的能动性来制定章程。对于公司自治而言，指的是为提升公司运作效率，将股东的计划和意志融入到公司章程之中。根据上述对章程自治以及公司自治的分析，可以发现公司自治是章程自治的重要导向，利用这种原则进行公司管理能够有效推动公司法在实际生活中的应用，对我国经济的健康发展起到积极的促进作用。我国需要不断提高公司章程在公司管理中的自治程度，给予公司参与人更多的管理自由。公司的自主性能够推动社会的创新型发展，提高市场中各种主体的活跃度。

四、结束语

综上所述，不断探索公司章程自治，需要建立在公司章程条款效力评价基础之上。公司章程条款效力不仅能够对现行公司法规起到一定的补充作用，而且可以加强合同法理论的效力。基于目前公司自治的发展现状，国家需要进一步减少强制性的规范，提高补充性与赋权性的适用性，促进公司自治不断深化。公司在自治的过程中，需深入分析公司的发展特点，制定个性化的公司章程，确保公司稳定运行。因此，拓展公司内部章程自治的空间，是未来公司发展的必然趋势，同时也是为了能够适应社会主义市场经济，提高市场主体积极性的必经之路。公司的发展离不开公司法的规范和公司章程自治，需要公司管理人不断提升法律意识，发挥创新能力，促进经济的良性发展。