公司法反向人格否认制度合理性研究

吴梦贞

南开大学，浙江 杭州 310000

作为现代企业运营的重要理论基础，公司人格独立确定了公司债权人的责任，而这个责任限定也成为不少股东有效逃避自身债务问题的重要手段，因此在基于社会正义公平性原则维护的要求下，对公司独立人格维护债权人利益予以否认，建立反向人格否认制度，使其他债权人和股东的利益得到有效维护。目前没有相关法律进行明确，因此通过对此制度的合理性加强分析，对反向人格否认制度的健全和完善进行探索。

一、反向人格否认制度概述

在基于公司法人人格否认的基础上，通过此制度对人格滥用的行为进行遏制。

此制度主要可以分为外部反和内部反向两种，前者是公司针对股东债权人的股东财产与公司财产相混合的意图，对人格予以否认；后者是由公司股东要求法院将其与公司作为同一个主体，对人格予以否认［1］。

目前在相关的公司法中并未对此制度作出明确规定，同时也存在着一定的争议，正反双方都提出各自的观点进行论证，同时在实际司法应用实践中，对于股东债权人的反向否认请求，法院保持支持的态度，为了充分体现并实现个案的实质正义。另外针对此理论实践的探讨也日益深入，为了更好地满足司法实践的需求，反向否认制度的合理性及其制度框架的具体构建成为眼下公司法领域探讨的热点。

二、反向人格否认制度建立的必要性分析

（一）债权人撤销权

相关法律条款针对债务人恶意转让财产、逃避债务行为，给债权人规定了撤销权，但在实际实践中，股东债权人的利益无法通过此制度得到有效保障。公司法对于股东出资行为进行规定，作为商事行为应按照商事交易效率原则执行，对于股东出资行为是否存在不合理情况，公司债权人和其他股东和公司债权人不会进行深入考察，与撤资权所规定的知情条件不符合，同时即使知情，对于投资行为出现的不合理性也很难进行证明，如股东对财产采用低价的方式进行转移，也无法证明其主观存在恶意，甚至也可认定为某种利于公司发展的投资行为，所以难以证明转让财产的金额以及转让财产的意图，行使撤销权也难以最终落实和执行，反而对公司的正常商业运营造成影响，违背商事稳定原则。

（二）股权执行程序

被执行人所持有的股份凭证，根据相关法律法规规定应被扣押，按照相关公司法的规定，强制被执行人进行转让，或者采用直接拍卖、变卖的方式进行处理，或债权人通过直接收取股票的形式用于抵偿被执行人的债务，将股权作为强制执行的内容［2］。但在实际股权执行过程中，股东债权人利益能够通过此规定进行有效保护，从而替代反向否认制度仍需要加强分析，其中主要存在以下几点问题：该项规定对相关执行机关仅赋予转让或冻结股权的权利，而股东仍可通过公司独立人格地位，对个人税务问题进行逃避，而通常股东享有的股权利益远低于其向公司转让的财产价值，因此保护股东债权人利益的要求无法实现；另外对于股权强制执行的规定中，对如股东优先购买权等其他问题，由于执行规定缺乏具体性和明确性，以及统一的操作标准，反而会对公司债权人和其他股东的利益造成损害。

（三）财产保全和代位权制度

鉴于财产保护诉讼以及诉中保护已根据国家相关民事诉讼法进行了明确的规定，当债务权人确定债务人有转移财产的倾向，便属于财产保全的适用范围。在实际运用中，债权人往往存在着事后知晓股东利用公司独立人格地位，对财产已完成了转移的情况，此时再进行财产保全申请已无实际用处，所以利用财产保全制度，也无法有效解决股东对公司独立人格地位的滥用问题。

债权人的代位权制度，根据相关规定主要适用于债务人不作为的状况，但在实际应用中，当股东对公司独立人格地位进行滥用时，其不作为的情形并不存在，所以首先对适用条件无法满足；另外如在此状况下进行运用，需要确定债权人利用哪些法律依据，代替股东行使何种权利使存在的问题得以解决，往往容易造成无限循环的状况出现，无法从本质上对债权人保护问题予以解决［3］。

通过以上分析不难看出，目前的法律制度对于公司法中出现的股东滥用公司独立人格地位，对其债权人利益进行侵害问题无法有效解决，因此在维护股东债权人利益方面，反向否定制度有着不可替代的作用。

三、反向人格否认制度的合理性分析

在公司法体系以及整个法律体系中，此制度的必要性和不可替代性日益凸现，虽然在具体实施过程中，存在着导致第三人权益受到侵犯的可能性，但通过制度合理性的分析，能够更加明确此制度在司法实践的必要性。

（一）实质正义的实现

目前通过一些司法案件中的实践可以看出，此制度的引入与以往所引用的公平正义原则相结合，使个案的实质正义得到充分体现。在目前的法律体系中未对反向否认原则进行明文规定，同时也缺乏相关制度的试用经验，因此在实际个案中，为了确保实质公平正义的实现，对股东债权人的利益予以支持和保护，确定了此制度和原则引用的合理性。

在司法过程中，需要确保实质正义和程序正义的有效实现。由于国家成文法的制约，法律存在着一定的滞后性，因此通过此制度的引入，确保实质正义的实现，使司法过程中存在的缺陷得到有效弥补［4］。针对股东对公司独立人格的滥用，对债权人的利益进行侵害的问题，从主观而言，股东的滥用行为中存在着明显的恶意，应当对债权人所遭受的侵害进行补偿；对于公司对股东转移的财产予以接受，并且无法摊销也无法证明金额的情况，通过此制度的损失反向否认，认定公司承担连带赔偿责任，是对债权人利益的有效维护，是实质正义实现的必然。

（二）法律制度完善的必然要求

为了有效鼓励投资，使社会经济发展得到有效促进，公司独立人格的制度设计和实施发挥了重要作用，但在维护债权人的利益方面却并不理想，并且通过公司独立人格制度的设计，对其他债权人的利益造成侵害，导致侵权现象的产生，需要通过对公司独立人格的否认，使债权人利益得到有效维护。

目前随着公司法的更改，已对公司注册资金最低金额限制予以取消，采用资本认缴制使投资限制减少，极大地促进了投资力度，更好地适应时代经济的发展，也加大了债权人利益保护的困难度，需要采取更有力的保护措施和制度才能有效维护债权人的权益［5］。另外对于公司转投资行为在相关公司法中得到认可，促成大量关联公司出现，而基于单一独立公司基础上制定的公司法，面对此状况，其制度设计难度也相应增大，尤其是针对子母公司，两公司的关系较为复杂，母公司通常会利用子公司进行法律条款的逃避，使公司正常运营结构因不加控制的转投资行为而受到危害，尤其是两方高层管理达成共同协议，在保证公司利益的同时，对其他小股东的权益进行侵害。因此反向人格否认制度在债权人利益的有效维护中具备合理性。

四、结束语

为了有效维护债权人和其他股东的权益，公司人格否认制度在公司股东滥用职权严格监管方面发挥着重要作用，公司股东在公司经济活动的不断变化和发展过程，往往存在着独立人格滥用的情况，对个体债务进行逃避，因此通过反向否认制度的推行和实施，能够使正向否认制度中存在的不足得到有效弥补，从而使债权人和其他股东的权益得到有效保护，同时通过相关司法实践，也证明此制度存在的合理性。另外国家相关部门应针对此项制度出台相关文件，使实践中的统一性和协调性得到有效保证，更好地促进经济建设的可持续发展。