谈我国上市集团公司合并报表存在的问题及对策

尹艳丽

（神州数码软件有限公司，北京 100085）

伴随中国经济的高速发展，企业竞争日趋激烈，为了保持市场竞争地位，越来越多的上市集团公司选择多元化发展。随着上市集团公司经营范围越来越多样化、经营地域覆盖越来越广阔以及企业间的并购、联营、合营行为越来越多，对于集团合并报表的依赖也越来越强。通过编制合并报表所体现出来的上市集团公司的财务状况和经营成果，不仅为企业内部决策者提供决策信息，也为外部投资者了解上市集团公司经营状况提供了途径，因此，编制高质量的上市集团公司合并报表至关重要。

一、合并报表概述

（一）合并报表的定义

合并报表是以企业集团为会计主体编制的财务报表，是母公司编制的包括所有控股子公司会计报表的有关数据的报表。该报表可向报表使用者提供集团公司的财务状况和经营成果。合并报表包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表。

（二）合并报表的编制原则

合并报表的编制，除必须符合真实可靠、内容完整等编制报表的一般原则和基本要求外，还应当遵循以下原则和要求：

1、以个别财务报表为基础编制。合并报表并不是直接根据母公司和子公司的账簿编制，而是以纳入合并范围的个别财务报表为基础，利用个别报表提供的数据，通过合并调整进行编制。

2、一体性原则。合并报表反映的是由多个法人企业组成的一个会计主体的财务情况，在编制合并报表时，对于母公司与子公司、子公司相互之间发生的经济业务，应当视同同一会计主体内部业务进行抵销处理。

3、重要性原则。合并报表不能单纯地关注子公司的规模大小，而重点应该是体现企业内部交易的抵消和相关信息的披露方面。

二、上市集团公司合并报表存在的问题

（一）合并报表的合并范围不够明确

合并报表的合并范围应当包括母公司及其控股的所有子公司，应当以“控制”为基础，所以编制合并报表首先就涉及如何界定企业集团范围的问题，确定哪些被投资企业需要纳入合并范围。目前很多上市集团公司为了在日益激烈的竞争环境中保持市场地位而选择不断扩大经营范围或不断延伸经营地或两者兼而有之，随之并购、联营、合营、重组等业务逐渐增多，而被投资企业是否纳入合并范围则成为首要及关键的问题。是否纳入合并范围不仅仅取决于持股比例，还会受到董事会、股东会的表决权比例以及保护性条款等合同条款的制约，因此，如何明确确定对被投资企业拥有“控制”关系，是确定集团公司合并范围的关键所在。

（二）合并范围内关联交易抵消的问题

目前上市集团公司合并范围内的子公司，不仅有新设成立的子公司，还会有投资并购跨行业、跨地区的子公司，而上市集团公司为了发挥协同效益就不可避免会发生母公司与子公司、子公司与子公司之间的关联交易，但是这些关联交易为内部交易，应进行抵消。在编制合并报表过程中，抵消内部交易是最基础也是最繁杂的工作。大部分上市集团公司合并范围内的子公司，数量甚至过百、分布地区很广、经营范围多样，这就为合并报表会计在抵消内部交易的发生额、余额、现金流量、权益等过程中带来繁重的工作量，且内部交易抵消结果会直接影响合并报表的准确及质量。

（三）及时、准确确认重大联营公司、合营企业财务影响的问题

上市集团公司不仅会投资拥有控制关系的子公司，还会投资具有重大影响或共同控制的联营公司、合营企业。目前部分上市集团公司的合并报表中，重大的联营公司、合营企业的经营状况已经对上市集团公司的业绩以及资产规模产生了非常重大的影响，因此，上市集团公司合并报表应及时、准确确认对联营公司、合营企业的应占溢利及权益变动影响。但是，联营公司、合营企业不仅有非上市企业，还会有上市公司，由于披露、重大投资并购交易、内幕知情等涉及财务信息保密的情况下，投资企业有可能无法及时获取被投资公司的财务数据，那么，如何及时、准确的确认重大联营公司、合营企业的财务影响，是上市集团公司合并报表能否体现真实业绩所面临的重要问题。

（四）并购产生的商誉的初始计量及对并购子公司后续的管理问题

上市集团公司在市场上购买被投资企业（不具有任何关联关系）的部分或全部股权，具有实质控制权，那么被投资企业应该纳入合并范围，该交易被视为非同一控制下的企业合并。根据现行企业会计准则，非同一控制下取得子公司，母公司编制购买日的合并资产负债表时，因企业合并取得的子公司各项可辨认资产、负债及或有负债应当以公允价值在合并报表中列示，母公司购买成本大于并购取得的子公司可辨认净资产公允价值的差额，应确认为商誉，于合并资产负债表中列示。因此，上市集团公司合并报表在并购交易的处理过程中会产生如下问题：

1、若并购取得子公司的交易实质判断不准确，会影响收购日合并资产负债表的准确性。如果收购是以经营被收购公司的业务为目的，则股权转让支付的对价与被收购公司可辨认净资产公允价值间的差额确认为商誉；但是如果收购仅以获得资产为目的，例如收购方仅仅为了获得被收购公司名下拥有的土地、房产等，由于房产是在公司名下，最终以股权转让方式实现，那么该交易的实质是收购资产，就不会产生商誉。

2、上市集团公司对于并购子公司的后续管理不到位，政策不统一，未能实现全面的实际控制，尤其是经营及财务方面不能实际控制，不但会对上市集团公司合并报表的真实性、准确性产生影响，而且可能还会由于后续管理不善的问题，影响被收购子公司的业绩，从而影响上市集团公司的整体业绩。

（五）合并报表会计人员的综合素质有待提升

自金融工具、收入、租赁等新会计准则陆续颁布后，企业分类分批实施，而上市集团公司首当其冲，以新金融工具准则为例，其实施时间为：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。由此上市集团公司会计工作内容增多、难度加大，尤其是对合并报表会计的综合素质提出了更高的要求，不仅要求他们具备熟练的合并报表能力，还要根据新准则的要求对上市集团公司业务的现有流程、账务处理等做出合理的改进。但是目前，企业中的大部分会计人员对合并报表的基础理论及编制原理都不是非常的熟悉。

三、解决上市集团公司合并报表问题的对策

（一）遵循实质重于形式的原则明确对被投资企业的实质控制权

对被投资企业拥有实质控制权，即持有人在对被投资企业的相关经济活动尤其是对经营、投资、财务预算、决算方案、利润分配方案等对回报产生重要影响的经营及财务活动进行决策时，有实际能力行使的可执行权利。因此上市集团公司在发生并购、重组行为时，应严格遵循“实质重于形式”的原则来明确对被投资企业的实质控制权，从而确定合并范围。如，虽然投资企业只持有被投资企业半数以下的股权，但是其他投资方持有的股权非常分散，联合一致的概率非常小，该投资方通过董事会的权利还是可以主导被投资企业的财务、经营活动，即拥有了实质控制权，那么投资企业就应将被投资企业纳入合并范围。因此只要拥有对被投资企业的财务、经营活动的实质控制权，那么无论被投资企业的经营规模如何，都应该纳入合并范围。

（二）设立财务共享中心及利用财务系统配置实现自动抵消

为了保证上市集团公司内部交易抵消的质量及效率，可以通过以下两个措施进行改善。首先，上市集团公司可以设立财务共享中心，分别成立收入应收、采购应付、总账付款、合并报表等小组来处理整个集团公司的账务，统一财务管理政策、财务系统、核算流程以及核算方法，实现各个小组财务信息共享，从而减少大量的沟通对账工作。其次，现在IT技术飞速发展，自动化水平不断提升，针对内部关联交易，完全可以根据上市集团公司的业务特点，在统一的财务系统中配置合并范围内各个子公司的独有字段，发生内部交易时进行匹配，那么在编制合并报表时，这部分内部交易就可以实现自动抵消。

（三）加强派驻投资公司董事的实质权利及有效的投后管理

为了保证上市集团公司发布业绩的真实、可靠，对于如何及时、准确确认联营公司、合营企业的财务影响，可以从以下三个方面入手。首先，上市集团公司应该加强对被投资企业派驻董事的实质权利，不应将派驻董事的权利、职责形式化；应严格要求被投资企业按时报送经营状况，及时向董事汇报重大交易的进展及财务影响。其次，上市集团公司可以成立专门的投后管理部门，且部分投后部门的工作人员最好有财务背景，方便与投资企业的会计人员沟通，成为投资双方有效的会计信息沟通桥梁。最后，合并报表会计人员应设置专人对被投资企业的财务报表进行复核、分析以及问询，若被投资企业为上市公司，还应实时关注其公告信息及年报、季报等，以便于对持股比例被稀释等交易做出及时、准确的财务影响判断。

（四）加强对被投资公司的实际控制及制定统一的管理政策

上市集团公司并购子公司的目的无论是扩大经营规模还是巩固市场地位，最终都是为实现上市集团公司整体的经营发展战略服务的，因此，对于并购子公司的管理应一视同仁，不能差别对待。对于商誉的初始计量及对子公司的后续管理可以参考以下几个方面：

1、对于商誉的初始计量，财务人员首先应明确并购取得子公司的交易实质是股权收购还是资产收购，因此要着重判断并购子公司的收购实质是否为资产。资产收购是一家企业购买另一家企业实质经营性资产，通过购买资产并运营该收购资产，从而获得利润创造能力的交易行为，并购是以资产为目的，对被收购公司的经营状况关注度并不高。在日常业务中，需特别关注被收购企业只拥有土地、房产等重资产的交易。

2、对于并购子公司的后续管理，就是要加强全面的实际控制权，尤其是对子公司经营、财务决策层的实际控制权。首先，被投资企业应实行上市集团公司统一的公司制度和管理体系，不仅要实行统一的会计期间、核算方法、财务制度等财务管理政策，还应实行统一的考核管理、干部任命、薪酬制度、员工守则等人力政策以及行政服务政策等，让被收购子公司的员工有归属感。其次，实施内部审计与外部审计相结合的监督机制。上市集团公司每年都会进行外部审计，但不能仅依赖于外部审计结果，也要定期对并购子公司进行内部审计。最后，上市集团公司至少应当在每年年度终了进行商誉减值测试，存在减值迹象时，应及时、准确确认相应的减值损失，保证上市集团公司合并报表的准确。

（五）提升合并报表会计人员的综合素质

上市集团公司的合并报表不仅为企业内部决策者提供决策信息，也是外部投资者了解上市集团公司经营状况的途径。因此上市集团公司从事合并报表编制工作的会计人员的专业水平以及综合能力会直接影响合并报表的质量，提升合并报表会计人员的综合素质至关重要。

首先，要提高合并报表会计人员的职业道德。高水准的职业道德是财务人员从业的基本准则。企业应定期组织会计人员参加法规教育，加大违法违纪会计人员的惩戒力度，以此来约束会计人员的行为。其次，上市集团公司应该出台符合会计人员特质的考评制度。不仅对平时繁复的会计工作质量、效率进行考核，也要对专业能力提升进行激励，从而敦促会计人员通过各种形式自学。最后，可以实施会计岗位定期轮岗制度。编制合并报表，不是将所有合并范围内的子公司的报表简单相加，而是需要经过必要的合并调整。通过轮岗，可以丰富会计人员的实践经验，使会计人员更加了解业务流程及实质，在编制合并报表过程中不做简单的“机械”合并，而是通过自己的判断出具更加合理、准确的合并报表。

四、结语

综上所述，上市集团公司合并报表提供的会计信息越来越受到内部决策者和外部投资者的关注，同时也对合并报表的质量提出了更高的要求。上市集团公司合并报表的编制工作相对复杂，随着并购、联营、合营行为的增多，难免会出现一些问题，但是只要正确面对，明确确定合并报表的合并范围、合理利用财务架构及系统、加强对被投资企业的投后管理、加强对子公司的实质控制权以及不断提高合并报表会计人员自身的综合素质，妥善处理，便一定能够编制出更加规范、准确、真实、高质量的上市集团公司合并报表。