新时期强监管思路下保险公司法律合规工作的转型与发展

张振光

【摘要】近年来，市场环境变化莫测，强监管成为常态。保险公司面临的风险显著增长，法律合规工作对公司的重要性超过以往任何时期。本文针对保险公司法律合规工作，从法律合规三道防线、法律合规的独立性及如何实现过程合规方面，研究法律合规工作如何转型与发展，以适应新时期强监管思路下保险公司的变革。本文理论结合实际，但更偏重于保险实务操作，揭示了目前保险实务中的一些顽疾和潜规则。本文深入浅出，针对行业存在的顽疾或潜规则，给出了切实有效可行的建议。本文对传统的合规管理三道防线也重新做了剖析和反思，从不相容岗位相分离的角度，指出法律合规防线不能局限于二道防线，而是应适度前移，弥补第一道防线的不足。

【关键词】法律合规 三道防线 过程合规

近年来，世界经济不稳定因素增加，包括中国在内的世界各国开始加强金融监管，以防范金融风险。新时期强监管思路下，保险公司法律合规工作者需要深入分析外部环境和内部环境的变化，精准把握监管思路，以防范和化解法律合规风险为己任，转变工作思路，为公司稳健发展护航。

一、法律合规防线适当前移

（一）履行第二道防线职责

所谓防线，是对风险事件进行有效拦截或降低或缓冲，从而减少损失发生的物质或主体。根据传统的三道防线的划分，法律合规履行第二道防线的职责，也就是事中控制职能。中国银保监会发布的《保险公司合规管理办法》中规定：“保险公司合规管理部门和合规岗位履行合规管理的第二道防线职责，.从整体上看，这个定位是适当的，但鉴于目前的世界经济形势及监管环境，为最大限度降低法律合规风险，法律合规防线应适当前移，从前端参与法律合规风险的管理，以适应新时期强监管环境。

（二）第一道防线的不足

《保险公司合规管理办法》中规定：“保险公司各部门和分支机构履行合规管理的第一道防线职责，对其职责范围内的合规管理负有直接和第一位的责任。”这一规定要求各部门和各分支机构的主体要有责任感。各分支机构和各部门特别是各业务部门，承担的主要是公司的业务保费指标，天然就有想尽一切办法完成业绩的压力和动力。一方面，业务部门考虑的更多的是完成保费计划，而对后期可能给公司造成的损失则考考虑较少，这些损失则由公司承担。另一方面，各业务部门作为运动员，则很难同时兼任裁判员，否则裁判监督的力度就非常弱。

（三）法律合规防线适当前移

鉴于以上所述第一道防线的不足，作为第二道防线的法律合规条线适当前移弥补第一道防线的不足，法律合规人员责无旁贷。特别是对于风险较高的项目，如重大创新、重要投资，如法律合规人员仅参与事中控制，当发现法律合规方面的重大风险后，可能需要对重大创新和重要项目进行较大的修改或调整，需要增加较大的成本;而如果法律合规人员能在重大创新或重要项目的立项之初即参与其中，及时提出法律合规方面的建议和风险防范措施，则可以避免以上不必要的人力物力等资源的浪费。

二、强化法律合规工作的独立性

（一）法律合规工作独立的重要性

独立性是法律合规工作者的“灵魂”，法律合规工作者只有被赋予一定的独立性，才能客观公正地履行职责。正因如此，《保险公司合规管理办法》中多次强调赋予法律合规工作者独立性，如“保证合规负责人独立与董事会、董事会专业委员会沟通;保险公司应当确保合规管理部门和合规岗位的独立性，并对其实行独立预算和考评。”法律合规工作涉及公司各方面的利益，如果缺乏独立性，其目标及管理行为难以保持客观性，势必影响法律合规管理的效率和效果。

（二）法律合规工作独立性方面的问题

不可否认，目前保险行业存在诸多影响法律合规独立性的方面，从而影响法律合规工作者独立行使风险防控职责。在组织架构方面，个别公司只是把合规负责人象征性地归人高管团队，实际上合规负责人比其他高管低一个层级或实质上在内部不属于高管;在绩效考核方面，存在将法律合规工作者的绩效与保费计划达成直接挂钩的情况;存在业务部门与合规管理部门相互打分评价的考核方式;有的公司要求全员展业，合规管理部门及员工承担着保费任务等问题。以上问题削弱了法律合规管理部门作为第二道防线的合规管理和风险防控的作用。

（三）強化法律合规工作独立性

新时期强监管环境下强化法律合规工作独立性的核心在于推行合规文化，保持其履行职责独立、地位独立、绩效独立以及思想独立。

1.在企业文化之合规文化层面强调法律合规的独立性，树立一种法律合规部门必须独立的观念，在贯彻到企业文化中去。

2.按监管要求，明确合规管理部门的组织架构、地位、职责以及报告路线;对法律合规管理部门实施独立的绩效考核政策，不受其他部门绩效考核影响或者与其他部门有利益上的冲突。在法律合规管理部门员工职位安排上，应避免其法律合规风险管理职责与其承担的任何其他职责之间产生可能的利益冲突。

3.赋予法律合规工作人员相应的权限，如知情权、检查权、审查权、调查权。法律合规管理部门员工为履行职责，能够享有相应的资源，应能够获取相关资料和接触必需的信息和人员。实际工作中存在两种极端情况，一种是经办部门明知不合规而规避法律合规部门审查的情况，另一种是经办部门遇到不合规问题就推给法律合规部门寻求解决，第一种情况损害了法律合规工作人员的知情权，暂时掩盖了风险;后一种情况经力、人员没有真正认识到自己的合规责任、没有真正理解法律合规管理的内涵。

4.法律合规工作人员要树立一种合规独立意识和信念。虽然在公司层面各个岗位人员的总目标是一致的，都是为了实现公司价值的最大化，但具体到每个岗位的具体目标是不同的。法律台韧工作人员要强化其独立性，以合规经营为底线，敢于及时给予风险提示和提出合规建议。

三、从注重“结果合规”到注重“过程合规”

（一）仅注重结果合规实质是重短期利益而忽视长期利益

在保险业过去几十年的发展中，公司往往重视结果合规，忽视或刻意回避过程合规。而且对于结果合规，公司在考核时往往定义为未受到监管处罚、未引起重大风险。但对于结果表现为未受到监管处罚、未引起重大風险的结果合规，其真实情况是否合规、其过程是否合规，大家往往避而不谈，或者心照不宣。例如业务渠道或业务人员通过各种方式完成业务计划，公司年度增速较快，渠道受到表彰、个人有了可观的收入;这样的一个合规结果，公司和个人都皆大欢喜，但可能只是暂时隐藏了风险，但第二年或多年之后，投保人很可能会因为展业过程中的销售误导此与公司产生纠纷，给公司造成经济损失或声誉损失。

重视结果合规而忽视过程合规，实际是重视短期利益而忽视长期利益。暂时的结果合规，其过程可能是不合规的，这里面难免隐藏了诸多凤至全隐患，成为日后的一颗定时炸弹。法律合规工作要注重经营过程中的合规性，主动深入了解经营环节，识别和评估经营过程中的合规风险，提出和实施合规解决方案。

（二）仅注重结果合规的弊端

在新时期强监管思路下，仅仅重视和强调结果合规，小则遭受监管处罚，夫则导致公司震荡甚至破产。“如果公司不注重未来的一百天，就不可能有未来的一百年。”公司要平衡并兼顾短期利益和长期利益，而不是为了短期利益而忽视长期利益，法律合规工作在其中承担着重要角色。在;经济发展和繁荣周期，公司的发展可以掩饰或消化系列风险，但在新时期强监管环境下，如仅重视短期利益下的结果合规，其隐藏的风险隐患一旦爆发，对公司可能是致命的。过程中的合规风险的暴露，可能是源自内部，也可能源自公司外部。比如保险行业中曾有离职员工向监管机构举报公司经营过程中的违法违规问题，甚至有离职员工以公司违法违规行为和资料要挟公司并向公司索要巨额赔偿。

（三）过程合规与结果合规的统一

新时期强监管思路下，法律合规工作要从注重结果合规转而注重过程合规，摒弃以前仅追求形式上的结果合规。注重过程合规并不是忽视结果台规，因为过程合规的话，结果自然也合规，也就是过程合规是结果合规的充分必要条件，结果合规和过程合规从本质上讲是有机统一的;反之，如果片面追求结果合规，则过程中可能隐藏了不合规风险，注重结果合规而忽视过程合规的风险在后期会逐渐暴露，即只强调结果合规的合规不是真合规。

只有重视过程合规，才能促使大家日常工作中合规经营，践行合规文化，做到知行合一。一方面，近几年强监管态势下，监管处罚的频次、力度和广度不断提高，各种监管手段多管齐下，形成监管的高压态势，对违规行为和各种乱象打击力度空前;另一方面，经济周期下的发展转型也让各公司感受到内在的压力，风险因素在这种情况下会无形中放大，其风险发生的可能性和导致的损失程度都大于以往任何时期，公司经不起违法违规导致的损失和动荡。

参考文献：

[1]金涛.新保险法实施对保险业的影响[J].经济研究导刊，2009（33）：88-89.

[2]王芳.论保险业依法合规经营的重要性与必要性[J].全国商情，2016（30）：71-72.