上市公司财务报表粉饰分析及防范

田继文

（上海网讯新材料科技股份有限公司，上海 201109）

一、引言

上市公司财务报表粉饰是指上市公司实际控制人、管理层及相关会计师事务所等中介机构未能遵守财务报告会计准则，采用虚构交易、故意错误使用或违背会计政策和会计估计等手段粉饰企业阵势财务状况及经营成果等不良行为。

近期国内A股市场财务报表粉饰状况层出不穷，绿大地为顺利实现A股上市在2004年至2007年，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，虚构交易业务、虚增资产及收入，实施财务报表造假，事发后，公司投资者损失惨重。同样，银广厦、三聚环保、神雾环保、康美药业、康得新等案件均暴露治理上市公司财务报表粉饰现象严峻性。

本文将从上市公司财务报表粉饰动机及原因、财务报表粉饰手段分析基础上，提出上市公司财务报表粉饰治理建议。

二、上市公司财务报表粉饰动机及条件

尽管我国上市公司监管政策及制度不断完善，但上市公司财务报表粉饰现象屡禁不止，主要是有其存在主要动机及滋生条件。

（一）上市公司财务报表粉饰动机

上市公司实际控制人或管理层，为达到如下目的，往往容易进行财务报表粉饰：

1、募集资金或保留上市公司资质需要

对于有募集资金压力的公司而言，采用首次公开发行股票、公开发行债权、配股及增发等手段从公开市场募集资金是公司重要融资渠道。从公开资本市场募集资金首先需要符合国家相关财务指标规定，其次为获得较好资金条件，公司的关键财务经营指标尤其关键。

拟上市公司或上市公司为能够顺利从公开资本市场募集到所需资金或获得较好的资金条件，就有动机粉饰财务报表，操纵损益。

上市公司如在施ST处理期间内，如已构成三年连续亏损的，将被暂停其股票交易，其为了保留上市公司资格，就有动机和压力去虚假披露企业财务报告。

2、上市公司市值管理需要

上市公司管理层或实际控制人，利用对上市公司控制权和信息优势，人为粉饰公司财务状况及经营业绩，改变市场对上市公司估值，与相关利益者配合在二级市场高抛低吸开展套利、稳定控制权，甚至配合其一级市场并购重组等行为。

3、资产重组或并购需要

资产重组和并购涉及很多利益相关者，为满足不同利益者需要，上市公司通常会粉饰财务报表，已达到影响上市公司估值。

4、经营管理层绩效需要

大部分上市公司由于所有权与经营权真正分离，企业管理层的薪酬结构很乏一部分来至于经营绩效所发放的红利，如上市公司股份回购用于管理层股权激励。当上市公司经营环境艰难年度，管理层更愿意为实现股票期权行权条件，虚构交易，增加收入、隐藏负债、少列支出等手段粉饰财务报表。

（二）上市公司财务报表粉饰条件

1、会计信息复杂性

会计信息来源于会计核算，会计核算建立在权责发生制基础上，财务人员处理财务信息时离不开假设、估计、判断。

尽管上市公司提供财务报表需要遵循企业会计准则，然由于会计计量复杂性，提供上市公司粉饰财务报表的空间，具体表现在：第一，会计准则弹性在所难免，准则和制度中会计政策和会计估计选择依赖于会计人员执业判断；第二，针对同一交易和事项，由于会计人员动机和自身专业素质不同，有可能选择不同会计政策和会计估计，从而不能如实反映经济是指，制造虚假财务信息，误导财务报表使用者决策。

2、审计独立性不足

由于上市公司治理问题，本应由股东大会决定是否聘用会计师事务所，然实际上决定权是由上市公司实际控制人或管理层控制的。会计师事务所处于行业竞争激烈环境下，极有可能向上市公司实际控制人或管理层妥协，使其失去审计独立性，配合上市公司粉饰财务报表。

3、资本市场监管体系不健全

目前我国资本市场上监管实际形成政府主导的体系，由于政府机构如证监会监管范围大、与之匹配监管人员有限，容易造成事后监管、处罚力度不足、监管成本高。而真正行业自律组织如证券交易所权力范围小，上市公司的监管出现真空现象屡屡发生。

三、上市公司财务报表粉饰手段

（一）利用关联交易粉饰利润

关联交易作为上市公司粉饰财务报表重要手段，主要有如下几种方式：

1、未充分披露关联方关系，通过形式上无关联关系实质上被上市公司控制的公司，虚构大量经济业务和交易，虚增资产和收入、降低成本或费用操纵利润。

2、利用关联方交易公允价值弹性空间通过操纵关联交易价格调节利润。

3、通过不良资产剥离、资产重组、并购等关联交易粉饰财务报表。

（二）扭曲资产、负债实际价值影响损益

1、通过变造或伪造银行对账单、发票、收货确认单、销售合同、采购合同等手段，虚增货币资金或应收账款、预付账款。

2、利用生产成本、销售成本、存货价值计量复杂性，通过调节报告期日存货价值甚至将存货资本化调节利润。

3、将本应进入当期损益计算的成本或费用，通过滥用会计政策方式形成长期待摊费用、无形资产等长期资产，虚增当期利润。

4、采用固定资产、无形资产、商誉账面价值偏离公允价值，甚至伪造权属证明等手段调节公司当期损益。

5、通过少计提负债方式，减少当期费用列至，虚增利润。

6、利用证券化资产或负债的公允价值计算复杂性，通过投资收益调节影响当期损益。

7、通过表外交易少计负债、成本或费用，虚增利润。

四、上市公司财务报表粉饰治理建议

（一）完善会计准则和会计制度，减少上市公司会计处理选择空间

目前我国企业会计准则正逐步向国际会计准则靠拢，但有些准则计量方式为上市公司财务报表粉饰提供空间，如公允价值计量模式在投资性房地产、金融工具、非同一控制下企业合并、非货币型资产交换等中应用，目前我国资产评估市场发展不够成熟阶段，增加上市公司粉饰财务报表空间。

会计准则实施细则需要不断明确和规范资产、负债、收入、成本、费用会计确认和计量，减少上市公司会计处理选择空间，减少粉饰财务报表的可能性。

《企业会计准则第4号——固定资产》第四章后续计量中，确定固定资产折旧中对于折旧方法、折旧年限、预计净残值等做指导性规定，如果企业会计准则应用指南中分行业、分固定资产种类统一规定折旧方法、折旧年限及残值率具体指导数值，并根据经济社会发展不断更新，那么针对固定资产后续计量上市公司会计处理和会计师事务所审计执行标准可选择空间大大减少。

《企业会计准则第1号——存货》第三章计量中，存货加工成本计算中制造费用分摊无具体规定分配方法，如在应用指南中按照行业特点等具体列举分配方法及原则，会减少上市公司利用生产成本计算复杂性调节利润。

《企业会计准则第36号——关联方披露》第二章关联方定义及识别方面，应结合近年来如绿大地之类上市公司造假手段，重新补充构成关联方情况，从制度层面限定会计信息披露的范围，减少上市公司粉饰财务报表的操作空间。

（二）优化注册会计师执业环境，保证审计独立性

1、上市公司财务报表审计建立在委托代理关系，委托人应该是上市公司股东大会而非实际控制人或管理层。通过逐步完善资本市场和公司治理结构，针对大部分上市公司实际控制人控制股东会决议实际情况，变革股东会议事制度，变审计委托人是代表广大股东大会而非管理当局和实际控制人，促使股东大会真正履行其应有的权利和义务，强化所有者对经营者的约束。

2、完善注册会计师法律法规体系建设，充分发挥注册会计师行业自律组织监管作用，明确财政部、审计署、证监会等政府部门与中国注册会计师协会分工与协作，避免多头监管或监管真空。

3、提升注册会计专业水平，提高审计市场的准入标准，强化注册会计师职业道德教育，优化注册会计师执业环境。

（三）完善公司治理结构

1、通过加强上市公司监事会的监督职能、独立董事的实质上独立性以及独立董事制度有效性，完善公司治理结构。

2、建立健全公司内部控制制度，国家发布的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》，有些上市公司并未真正建立完整内部控制体系，注册会计师审计相交于会计报表审计，由于执业水准和执业环境关系内控制度审计往往流于形式，故从监管部门和注册会计师自律组织层面应突出上市公司内部控制审计重要性。

（四）完善监管体系

法律法规建设方面，《公司法》《证券法》《会计法》等法律法规需要针对会计从业人员法律责任及经济责任根据近年来实际案例情况进行重新修订，完善及加强针对上市公司财务报表粉饰行为处罚规定及处罚力度，杜绝上市公司粉饰财务报表获得的收益远远大于受到处罚侥幸心理。

资本市场的监管应逐步从政府主导到政府与自律组织相结合过渡，如证监会与证券交易所、中介机构的自律组织如注册会计师协会之间职能合理划分，甚至形成互相监督机制，减少监管真空地带，杜绝上市公司粉饰财务报表行为。