非上市国企信息披露的改革逻辑与治理思维

（山东财经大学会计学院，山东济南 250014）

一、引言

多年的国企改革一定程度提升了整体公司治理水平，但仍面临“时时被质疑、怎么做都错”的窘境，而信息公开披露与监管制度的缺失是国企改革深陷窘境的原因之一。杜兴强[1]认为良好的会计信息披露机制是公司治理机制必不可少的有机组成部分，林毅夫等[2]强调充分信息是国企改革的关键。武常岐等[3]提出：提高国企管理层代理问题的治理效果，必须要治理信息不对称，通过会计信息的披露引导社会资源的配置以实现会计的基本功能。而无论是市场监管还是行政监管，其监管效果也依赖于获得充分、有用的信息[4]。

我国70～80%的世界500 强入榜企业是国企[5]，地位如此重要的国有经济，如果缺失充分、真实的信息披露作为基础，意味着监督权“形同虚设”。上市国企必须遵循统一的上市公司信息披露规定，但数量庞大、涉及领域广泛、与民生息息相关的非上市国企信息披露制度却并未全面建立，导致非上市国企的信息披露内容随意、分布零散；披露时间滞后，缺乏可比性和持续性；披露内容不全面。因为我国非上市国企的投资者较单一，股权流动性差，不存在大量的潜在投资者基于投资需求的关注，对量大面广的非上市国企信息披露与监管的理论研究也是凤毛麟角，因此信息披露存在的制度缺失和现实问题也就难以避免[6]。就财务监督而言，非上市国企推行的不是信息公开披露制度而是统计报告制度，可获得国企财务、经营信息的主要是政府有关部门，因而多数国企并没有“在阳光下经营”，这大大提高了会计监督成本、降低银行信贷和政府决策效率[7]。信息获得渠道受限使得非上市国企的财务信息主要依赖于行政监督，如我国现有的政府监督、出资人财务监督等，但行政监督亦具有监管成本高、监管效率低下的局限性。国内外的大量经验研究证实了制度至关重要[8]，因此应将信息公开这种市场化的方式有序引入国企监督机制，有效提高国企的经营透明度。但仅靠制度约束和外部监管远远不够，应契合国家治理现代化的时代背景，激发非上市国企自愿性信息披露和社会监督的积极性，推动非上市国企信息披露和监管制度改革，实现非上市国企的规范运作和可持续发展。

本文基于多视角理论挖掘非上市国企信息披露的动因，剖析市场透明、竞争充分和法律严明特征下的改革起点，总结从局部突破到全方位的制度改革路径，阐述以渐进式改革推动信息透明的改革方式与效果，提出国家治理时代信息披露改革的新方向。

二、改革的逻辑动因：多视角理论的驱动力

信息披露是内外部信息沟通的媒介和重要的管理策略，代理理论、合规理论、信号理论、政治经济学理论和管制理论等共同为非上市国企信息披露动因提供有力的理论支持，国家行政监督权与企业自主权融合下的强制信息披露和自愿信息披露应成为互补的披露方式。

（一）自愿性信息披露的驱动力：基于多视角理论的分析

1.基于代理理论的公司治理需求分析

代理理论解释组织内、外部间的角色冲突，就企业股东与管理层间的代理关系而言，不参与企业实际经营的股东难以洞悉管理层的工作努力程度和工作效率，而工作动机更是无法探知，管理层应通过信息披露降低信息不对称。非上市国企信息披露是减少代理成本的工具，更是问责机制的重要组成部分。非上市国企、民营企业以及政府部门的信息披露尚未实现完全公开化，民营企业的信息保密可能是竞争和财务战略的需要，但对国有企业和政府部门而言，公众有权获取信息以检查公共资金使用是否得当，理应通过信息披露实现财务透明[9]。

2.基于合规理论的制度遵循分析

企业处在由规范的价值观组成的社会结构体系中，其行动应是正当、合乎公众意愿的，否则其合规性就令人怀疑。因此，企业为实现社会价值和经济价值，通过信息披露表明其合法守信经营、关注社会问题及积极履行社会责任，以此赢得公众好感[10]。企业和社会间存在社会契约，公众充分了解企业不合法活动带来的不利影响，迫于社会舆论压力，非上市国企为自证其经营活动的合法性，主动披露信息以表明其运作符合社会价值目标，从而维持良好的企业形象。

3.基于信号理论的业绩导向分析

信息披露是管理层向市场传递信号的工具，即使没有强制披露的要求，企业也有自发披露的动机。自愿信息披露为更有能力和意愿的企业提供与外界沟通的窗口，具备战略思维的管理层通过信息披露实施“印象管理”，宣传涵盖管理、产品和财务等方面的社会形象，提高公信力和知名度[11]。从信号理论的视角，非上市国企主动披露信息向利益相关者传递经营良好的信号，使其与经营不佳的企业相区别，亦使处于信息劣势的利益相关者更为有效地评估公司治理实践。

4.基于政治经济学理论的分析

企业从事经营活动，不能游离于社会领域和政治领域之外。如果企业意识到政治因素的积极影响，其信息披露的积极性和主动性大大提高。将政治经济学理论应用于会计领域，来自企业社会、经济和政治活动合法化的需要[12]。财务报告是企业各项业务活动的信息载体，不能仅关注股东权利而忽视社会福利，因而企业倾向于做出避免公众谴责或者政府许可的行为。比如，企业主动披露环境信息表明遵守国家环保标准，规避潜在的负面效应，否则可能遭受罚款、影响社会声誉[13]，因而自愿信息披露可视为国企对政府和公众要求的积极回应以降低国企的政治成本。

（二）强制性信息披露的驱动力：基于管制理论的分析

自愿信息披露的高度自主性和灵活选择性更能体现管理层的策略意图，给予管理层较大的自由裁量权，但仅靠自愿信息披露并不可靠[14]，因为市场上没有统一、标准化的信息披露制度，信息不具备可比性，企业极可能操纵信息披露；再者，企业管理者可以改变披露时间转移公众关注度，如选择周五或者发生如体育比赛等重大事件时发布对企业不利的信息以转移公众关注[15]。披露信息会对企业产生持久影响，引起公众关注企业特定领域的活动。一方面，披露信息可能带来风险，使利益相关者对不符合预期的做法产生警觉[16]。另一方面，全球竞争的压力要求企业在财务、社会和环境方面做出更积极的反应，公众担心信息披露只是企业为了改变形象而不是改变行为，披露哪些内容是企业不同版本的价值表达。因此，自愿信息披露可能带来“市场失灵”的结果，此时，政府作为“有形之手”，亟须对国企信息披露施加管制。

命令和控制已成为管制经济时代各国政策法规的主题，近年来的行政监管已转向以市场为基础的更为间接和灵活的方法——强制信息披露[17]。比如美国毒物排放清单制度（Toxics Release Inventory，简写为TRI），TRI 不直接监管有毒化学物质的排放，而是由工业企业向美国环境保护局报告有毒化学物质的使用、储存、运输及处理，美国环境保护局汇总信息后，通过电子数据库向公众披露有毒化学物质的排放状况和所有废弃物的处置计划与活动等公开信息，期望通过环境信息披露的管制推动企业重视环境管理，这显然是“通过信息披露施予监管”的治理实践[18]。信息披露管制是政府对信息披露工作的法律约束，包含明确的社会规则以直接规范和约束企业行为，被管制者如不遵从相关政策规制，会遭受政府的经济和法律惩处。强制性信息披露将国有企业的披露监督放权给市场主体，为社会公众的广泛参与提供支持，通过自上而下的监管和自下而上的监督，有助于用行政力量和市场手段引导国企依法治企。

三、改革的逻辑起点：国家治理时代的需要

十八届三中全会提出的国家治理理论要求综合运用政治、经济等制度安排和透明、法治、有效的治理手段以实现治理主体与治理客体间、治理手段与治理目标间的秩序、匹配、合法[19]，因而，市场透明、竞争充分和法律严明的特征，要求将信息披露这一资本市场公认的市场监督工具运用到国家治理时代的非上市国企监督机制中，促进改革的联动效应，低成本、高效率地发挥国家治理体系的总体效果。

（一）市场透明——国家治理的新标准

会计信息具有一定的经济后果性[20]，良好的信息披露发挥沟通效应[21]，有利于降低融资成本[22]、提高资源配置效率[23]、提升企业价值[24]，影响市场运行的效率性和公平性[25]。市场透明是现代经济的基本特征，而信息透明是市场透明的基础。国企全民所有的主体特殊性及其委托代理链条的独特性，要求采用更为广泛和严格的监督举措[26]。目前的国企产权虚化导致国企属于全体公民却无法管理和监督企业，国企高管实际拥有国资的控制权，新时代的国家治理要求打造“透明玻璃口袋”。

较高的市场透明度意味着完善的市场规则与更少的非市场行为[27]，在大力推进混合所有制改革中，无论是国有资本入股非国企还是国企吸引非公资本，都有赖于信息公开透明，才能有效发挥价值发现与资源优化配置功能，确保市场交易过程严格监管和第三方机构有效发挥其作用，否则资产价值不易判断、产权交易定价不合理、交易程序不公正等易导致国有资产流失问题，因而信息透明本身并不是目的，而是为了促进市场的健康发展。“阳光”是最好的防腐剂，公开、透明是最好的约束。加强信息公开，有利于保障公众对非上市国企国资运营的知情权和监督权，方便监管部门的全过程监督，形成企业运营的无形约束。

（二）竞争充分——国家治理的新途径

市场竞争作为重要的外部治理机制，为国企改革创造良好环境条件，有利于促进信息透明度的提高，推动行业透明。经合组织（OECD）的《国有企业公司治理指引》中指出：鉴于公众是最终所有者，非上市国企至少应该像上市公司一样信息透明[28]。信息透明度已成为公司间的竞争手段，是产品市场竞争提升公司价值的路径之一。在竞争程度较高的行业，处于竞争劣势的公司更有动机提高信息披露质量[29]。多元化市场竞争背景下，信息披露已成为非价格竞争的重要手段：一方面，信息公开透明的企业往往比“深不可测”的企业更得民心，非上市国企需要通过信息供给提升公信力，这显然需要完备的信息披露体系支撑。另一方面，可以实现信息资源的共享，践行“共商共建共享”的全球化经济治理理念，信息公开后的反馈还可以纠偏国企资本配置不公的苗头，优化国有资本经营的整体环境。

市场充分竞争为国企创造一个预算硬约束的公平竞争环境[30]，弥补信息披露市场监督不足，在行政权力逐步公开化、媒体舆论监管范围日益扩大化、社会公众参与意愿与日俱增的大环境下，有助于增强非上市国企外部监督的范围和效能，促进公司治理的良性发展，开辟国家治理新征程。

（三）法律严明——国家治理的新保障

《中华人民共和国企业国有资产法》《国有资产监督管理信息公开实施办法》《关于加强和改进企业国有资产监督防止国有资产流失的意见》和《关于深化国有企业改革的指导意见》中均提及完善国有资产的信息公开制度，推进国企相关信息的公开。国企信息披露的要求有法可循，然而非上市国企在有法必依方面仍需改进。非上市国企采用的是纵向报告制度而非公开披露制度，信息透明度整体较低[31]；非上市央企的信息披露情况略好于地方国企，但关键信息如高管薪酬、财务数据、重大事项明显披露不足[32]，因此应将非上市国企信息公开披露融入政府、市场、法制及社会公众多重机制的综合问责体系之中[33]。

我国经济治理现代化进程中，国家致力于提升市场透明度和市场效率的监管核心从未改变，国企信息披露要求的顶层设计与国家现代化治理相得益彰，可以倒逼企业自我监管、自我完善和自我约束，有效倒逼国企整体改革的创新，这也与现代化经济治理所强调的全局性、稳定性、长期性的理念不谋而合。

四、改革的路径选择：局部突破到全方位制度改革

推进国企财务预算、决算等重大信息披露，是国家治理时代党中央深化国企改革的重要举措。深圳市、山西省和山东省最早践行非上市国企信息公开以深化国企改革，因而深圳路径和鲁晋路径最具代表性，可总结其改革经验，由局部试行到全面推广。

（一）深圳路径——内容全面性的推进

深圳市早在2008 年即开创非上市国企信息公开的先河，首先从公用事业企业着手，然后分步、分批地推广到其他市属国有企业[34]。深圳市地铁有限公司和深圳巴士集团有限公司参照上市公司年度报告的规范格式披露信息，内容涵盖企业基本情况、生产运营及管理情况、内部控制管理情况、监事会报告、年度重大事项及简要财务报告等。

从披露数量看，2008 年只有水务、长城控股、地铁集团、振业4 家企业公开信息，2017 年增至19 家。从披露内容看，趋于全面、规范和完善：2010 年前的披露重点集中在企业概况（企业基本情况和人员情况）、生产经营及管理情况、内部控制管理情况、监事会报告以及年度重大事项（主要是企业增减资本、重大投资、融资和高层人员变动情况）；2010 年后，“生产经营及管理情况”具体化为“会计数据和财务指标摘要”，“社会责任”内容的披露更为详尽；从“监事会报告”扩展到“董事、监事、高级管理人员和普通员工情况报告”，并重点披露高管薪酬；增加公司治理和财务报告等内容（见表1）。

表1 深圳市非上市国企2008—2017 年公开年度报告的企业数量

深圳市国资委对国企信息透明高度重视，比较2017 年和2018 年深圳市国资委官网发布的信息公开条例数目（见图1），2018 年仅企业基本信息、企业年报、监事会动态三方面信息的数量已超过2017 全年的数据，且基本每个月都有公开，很少出现“集中月”发布，国企信息公开趋于常态化。

图1 2017 和2018 年度深圳市国资委国企信息公开条例数量

（二）鲁、晋路径——省域的因地制宜

山西省人民政府办公厅最先下发《山西省省属国有企业财务等重大信息公开实施细则（试行）》（以下简称“晋文件”），并要求2015 年起施行；山东省国资委、山东省财政厅联合下发《山东省省属企业财务等重大信息公开暂行规定》（以下简称“鲁文件”），要求省属企业自2016 年起实施。仔细比对发现，两份文件整体框架相似，均对企业财务报告的范围、内容及时间提出明确要求，并界定重大事项和特殊的披露内容。虽然发布主体不同，但凸显了高度一致的披露目的：通过强制性的信息披露要求，净化政治生态和公司治理生态，提升省属企业透明度，打造“阳光国企”。但两份文件也存在明显差异，具体见表2。

由于山西省煤炭、钢铁、机械等资源消耗型、资金投入型企业较多，特殊的经济增长方式使其更加重视环保问题。经济发展既要“金山银山”，也要“绿水青山”，山西省人民政府对社会责任和环保信息披露的高标准与这一理念凸显一致。

相较之下，山东省的产业结构、GDP 增长方式与山西省存在显著差异，国企涉及的行业领域较为广泛，企业重大事件的划分也存在差异，因而要求相对宽泛。

表2 鲁、晋省属企业信息公开披露制度比较

五、改革的效果：渐进式推动信息透明化

山西省和山东省是我国最早出台非上市国企强制信息披露规范的省份，以两省为例，剖析非上市国企强制性信息披露改革效果，寻求改革突破路径。

（一）取得的显著成效

1.信息披露主体明确

信息披露的主体包括各省属企业和省国资委。两省的省属企业均通过集团公司网站公开信息，两省国资委均汇总各省属企业信息公开的网页链接，以方便公众集中查阅、监督，降低信息获取成本，为了解省属企业经营状况提供了相对权威的数据。

2.信息公开内容扩大化

2015 年的鲁文件下发前，山东17 家省属企业已发布2014 年财务等重大信息公告，20 家企业公布年度财务决算等重大信息，之后的3 年，披露情况明显改观。较之2015 年度的披露，2016 年仅1 家企业未公开年度报告、未披露“企业高管薪酬”；2017 年度仅1 家企业未披露“企业高管薪酬”，其他企业均已披露法定要求的项目。山西省2016 年度28 家省属企业中除太重集团、黄河水务、汾酒集团、经贸集团、水务集团、演艺集团和影视集团，有21 家公开信息（具体见表3）。其中，广电传媒集团未披露企业高管薪酬、重大事项和社会责任履行情况；路桥集团和中条山集团未披露财务预算信息，其他企业虽未单独披露财务预算报告，但在年度报告中均对上一年度财务预算执行情况有所提及。另外，相较以前年份，山西省在2017 年度履职待遇及有关业务支出情况的披露情况有明显改善。

表3 2015—2017 年度山东、山西省属企业信息披露情况比较

从2014 年前信息“零披露”到2015 年披露大部分法定内容，再到2017 年信息的“基本透明”，两省的省属企业信息公开程度明显提高：公开财务预算信息及年度财务信息，方便公众分析和监督企业；企业高管薪酬及业务支出亦不再是“保密”状态，可在某种程度上对高管人员形成约束；披露社会责任履行情况，帮助企业树立其正面形象。两省省属企业的信息披露取得显著改善，信息公开趋于透明、全面，社会关注度随之逐步提升。

3.信息公开时间提前

图2 2015—2017 年山东省属企业信息披露时间

图3 2015—2017 年山西省属企业信息披露时间

鲁文件和晋文件均明确规定：“企业年度公开信息应当在会计年度结束之日起6 个月内公开；中期公开信息应当在每个会计年度的上半年结束之日起2 个月内公开；季度公开信息应当在每个会计年度第3 个月、第9 个月结束之日起1 个月内公开。”两省2015 年度和2016 年度大部分企业在截止日6 月30 日公布信息，而2017 年则提前至6 月中下旬公开信息，具体见图2 和图3。

（二）仍然存在的问题

1.信息披露主体：积极性、自主性较低

（1）省国资委未充分重视信息披露工作。省国资委代表省政府履行出资人职责和监管职责，虽然提供省属企业信息公开的网页链接，但并未同步公开整体经营情况，未及时反馈经省国资委确认的年度经营业绩考核结果。如表4，2015 年山东省19 家省属企业陆续公开信息，省委仅确认了12 家省属企业的年度经营业绩考核，其他7 家为待批复状态，且未说明原因；而2016 年22 家省属企业的年度经营业绩考核结果均未得到国资委的确认。这表明，山东省国资委对企业信息公开情况的监督检查不够重视，且考核效率较为低下。

表4 山东省国资委考核结果反馈情况

（2）各省属企业信息披露动力欠缺。具体表现为：对于文件强制公开内容，各企业仅罗列主要财务数据，未做出解释说明；对于不强制公开的内容，企业则抱着“可不公开就不公开”的态度，或者用简洁的语言一带而过，甚至只字未提。这说明，目前省属企业的信息披露工作尚处于初期阶段，各企业仍被动应付，自主信息披露的意识有待加强。

2.信息披露内容：不够全面且缺乏可比性

从各企业已公开的情况看，信息披露浮于表面形式，提供的关键性、实质性内容较少，具体表现如下：

（1）财务预算信息披露过于简略。山东省已公布的年度财务预算报告流于形式，未说明财务指标的选择口径以及预算金额的计算依据、预算用途等。上年度预算执行情况也仅列示增加或减少数额及百分比，未能解释预算超支、减支的具体原因。山西省各省属企业仅在年度报告中提及年度预算信息，并未单独报告，且预算指标基本只涉及营业收入、利润总额以及本年度完成情况，未披露下年度预算。

（2）年度财务信息披露内容不规范、数据不全面。具体表现：第一，财务数据不完整。仅列示资产总额、负债总额、营业收入、营业利润等主要会计数据和财务指标，会计报表附注只公开简略的内容摘要，而会计政策和报表主要项目注释则几乎是“零披露”。第二，董事会报告的披露内容空泛。董事会报告多为企业的发展战略或竞争优势的阐述，更像企业的“宣传手册”。第三，履职待遇及有关业务支出情况披露不规范。高管薪酬及业务支出仅有全年额度，且填报口径不一致，未明确是基于集团层面、合并口径还是管理层面口径；标准和结构组成模糊，无法判断支出边界是否明确、费用开销是否合理以及与年度间的增减变化情况。

（3）社会责任履行情况披露质量低。具体表现：第一，没有独立的社会责任报告。两省均要求披露社会责任履行情况，但未要求编制独立的社会责任报告，因而大多在年度报告中敷衍提及，有违民生性、战略性的定位。第二，缺乏实质性内容。大多数企业对披露社会责任履行情况持消极、勉强的态度，披露的形式主要为文字叙述型，语言过于模板化。第三，缺少定量分析。社会责任信息定量描述较少，且缺乏数据支持，存有较大的个人主观性；社会责任履行情况的评价标准描述模糊，如，企业的污染物排放量较之去年有所下降，并不一定是企业有效实施了环保措施。因此，缺乏计量数据及计量口径，信息公开的实际意义大打折扣。第四，“报喜不报忧”的选择性披露。对企业有利的正面信息选择公开披露，如加强员工的培训、足额缴纳各类社会保险，严格按照相关规定执行工作时间和休息休假制度、对外大额捐赠赞助等；对负面信息如员工健康、安全生产及环境污染等问题则选择回避默言态度。

（4）重大事项零披露或简化披露。山东省大多数省属企业仅粗略披露重大事项的内容及结果，比如企业的重大决策，仅披露召开年度会议的次数，并不涉及会议内容及决策；对于重大人事任免，大多仅披露年度人事变动的人数，对人事变动原因及具体变动情况等则只字不提；关于重大项目及境外投资，仅简略描述项目名称及其投资额，未对大额资金的具体使用情况做出详细解释。山西省省属企业对重大事项的披露内容相对全面，但也或多或少存在上述问题。

3.信息披露渠道：单一、不畅

有效、便捷的信息披露渠道在展示企业形象的同时，也为利益相关者提供链接企业的互动机会，使信息披露制度发挥倍数效应。与证监会指定上市公司信息披露的专业报刊和网站不同①中国证监会指定中国证券报、上海证券报、证券时报等报刊以及交易所网站和巨潮资讯网等作为上市公司信息披露的媒体。，国资委并未指定非上市国企刊登信息的报刊、网站等新媒体途径，信息披露渠道仅限于本企业网站和国资委网站。省国资委网站设立“省属企业重大信息公开”专题板块，并与集团公司门户网站链接，但信息公开平台并不完善。部分集团公司门户网站服务年限较长，平台技术应用已经落后，网页不稳定或跳转次数过多，亟须改版升级。集团公司未真正建立网群系统，无法实时自动上传重大信息。很多二级企业没有独立网站，无法公开信息，只能通过邮件发送到集团公司后再汇总上传。单一、不畅的信息公开渠道使得非上市国企信息公开制度效果大打折扣，并没有真正为社会监督“开便窗”。

六、改革的方向：国家治理时代的新思维

十八届三中全会首次提出“推进国家治理体系和治理能力现代化”，这对我国政治、经济、文化、社会等方面都产生了深刻影响。经济治理现代化要求理顺政府、市场与社会之间的关系，加快国资国企改革步伐。

（一）明晰披露主体责任，拓宽披露渠道

信息披露的主体应包括省国资委和各省属企业，分别代表所有权主体和企业主体，兼顾两个披露主体不仅有利于掌控企业整体的运营状况，也为企业的问责制提供了书面材料来源。两个信息披露主体目标一致，但各有侧重，互为补充。前者应在官网设立“重大信息公开”板块作为统一的信息公开网络平台，链接各省属企业网站和同步更新信息，并汇总公开“国有账本”的信息，有助于对国有资产总体运行情况的系统判断；设置“公众留言”板块，及时回应公众关注。后者可通过官网、微博或新闻媒体公开披露，充分反映本企业的运营情况，以利于对企业经营情况的个体判断。各省属企业的二级公司也应建立独立网站，实时公开信息。企业在选择披露渠道时，既要充分考虑公开信息的特点，也要合理预估公开成本、普及度和便捷性等问题，择优而行，实现“国企信息，全民共享”的初衷。两个披露主体在信息披露的频率上亦应有所区别，国资委需要年度、半年年度披露，企业则需要季度、半年度、年度披露，重要事项可临时发布公告，兼顾节省信息披露成本和提升信息披露效率。

（二）规范信息披露内容

1.应实行差异化信息披露。非上市国企具有政治、社会和经济目标的多重目标，迎合国务院“分类治理、分类监管”的国企治理思路，应首先界定国企的类别——公益性、功能性和竞争性企业，针对三类不同性质的企业实施分类信息披露。对于公益类和功能类企业，增加内部控制制度、享有的政府支持以及财政资金收支状况等的披露；对于竞争类企业，增加披露内部控制制度、公司治理状况及关联方交易等信息的披露。

2.推动信息披露制度的内化建设。在前期经验沉淀和后期制度优化的基础上，各地应适时出台信息披露法规，推动信息公开披露由外在条款向与企业战略发展相契合的内在制度转型，将信息披露提升到内在自发层面和内部制度层面，进而融入企业文化中，这也是国有企业社会责任理念升华的体现。

3.信息披露应兼顾内容的规范性与丰富性、核心内容完备性和可比性。为避免管理层选择性地披露，由省国资委协调制定统一的非上市国企信息披露报告的格式和数据填报口径，撰写填报细则说明，细化、明晰信息披露要求，所有非上市国企按要求填报并上传报告。

（三）完善配套保障机制

非上市国企高质量的信息披露不仅需要一个科学的制度体系引导，还需要有良好的公司治理文化和执行保障机制做支撑。

1.净化公司治理生态，培养企业管理层的主动与诚信意识

从经济性的角度考虑，对信息透明度的监管不能仅依赖于政府，内部治理应优于法律治理机制。长期以来，国企的管理层已形成的更愿对上负责、不愿对下负责的理念一时恐难转变。如果没有自发的服从，仅靠政府强制并不能保证法律的执行效果[35]。非上市国企管理层应加强企业的“国有”属性教育，将信息披露转变为管理层的责任意识和自发行为。国企信息披露不仅要靠积极、主动的责任意识，还必须践行诚实守信的品德，在公司内部营造良好的公司治理生态和公司治理文化，形成内含的信任氛围和积极的价值观模式，引导企业的行为趋于良性。管理层的态度和重视程度是引导组织行为的风向标，管理层主动、诚信履行信息披露责任是非上市国企信息公开披露制度有效实施的助力器。

2.政府积极、主动地履行行政监管

信息披露是履行合规性监管的有效手段。监管是行政机构施予的控制活动，行政监管机构扮演警察、教练和导演三个角色，每一角色都有信息需求[36]，行政监管作用的发挥有赖于信息的充分披露[37]。非上市国企主动与诚信的信息披露需要政府的推动、制度压力的协同，如果行政监管缺位，那么信息披露缺少“紧箍咒”，披露效果则不尽如人意，因此，行政监管必须到位，不能缺位、越位或错位。目前我国政府审计结果公开力度不足，经济责任审计情况通报、审计整改及责任追究等结果运用制度尚不健全，主要是印发审计情况通报、召开审计整改联席会或者约谈个人等方面，基本没有通过公司内外部网站、职代会等公开，更没有拓展审计结果公开内容，未将被审计单位存在的问题及整改情况一并纳入公开范围。为使信息对外公开可以真正形成对企业的监管威慑，有必要推进公示审计报告结果和整改情况。根据审计情况和工作需要，对于社会热点、民生难点等问题的审计情况，选择通过《审计结果公告》、省内主要新闻媒体、政府门户网站、召开新闻发布会等适当方式向社会公开。随着政治生态净化和公司治理完善，逐步全面公开审计发现的问题及整改情况。

3.鼓励并保护企业员工的积极举报

员工作为企业内部人，最易察觉企业不法行为，但由于害怕被报复、丢工作或影响职位晋升，可能不愿意揭发。很多西方国家鼓励员工举报，并在企业内部形成积极向上的道德氛围，制定法律保护或鼓励举报员工，消除举报者的顾忌。早在《萨班斯法案》出台前，美国联邦政府制定的《公司量刑指南》（CSG）已鼓励企业建立举报制度，但不强制要求建立，审计委员会也接受匿名举报。英国颁布的《公共利益披露法》（PIDA）也意图通过举报以制止企业发生不法行为，但PIDA 并不直接给予举报者经济奖励，更多是保护员工免遭报复[38]。因此，举报制度鼓励内部员工通过电话、信件、电子邮件等途径，向国资委据实举报企业信息披露存在的不当、不实行为，向政府部门举报国资委的信息披露不作为等，受理部门需对举报人的信息保密，并酌情给与经济奖励，以保护其参与国企治理的积极性和主动性。

4.充分利用媒体的外部治理效应

媒体关注有助于改善信息环境[39]。媒体可汇集并集中传播信息或者快速传播不为大众所知的信息，具有受众面广、影响面大、传播速度快的优势，是社会治理机制的重要工具。已有的调查表明：很多会计舞弊案是最先由媒体发现问题、收集信息并经综合分析后对外传播[40]。即使舞弊问题没有被媒体最先发现，媒体仍然可以通过报道与企业有关的综合信息，通过舆论压力引发监管机构的关注和介入，实现其积极的公司治理作用[41]。媒体通过公开报道引发监管部门和大众的关注，这正如“看门狗”吠叫警示危险。媒体参与公司治理的积极性与作用与日俱增，但目前政府与非上市国企的经济、政治关联度较高，负面报道可能将企业的压力传导给政府，因而政企的密切关系可能限制媒体监督作用的发挥。因此，提高媒体在国企治理中的参与度，需要政府敞开更为宽广的胸怀，明确媒体的社会监督治理作用，鼓励媒体及时、客观地公开问题，让包括公众和媒体在内的外部监督成为常态式存在，与专业审计互为补充。

非上市国企信息披露的关键点在于“上下结合、内外互动”。鉴于目前非上市国企的信息披露缺乏专业规范，首先从制度层面完善信息披露规范。各地国资委尽快出台本地国企信息公开的制度文件，为非上市国企信息披露提供切实可行的指导，通过制度的规范推动披露实务的规范。其次，企业内部规范公司治理，积极主动履行信息披露义务。非上市国企信息披露的最终执行主体是企业，只有企业内部形成良好的公司治理文化，建立良好的公司治理生态，才能保证信息披露落于实处而不是“浮于表面”。最后，构筑三位一体的监督机制。政府的行政监督是根本，企业内部员工的举报和媒体披露监督是保障，有助于提高监督效率。