集团公司对子公司的内部控制管理研究

2020-11-26范舒怡

大众投资指南 2020年31期

范舒怡

（无锡市国联发展（集团）有限公司，江苏无锡 214000）

集团公司是以股权关系作为纽带而组成的庞大团体，由于集团内企业数量众多、股权结构复杂、管理层级较多，使得集团公司的内部控制管理更为复杂。另外，由于集团内子公司的业务性质各异、地理位置各异、发展阶段不同以及管理人员水平参差不齐等原因，使得集团公司的内部控制管理面临着诸多问题。

一、集团公司内部控制管理的重要性

（一）实现集团总体战略目标

集团公司要实现总体战略目标需要每个子公司的通力合作，子公司在运营时不仅需要考虑企业的自身利益和经营目标，还需要兼顾集团公司的总体战略目标。但集团内的公司大多是通过股权关系实现控制与被控制的独立法人，一般是独立运作的，子公司很可能为了自身利益或者完成指标等目的而损害其他子公司，甚至整个其他的利益，有效运行的内部控制能很好地帮助集团公司加强对子公司的管理和控制，帮助集团公司进行内部资源整合以及帮助各子公司之间扬长避短、优势互补，使整个集团公司更好的规避风险，互利互赢，提高集团整体竞争力，实现集团总体战略目标。

（二）防范各类风险，提高风险管理能力

企业在日常经营中面临着各种风险，良好的风险管理能有效地识别企业在运营中遇到的风险，分析识别出的风险，最终选择合理有效的手段进行应对，将风险控制在可以承受的范围内。而集团公司因为复杂的管理结构和业务范围使其面临的风险情况更为复杂多变，因此集团公司需要更为有力的风险管理能力来应对这些风险，而有效的风险管理也需要更为有力内部控制手段来帮助风险管理措施的落地，最终帮助集团公司应对经营过程中复杂多变的风险并抓住机会将集团公司进一步发展壮大。

（三）通畅信息沟通机制，形成良好的信息反馈渠道

集团的整体战略目标需要层层分解成为一个个具体的经营战略目标和职能战略目标，集团内各个子公司通过完成一个个具体的经营战略目标和职能战略目标，以最终实现集团公司的整体战略目标。在这个过程中，需要一个良高质有效的沟通机制来帮助集团公司监控子公司的目标完成情况，防止子公司经营偏离预期影响集团公司总体战略目标的实现。有效的内部控制能帮助企业提高信息质量，畅通沟通渠道，一方面确保传递的信息即简洁明了又包含了所有的必要信息，另一方面确保信息上下传递的及时有效。

二、集团公司对子公司内部控制管理中存在问题

（一）子公司治理结构未能有效运行

子公司一般会根据章程设立董事会、监事会等治理机构，但很多子公司治理结构未能根据子公司的实际情况设立，使得治理结构形同虚设，未能真正发挥应有的作用。没有科学有效的治理结构也使得治理机构的相关工作流于形式，或者公司实际负责人大搞一言堂，所有决策事项负责人一个人说了算，需要集体决策的事项大多只是走过场式的签个字，或者直接以会签形式代替，相关集体决策制度变成纸上的记录，甚至是负责人一支笔签到底。另外，集团公司派驻子公司的董事、监事怠于履职，子公司让开会就开会、让签字就签字，对子公司的经营管理漠不关心，使集团对子公司的监控沦为形式，子公司运营脱离集团公司的控制。

（二）管理者重业务、轻管理，制度建设流于纸上

企业管理者重视商机，在重业务、轻管理的基调下，资源大多向业务倾斜，企业制度建设变成了应付上级企业检查的工作，大搞形式主义，制定的制度完全没有操作性，制度变成一纸空文，内部控制管理名存实亡，内部控制的建设形同虚设。子公司在制度的制定过程中不考虑企业的实际情况，有的子公司直接将母公司制度一字不动的抄过来，但母公司的机构设置与子公司实际情况完全不符，制度除了“上墙”没有能够起到真正的作用；有的子公司直接将同行业的制度抄过来，由于企业间实际情况的不同，使得制度没有能够将风险控制住，最终造成不可挽回的损失。

（三）风险意识薄弱，风险管理机制形同虚设

子公司管理人员风险意识薄弱，往往依靠自身的直觉来管理企业，看似有效的管理机制实际上不具有可操作性行，隐藏着巨大的风险敞口。同样的风险管理机制，因为企业管理人员风险意识不足，往往导致风险没有被识别，或者识别出风险后采用错误的方法分析风险，最终导致采用错误的方法应对风险，剩余风险产生的不利后果可能是会给企业带来巨大损失甚至是企业无法承受的。例如，集团公司向被投资单位委派财务经理，但是只有审批权限的财务经理完全没有找到控制资金运作的抓手，最终财务经理被架空，资金管理形同虚设，导致资金被占用，投资血本无归。

（四）信息质量不高，沟通渠道不畅

集团公司一般成员众多，需要被传递的信息多而杂，信息质量难以保证，同时集团公司内部层级复杂，信息难以及时有效地进行传递。集团公司一般难以及时全面的了解各个子公司的相关信息，而由于不同的子公司的业务性质大相径庭，用于传递信息的格式统一的内部报告可能难以反映每个子公司的全貌，要么关键信息缺失，要么信息过于繁冗，使决策者难以提取全貌有效的经营信息。另外，由于信息的传递环节过多，管理者的决策难以及时有效的传递到相关员工手中，导致相关决策无法得到有效的执行，而员工获取的一些紧急、关键的信息也难以快速有效的传递到相关决策者手中，或者使企业错过最佳投资时机，或者使企业失去止损的机会。

（五）各部门权责不明，经营效率低下

集团公司一般规模庞大，设计业务范围较广，部门设置复杂，各子公司之间可能存在利益冲突，集团公司部门与部门、集团公司部门与子公司之间关系复杂，权力和责任难以明确，容易导致互相争夺权力、推诿责任。集团公司部门之间权责划分不明确、职能相互重叠，部门之间互相争权夺利，导致各种业务流程复杂。而遇到需要承担的责任就相互踢皮球，导致业务活动难以推进，子公司办事困难重重，或者万事不做决定，事事请示领导，使得经营效率低下。而且出现问题后，各部门之间时相互推诿，责任无法落到实处，也导致实际风险难以被有效控制。

三、集团公司对子公司内部控制管理的改善建议

（一）完善治理结构，强化董监事履职

集团公司应当监督子公司结合自身实际情况建立科学有效的治理结构，治理层与经营层应当相互监督、各司其职，发挥治理结构应有的作用。子公司经营过程中应当坚持重大事项集体决策，坚决杜绝“领导一支笔”现象，集团公司也应加强对子公司的监督检查，确保治理结构有效运行，相关重大事项决策没有违反法律或集团规定。另外，集团公司应重视对董事、监事的委派，委派时应确保董事、监事的胜任能力，并通过要求监事提供在任职期间的年度任职总结等方式加强对监事的履职情况的监督，确保董事、监视履职到位。

（二）加强制度建设，完善内控的监督和评价机制

集团公司应指导子公司建立健全制度体系，子公司应当在不违背集团整体管理需求和战略目标的前提下细化制度流程，使制度贴合实际，使流程具有可操作性。同时，集团公司应完善内部控制的监督和评价机制，一方面要求子公司定期提供内部控制评价报告并聘请中介机构出具内控方面的审计报告，另一方面定期或不定期对子公司制度执行进行检查，对不合理的地方提出改进建议并限期整改，以确保子公司内部控制制度设计合理、运行有效。

（三）提高管理人员风险意识，强化风险管理能力

集团公司应关注子公司管理人员聘用情况，子公司聘用管理人员应当关注管理人员的风险意识，并通过培训等方式不断提高管理人员风险意识。同时，集团公司应帮助子公司建立行之有效的风险控制程序，对曾经出现的风险情况应当进行分析和记录，并通过讲座、微课等方式组织集团所有管理人员学习，形成整个集团公司的风险管理的有效经验。必要时还应当聘请相关专家，把专业的事交给专业的人去做，避免闭门造车。

（四）提高信息质量，畅通沟通渠道

集团公司应当注意提高内部报告的信息质量，精简报告内容，过滤无用信息，通过细化每个子公司的内部报告项目等方式，使报告内容既能符合集团管理需要又能反映企业实际经营情况。同时，还应当注意收集、提炼相关外部信息，确保给管理层提供高质有效的信息以供决策使用。另外，集团公司应当拓宽内部报告渠道，充分利用互联网手段，通过构建业务信息系统、信息交流平台等方式，加快信息传递速度，减少信息传递过程，避免信息传递的延迟和出错，将信息及时有效的传递给相关决策者。

（五）明确部门职责，建立追责制度

集团公司应当根据子公司业务性质的不同和管理的需求的不同设置相应的部门，并且明确各部门的职责和权限，保证各部门各司其职，严格按照制度授予的权限行使职权，并承担相应的责任。集团公司应当确保子公司在办理业务时流程清晰明了，确保管理层的决策能及时有效的推进，避免出现踢皮球的现象。同时，集团公司应当建立追责制度，对发生的风险事项明确责任人，对责任人通过罚款、降职等方式进行处罚，确保权力与责任对等。